ST易购：信息披露管理制度（2025年修订）2025-03-22
苏宁易购集团股份有限公司信息披露管理制度
（2025 年修订）
目 录
第一章 总 则 .......................................................................................................................................... 2
第二章 信息披露的基本原则 ................................................................................................................ 2
第三章 信息披露的内容 ........................................................................................................................ 3
第一节 信息披露的文件种类 ........................................................................................................ 3
第二节 招股说明书、募集说明书与上市公告书......................................................................... 4
第三节 定期报告 ............................................................................................................................ 4
第四节 临时报告 ............................................................................................................................ 6
第四章 信息披露事务管理 .................................................................................................................. 11
第一节 信息披露义务人与职责 .................................................................................................. 11
第二节 重大信息的报告 .............................................................................................................. 16
第三节 信息披露文件的编制与披露 .......................................................................................... 21
第四节 投资者关系活动 .............................................................................................................. 24
第五节 董事、监事和高级管理人员买卖公司股份的报告、申报和监督 ............................... 26
第六节 监管部门文件的内部报告、通报 .................................................................................. 28
第七节 信息披露文件的存档与管理 .......................................................................................... 29
第五章 信息披露方式 .......................................................................................................................... 29
第六章 保密措施 .................................................................................................................................. 30
第七章 公司信息披露常设机构和联系方式 ...................................................................................... 31
第八章 附 则 ........................................................................................................................................ 31
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第一章 总 则
第一条 为规范苏宁易购集团股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露
行为，加强公司信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护公司股东特别
是社会公众股东的合法权益，根据《公司法》《证券法》、中国证券监督管理委员
会（以下简称“证监会”）《上市公司信息披露管理办法》、深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）《股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，
制定本管理制度。
第二条 本规则对公司股东、全体董事、监事、董事会秘书、高级管理人员
和公司各部门、分公司、子公司负责人及相关人员有约束力。
第二章 信息披露的基本原则
第三条 信息披露是公司的持续性责任，公司应当根据《上市公司信息披露
管理办法》《股票上市规则》等法律、法规的相关规定，履行信息披露义务。
第四条 公司信息披露要体现公开、公平、公正对待所有股东的原则。信息
披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，
简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单
位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
第五条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资
者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得
误导投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应
当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种
交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
第六条 依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定
条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件
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的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当
在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的
报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送江苏证监局。
第七条 公司发布的公告文稿应当使用事实描述性语言，保证其内容简明扼
要、通俗易懂，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质
的词句。
第八条 公司全体董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，
保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。
第九条 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的
人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不
得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
第十条 公司发生的或与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，或
者本制度没有具体规定，但深交所或公司董事会认为该事件对公司证券及其衍生
品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当按照本制度的规定及时披露相关信
息。
第十一条 信息披露义务人履行信息披露义务时，由于涉及国家秘密、商业
秘密等特殊原因导致某些信息确实不便披露的,可以豁免或暂缓披露，具体依据
证监会、深圳证券交易所规定执行。
第三章 信息披露的内容
第一节 信息披露的文件种类
第十二条 信息披露的文件种类主要包括：
1、公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告；
2、公司依法公开对外发布的临时报告，包括股东会决议公告、董事会决议
公告、监事会决议公告、收购/出售资产公告、关联交易公告、补充公告、整改
公告和其他重大事项公告，以及深交所认为需要披露的其他事项；
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3、公司发行新股刊登的招股说明书、配股刊登的配股说明书、募集说明书、
股票上市公告书和发行可转债公告书等。
第二节 招股说明书、募集说明书与上市公告书
第十三条 公司发行新股编制招股说明书应当符合证监会的有关规定。凡是
对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。
公开发行证券的申请经证券交易所的审核及证监会履行发行注册程序后，公
司应当在证券发行前公告招股说明书。
第十四条 公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面
确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
招股说明书应当加盖公司公章。
第十五条 证券发行申请经证券监管部门核准后至发行结束前，发生重要事
项的，公司应当向证券监管部门书面说明，并经证券监管部门同意后，修改招股
说明书或者作出相应的补充公告。
第十六条 公司申请证券上市交易，应当按照深交所的规定编制上市公告书，
并经深交所审核同意后公告。
公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，
保证所披露的信息真实、准确、完整。
上市公告书应当加盖公司公章。
第十七条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见
或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保
引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
第十八条 本节有关招股说明书的规定，适用于公司配股说明书、债券募集
说明书、发行可转债公告书等。
第十九条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第三节 定期报告
第二十条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。
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凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
第二十一条 公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，
应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告，应当在每个
会计年度的前三个月、前九个月结束之日起一个月内披露季度报告。
第一季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深交所报告，并公
告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第二十二条 年度报告应当记载以下内容：
1、公司基本情况；
2、主要会计数据和财务指标；
3、公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，
公司前 10 大股东持股情况；
4、持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
5、董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
6、董事会报告；
7、管理层讨论与分析；
8、报告期内重大事件及对公司的影响；
9、财务会计报告和审计报告全文；
10、证监会规定的其他事项。
第二十三条 中期报告应当记载以下内容：
1、公司基本情况；
2、主要会计数据和财务指标；
3、公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股情况，
控股股东及实际控制人发生变化的情况；
4、管理层讨论与分析；
5、报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
6、财务会计报告；
7、证监会规定的其他事项。
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第二十四条 公司应当按照深圳证券交易所公告格式要求编制季度报告。
第二十五条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通
过的定期报告不得披露。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的
编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否
能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应
当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会
的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是
否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，
应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整
性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。
公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其
保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第二十六条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进
行业绩预告。
第二十七条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券
及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第二十八条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事
会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第二十九条 年度报告、中期报告和季度报告的格式及编制规则，按照证监
会和深交所的相关规定执行。
第四节 临时报告
第三十条 临时报告包括但不限于下列文件：
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1、董事会决议；
2、监事会决议；
3、召开股东会或变更召开股东会日期的通知；
4、股东会决议；
5、独立董事的声明、意见及报告。
第三十一条 发生可能对公司证券及衍生品种交易价格产生较大影响的重大
事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和
可能产生的影响。
1、前款所称重大事项包括但不限于：
（1）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（2）公司发生大额赔偿责任；
（3）公司计提大额资产减值准备；
（4）公司出现股东权益为负值；
（5）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未
提取足额坏账准备；
（6）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（7）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂
牌；
（8）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；
（9）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（10）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（11）主要或者全部业务陷入停顿；
（12）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、
权益或者经营成果产生重要影响；
（13）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（14）会计政策、会计估计重大自主变更；
（15）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关
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机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（16）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到
刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，
或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（17）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重
违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（18）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、
工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违
法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（19）证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
2、除另有规定之外，当重大事项涉及金额达到以下标准时应当及时披露：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和
评估值的，以较高者为准；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元。
（7）上述第（1）项至第（6）项指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。
（8）公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关
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财务指标适用第（1）项至第（6）项。
交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关
财务指标适用第（1）项至第（6）项。
（9）公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》
规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用上述第（1）
项至第（6）项的规定。
（10）公司发生“提供担保”事项时，应当依据《公司章程》和《重大投资
和财务决策制度》的相关规定，提交董事会或者股东会进行审议，并及时披露。
（11）公司的对外担保事项出现下列情形之一时，应当及时披露：
a.被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
b.被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
（12）公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当
经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审
议，深交所另有规定的除外：
a.单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
b.被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
c.最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产
的 10%；
d.深交所或者公司章程规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公
司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人
的，可以免于适用前两款规定。
（13）公司应当按照深交所规定对交易标的相关的同一类别交易，按照连续
十二个月累计计算的原则适用相关规定。
3、公司控股子公司发生上述第 1 点、第 2 点规定的事项，可能对公司证券
及其衍生品种交易价格产生较大影响的，视作公司发生的交易，公司应当履行信
息披露义务。
公司参股公司发生上述第 1 点、第 2 点规定的事项，可能对公司证券及其衍
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生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务，涉及具体
金额的，按照交易金额乘以公司持股比例计算。
第三十二条 公司及相关信息披露义务人应当在涉及的重大事项触及下列任
一时点及时履行信息披露义务：
1、董事会或者监事会作出决议时；
2、签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；
3、公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉重大事项发生时；
4、发生重大事项的其他情形。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的
现状、可能影响事件进展的风险因素：
1、该重大事项难以保密；
2、该重大事项已经泄露或者出现媒体报道、市场传闻；
3、公司股票及其衍生品种交易异常波动。
第三十三条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券
及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者
变化情况、可能产生的影响。
第三十四条 因公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致
公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法
履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第三十五条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体
关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券
及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，
必要时应当以书面方式问询。
公司证券及其衍生品种交易被证监会或者证券交易所认定为异常交易的，公
司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第三十六条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地
告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或其他重大事件，并配合公司做
好信息披露工作。
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公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配
合公司履行信息披露义务:
1、持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情
况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相
似业务的情况发生较大变化；
2、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上股份
被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现
被强制过户风险；
3、拟对公司进行重大资产或者业务重组；
4、证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍
生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出
书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
第四章 信息披露事务管理
第一节 信息披露义务人与职责
第三十七条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信
息披露工作的第一责任人，董事会秘书为公司信息披露工作的主要责任人，负责
管理信息披露事务，协调和组织公司信息披露工作的具体事宜；公司董事会秘书
办公室为公司信息披露事务管理部门，由董事会秘书直接领导，协助董事会秘书
做好信息披露工作。
公司各部门、分公司、子公司的负责人为本部门、分公司、子公司信息披露
事务管理第一责任人。
第三十八条 公司信息披露的义务人为公司及其董事、监事、高级管理人员、
股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然
人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监
会规定的其他承担信息披露义务的主体。
公司各部门、分公司、子公司负责人亦可指派专人负责信息披露具体事务管
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理工作，信息披露具体事务管理负责人直接向公司各部门、分公司、子公司负责
人负责。
公司参股公司的有关信息披露工作由董事会秘书办公室负责，参股公司相关
部门及人员应予以配合。
第三十九条 公司信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本
制度的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律。任何机构及个人不得
干预董事会秘书按有关法律、法规及规则的要求披露信息。
第四十条 董事会和董事在信息披露中的职责
1、董事会和全体董事应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会
秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供便利条件；
2、董事会建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉重大信息；
3、董事会应当定期对公司信息披露制度的实施情况进行自查，发现问题的，
应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度执行情况；
4、全体董事应当勤勉尽责，了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况
和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需
要的资料；关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限
内披露，并配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务；
5、全体董事必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时
性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外；
6、全体董事及其一致行动人应当及时向董事会报送公司关联人名单及关联
关系的说明。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关
联交易审议程序和信息披露义务；
7、非经董事会书面授权，董事个人不得代表公司或董事会对外发布公司未
经公开披露过的信息。
8、担任子公司董事的公司董事，有责任将涉及子公司经营、对外投资、股
权变化、重大合同、担保、资产出售、高层人事变动、以及涉及公司定期报告、
临时报告信息等情况及时、真实和完整地向公司董事会报告，并承担子公司应披
露信息报告的责任。
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第四十一条 监事会和监事在信息披露中的职责
1、监事会和全体监事应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会
秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供便利条件；
2、监事会建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉重大信息；
3、监事会及全体监事应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证
定期报告、临时报告在规定期限内披露，并配合公司及其他信息披露义务人履行
信息披露义务；
监事会应当对定期报告出具书面审核意见，说明编制和审核的程序是否符合
法律、行政法规、证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映
公司的实际情况；
全体监事必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、
公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外；
4、全体监事及其一致行动人应当及时向董事会报送公司关联人名单及关联
关系的说明。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关
联交易审议程序和信息披露义务；
5、监事会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为及公司
信息披露事务管理制度进行监督，持续关注公司信息披露情况，对公司信息披露
事务管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当进行调查、提出处理
建议，并督促公司董事会改正，董事会不予改正的，应当立即向深交所报告。
监事会应当在监事会年度报告中披露对公司信息披露管理制度进行检查的
情况。
6、监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露非监事会职
权范围内公司未经公开披露的信息；
监事会需要对外披露信息时，须将拟披露的监事会决议及说明披露事项的相
关附件，交由董事会秘书办理具体的披露事务。
第四十二条 公司经营管理团队及高级管理人员在信息披露中的职责：
1、公司经营管理团队及总裁、副总裁、财务负责人等高级管理人员应当配
合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行
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职责提供便利条件；
2、公司经营管理团队及全体高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文
件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，并配合公司及其他
信息披露义务人履行信息披露义务；财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息
披露方面的工作，说明重大财务事项，并在提供的相关资料上签字；
3、公司经营管理团队应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获
悉公司重大信息；
公司全体高级管理人员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整
性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外；
4、公司经营管理团队应当定期或不定期向董事会报告公司经营情况、对外
投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况、已披露的事件的
进展或者变化情况及其他相关信息，分管总裁或指定负责的总监或部门经理必须
保证报告的真实、及时和完整，并承担相应责任；
经营管理团队有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及
公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资
料，承担相应责任；
5、公司经营管理团队应责成有关部门、分公司、子公司对照信息披露的范
围和内容，如有相关情况发生，相关信息披露义务人/信息报告人应在事发当日
报告公司董事长、董事会秘书或董事会秘书办公室，同时应在需披露事项发生当
日将需披露事项涉及的合同、协议等相关信息提交董事长、董事会秘书或董事会
秘书办公室；需要提供进一步的材料时，相关部门应当按照董事长、董事会秘书
或董事会秘书办公室要求的内容与时限提交。
公司各有关部门、分公司、子公司在作出重大决策之前，应当从信息披露角
度征询董事会秘书的意见，并随时报告进展情况，以便董事会秘书准确把握公司
各方面情况，确保公司信息披露的内容真实、准确、完整、及时。
6、非经董事会书面授权，公司经营管理团队及高级管理人员个人不得代表
公司或董事会对外发布公司未经公开披露过的信息；
7、公司全体高级管理人员应当及时向董事会报送公司关联人名单及关联关
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系的说明。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联
交易审议程序和信息披露义务；
8、公司财务管理部门应建立有效的财务管理和会计核算内部控制制度，确
保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。
9、公司内部审计机构应对公司财务管理和会计核算内部控制制度的建立和
执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向审计委员会报告监督情况；具体监
督职责、监督范围和监督流程按照公司《内部审计制度》、内审部门的工作职责
和流程执行。
10、公司各部门、分公司、子公司负责人应当定期或不定期的向公司总裁报
告本部门、分公司、子公司经营、管理、对外投资、重大合同的签订、执行情况、
资金运用情况和盈亏情况（如有），相关负责人必须保证报告的真实、及时和完
整，并对所提供的信息在未公开披露前承担保密责任及其他相应责任。
第四十三条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予
披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情
况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关
会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董
事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。
公司董事会在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事
会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并
履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的
责任。
第四十四条 公司股东在信息披露中的职责
1、公司的股东、实际控制人在发生本制度第三十六条所述的情形时，应当
主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务；
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍
生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出
书面报告，并配合公司及时、准确地公告；
2、公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公
司向其提供内幕信息；
15
3、公司持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董
事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。交易各方不得通过隐瞒关联关系或
者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务；
4、通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制
人，应当及时将委托情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第四十五条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，
不得利用该信息进行内幕交易。
公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的
经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信
息。
第四十六条 公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象
应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第二节 重大信息的报告
第四十七条 凡是对投资者做出投资决策有重大影响、对公司证券或其衍生
品种的交易价格产生较大影响的情形或事件统称为重大信息，包括但不限于：
1、与公司业绩、利润等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测和利润分
配及公积金转增股本等；
2、与公司收购兼并、重组、重大投资、对外担保等事项有关的信息；
3、与公司证券发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息；
4、与公司经营事项有关的信息，如重大对外投资、签署重大合同等；
5、与公司重大诉讼和仲裁事项有关的信息；
6、有关法律法规及深交所《股票上市规则》规定的其他应披露的事项和交
易事项。
除重大信息以外的其他信息统称为一般信息。
第四十八条 公司董事、监事、高级管理人员、各部门、分公司、子公司的
负责人及法律、法规、规范性文件规定的其他人士为信息报告义务人（以下简称
为报告人）。
16
报告人应负责相关部门、分公司、子公司报告信息的收集、整理及相关文件
的准备、草拟工作，并按照本制度的规定向董事长、董事会秘书、董事会秘书办
公室及时报告重大信息并提交相关文件资料。
公司各部门、分公司、子公司负责人也可指定专人负责相应部门、分公司、
子公司一般信息的报告、文件传递等工作。
第四十九条 报告人应在获悉重大信息的第一时间报告董事长并通知董事会
秘书，并保证提供的相关资料真实、准确、完整，不存在重大隐瞒、虚假陈述或
引人重大误解之处。
对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会
董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文
件签署后立即报送董事会秘书和董事会秘书办公室。上述事项发生重大进展或变
化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书。
第五十条 董事长接到报告人报告的信息后，应依据有关法律、法规、规范
性文件、《股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》及本制度的规定，决定
是否召开董事会，并敦促董事会秘书作好相应的信息披露工作。
董事会秘书接到报告人报告的信息后，应根据有关法律、法规、规范性文件、
《股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》及本制度的规定，分析判断是
否需公开相关信息，需公开相关信息的，应及时向董事长或监事会主席提出召开
董事会或监事会的建议。
董事会秘书办公室接到报告人报告的信息后，应立即上报董事会秘书，董事
会秘书接到报告后，应根据前款要求进行处理。
第五十一条 公司下属各部门、分公司、子公司出现、发生或即将发生以下
情形时，报告人应将有关信息向董事长或董事会秘书予以报告。
1、各子公司召开董事会并作出决议；
2、各子公司召开监事会并作出决议；
3、各子公司召开股东会或变更召开股东会日期的通知；
4、各子公司召开股东会并作出决议；
5、公司独立董事的声明、意见及报告（如适用）；
6、公司各部门、分公司、子公司发生购买或者出售资产、对外投资（含委
17
托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款等）、提供担保（含对控
股子公司担保等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或
者受赠资产、债权或者债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃
权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易或者法律法规规范性文
件规定的其他交易，达到下列标准之一的，应当及时报告：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和
评估值的，以较高者为准；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元。
（7）上述第（1）项至第（6）项指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。
7、与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括第“6”项第一
款规定的交易事项；购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受
劳务；委托或者受托销售；存贷款业务；与关联人共同投资；其他通过约定可能
造成资源或者义务转移的事项等。
应当披露的关联交易应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议。
8、以下重大诉讼、仲裁事项：
（1）涉案金额超过 1000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%
以上；
18
（2）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；
（3）证券纠纷代表人诉讼。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票
及其衍生品种交易价格产生较大影响的，报告人也应当及时报告。
9、发生重大亏损或者遭受重大损失；
10、发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；
11、可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
12、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚；
13、主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足
额坏账准备；
14、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押或者报废超过总资产的
30%；
15、生产经营情况或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购
价格和方式发生重大变化等）；
16、订立与生产经营相关的重要合同，可能对公司经营产生重大影响；
17、获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对
公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
18、以上事项未曾列出，但负有报告义务的人员判定可能会对公司证券或其
衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件。
19、若需要报告的事项系公司控股子公司所发生，则视作公司发生的交易，
适用本条所述规定；若需要报告的事项系公司参股公司发生，则以交易金额乘以
持股比例是否达到披露标准作为考虑是否需要报告的依据。
第五十二条 报告人负责本部门（分公司、子公司）应报告信息的收集、整
理及相关文件的准备、草拟工作，并按照本制度的规定向董事长或董事会秘书报
告信息并提交相关文件资料。
第五十三条 报告人报告可以书面方式，也可以口头方式向董事长、董事会
秘书、董事会秘书办公室提供重大信息，董事长、董事会秘书、董事会秘书办公
室认为应当以书面方式报告的，报告人应当提交书面报告，包括但不限于与该信
息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判定及情况介绍等。
19
报告人应报告的上述信息的具体内容及其他要求按照《股票上市规则》《上
市公司信息披露管理办法》、本制度等有关法律、法规和规范性文件的规定执行。
董事长、董事会秘书、董事会秘书办公室向报告人收集相关信息时，报告人应当
积极予以配合。
第五十四条 董事长、董事会秘书及总裁、副总裁、财务负责人等高级管理
人员对报告人负有督促义务，应定期或不定期督促报告人履行信息报告职责。
第五十五条 报告人应持续关注所报告信息的进展情况，在所报告信息出现
下列情形时，应在第一时间履行报告义务并提供相应的文件资料，董事会秘书应
及时做好相关信息披露工作：
1、公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时
报告意向书或协议的主要内容；
2、上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或者被解除、终止
的，应当及时报告变更、或者被解除、终止的情况和原因；
3、已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或
否决情况；
4、已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因
和相关付款安排；
5、已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关
交付或过户事宜。
超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告
未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次
进展情况，直至完成交付或过户；
6、已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大
影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。
第五十六条 本节所称报告人向公司董事长、董事会秘书及董事会秘书办公
室履行信息报告的通知义务是指将拟报告的信息在第一时间以电话、传真或邮件
等方式通知董事长、董事会秘书及董事会秘书办公室工作人员，并同时通知证券
事务代表。
本节所称报告人向公司董事长、董事会秘书、董事会秘书办公室提供文件资
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料是指将与所报告信息有关的文件资料送达董事长、董事会秘书、董事会秘书办
公室的工作人员，并由相关人员作好收件记录。
第五十七条 董事长或董事会秘书有权随时向报告人了解应报告信息的详细
情况，报告人应及时、如实地向董事长或董事会秘书说明情况，回答有关问题。
第五十八条 公司应如实、完整的记录重大信息在公开前的报告、传递、编
制、审核、披露等环节所有的内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的
时间等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询，并依据有关规定向监管部门
报备。
第五十九条 本节所称第一时间系指报告人获知拟报告信息的当天（不超过
当日的 24 时）。
第三节 信息披露文件的编制与披露
第六十条 定期报告的编制与披露程序
1、公司董事会秘书、财务负责人及总裁层的有关人员应当及时编制定期报
告草案，提交董事会审议。
公司各部门、分公司、子公司的负责人或指定人员负责向董事会秘书、财务
负责人或总裁层的有关人员提供编制定期报告所需要的基础文件资料或数据。
2、董事会秘书负责将定期报告草案送达公司董事予以审阅。
3、董事会秘书根据董事的反馈意见组织对定期报告草案进行修改，并最终
形成审议稿。
4、公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，披露财务会计报告及定期报告中的财务信息经审计委
员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议，具体按照公司《独立董事制度》
等制度文件执行。
5、公司董事长负责召集和主持董事会会议对定期报告审议稿进行审议。定
期报告审议稿经董事会审议通过后，即成为定期报告（正式稿）。
6、监事会负责审核董事会编制的定期报告（正式稿）。
7、董事会秘书负责根据《股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等
21
有关法律、法规和规范性文件的规定，组织对定期报告（正式稿）的信息披露工
作，将定期报告（正式稿）全文及摘要在指定媒体上刊登或公告，并送交深交所
等监管机构。定期报告披露前，董事秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事、
高级管理人员。
8、董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工
作的进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。
第六十一条 临时报告的编制与披露程序
1、董事会秘书办公室负责公司股东会、董事会或其专门委员会、监事会的
会议通知、会议议案、会议决议及其公告等文件的准备和制作，董事会秘书负责
审核。
2、董事会秘书应在股东会、董事会或其专门委员会、监事会会议结束后，
及时将会议决议及其公告及深交所要求的其他材料报送深交所，并按照《股票上
市规则》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定
在指定媒体上公告有关会议情况。
3、董事会秘书办公室负责草拟临时公告文稿，董事会秘书负责审核。若临
时报告的内容涉及公司经营或财务有关问题的，则公司总裁层、财务负责人及经
营管理团队有义务协助董事会秘书办公室编制相应部分内容。
4、公司临时公告文稿应当及时通报董事、监事和高级管理人员。
临时报告需股东会、董事会、监事会审议的，在经股东会、董事会、监事会
审议通过后，董事会秘书应根据《股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件的规定，在指定媒体上刊登或公告临时报告文件。
若临时报告不需要股东会、董事会或监事会审议，董事会秘书应履行以下审
批手续后方可公开披露除股东会决议、董事会决议、监事会决议以外的临时报告：
（1）以董事会名义发布的临时报告应提交董事长审核签字；
（2）以监事会名义发布的临时报告应提交监事会主席审核签字；
（3）在董事会授权范围内，总裁有权审批的事项需公开披露的，该事项的
公告应提交总裁审核签字，再提交董事长审核批准，并以公司名义发布；
（4）控股子公司、参股公司的重大经营事项需公开披露的，该事项的公告
应先提交该控股公司的董事长或该参股公司董事审核签字后，提交公司总裁和公
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司董事长审核批准，并以公司名义发布。
（5）公司向有关政府部门递交的报告、请示等文件和在新闻媒体上登载的
涉及公司重大决策和经济数据的宣传性信息文稿，应经董事会秘书书面确认后，
提交公司总裁或董事长最终签发。
第六十二条 所有信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、监事、
高级管理人员，未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息。
除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。
第六十三条 公司向证券监管部门报送的报告由董事会秘书办公室或董事会
秘书指定的其他部门负责草拟，董事会秘书负责审核。
公司应当加强宣传性文件的内部管理，防止在宣传文件中泄露公司重大信息，
公司宣传文件对外发布前应当经董事会秘书书面同意。
第六十四条 公司发现已披露的信息有错误、遗漏或误导时，应及时发布更
正公告、补充公告或澄清公告。
第六十五条 在定期报告编制、公司重大事项筹划期间，公司依据法律法规
的要求向特定外部信息使用人报送相关信息的，应将报送的相关信息作为内幕信
息，并将报送的外部单位相关人员作为内幕信息知情人登记在案备查。
在公司依据法律法规向特定外部信息使用人报送年报相关信息的，提供时间
不得早于公司业绩快报的披露时间，且提供的信息内容应在业绩快报披露内容范
围内。
第六十六条 公司依据法律法规要求报送相关信息时，应书面提醒报送的外
部单位相关人员履行保密义务，该书面文件包括如下内容：
外部单位或个人不得泄露依据法律法规报送的本公司未公开重大信息，不得
利用所获得的未公开重大信息买卖本公司证券或建议其他人买卖本公司证券。外
部单位或个人及其相关工作人员因保密不当致使前述重大信息被泄露，应立即通
知公司，公司应第一时间向深圳证券交易所报告并公告。
外部信息使用人在相关文件中不得使用公司报送的未公开重大信息，除非与
公司同时披露该信息。
外部信息使用人应该严格遵守上述条款，如违反上述制度以及相关规定使用
公司报送信息，致使公司遭受经济损失的，公司将依法要求其承担赔偿责任，并
23
依法追究相关法律责任。
第四节 投资者关系活动
第六十七条 投资者关系活动的基本原则
1、投资者关系活动需经董事会秘书办公室接待秘书上报董事会秘书批准后
方可进行；
2、董事会秘书作为公司投资者关系活动的负责人，未经董事会秘书同意，
任何人不得进行投资者关系活动；
3、董事会秘书办公室指定接待秘书负责陪同董事会秘书或董事会秘书指定
的其他人员进行投资者关系活动，公司其他相关部门应予以配合；
4、在定期报告披露前十五日内，公司应尽量避免进行投资者关系活动，防
止泄漏未公开重大信息；
5、本节所称“特定对象”是指比一般中小投资者更容易接触到信息披露主
体和更具信息优势，可能利用未公开重大信息进行交易或传播的机构或个人，包
括但不限于：
（1）从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人；
（2）从事证券投资的机构、个人及其关联人；
（3）持有本公司总股本 5%以上股份的股东及其关联人；
（4）新闻媒体和新闻从业人员及其关联人；
（5）深交所认定的其他机构或个人。
特定对象进行公司现场调研，由董事会秘书或董事会秘书指定的其他人员负
责接待，调研可以通过现场参观、座谈沟通等形式进行。
特定对象参观时，公司应合理、妥善地安排参观过程，避免参观者有机会获
取未公开信息。董事会秘书应指派两人以上陪同参观，并由专人对参观人员的提
问进行回答。
6、在进行业绩说明会、投资者说明会等投资者活动时，公司应确定投资者、
分析师提问可回答范围，若回答的问题涉及未公开重大信息，或者回答的问题可
以推理出未公开重大信息的，公司应拒绝回答。
24
董事会秘书或董事会秘书指定的其他人员参加特定对象组织的投资者见面
会或路演时，不得以任何名义发布公司未公开披露信息。
第六十八条 投资者关系活动的形式
公司投资者关系活动包括但不限于以下形式：
1、特定对象主动要求的公司现场调研、参观等；
2、特定对象主动邀请公司相关人员参加的投资者见面会、网上路演等；
3、公司于定期报告后举行的网上业绩说明会、投资者见面会、现场参观等；
4、公司拟发生重大事项时，按照相关法律法规的要求举行的投资者见面会、
网上路演等。
第六十九条 投资者关系活动流程
1、对于投资者、中介机构、新闻媒体等特定对象（以下简称“特定对象”）
以电话、邮件或传真方式发出的关于公司现场调研、邀请公司参加其所组织的投
资者见面会或路演等活动的请求，由董事会秘书办公室指定接待秘书负责整理并
统筹安排，及时提交董事会秘书审阅；
2、董事会秘书根据工作日程安排及其他因素，决定是否予以接待或参加、
拟接待或参加的时间、拟接待或参加的人员等；
3、接待秘书按照董事会秘书的批复，对提出请求的公司予以回复，并与对
方具体确定活动流程，上报董事会秘书及参加活动的相关人员；
4、董事会秘书、接待秘书及参加活动的其他相关人员按照活动流程接待投
资者公司现场调研、参加特定投资者举办的见面会或路演等活动；
5、投资者关系活动结束后，接待秘书在两个工作日内完成此次活动的档案
整理及存档工作；
6、进行业绩说明会、投资者说明等活动结束后，董事会秘书办公室接待秘
书应及时将主要内容置于公司网站或以公告等形式对外披露。
第七十条 投资者关系活动的档案管理
投资者关系活动应建立完备的档案，由董事会秘书办公室接待秘书保管，档
案至少应包括以下内容：
1、投资者关系活动参与人员、时间、地点；
2、投资者关系活动中谈论的内容；
25
3、未公开重大信息泄密的处理过程及责任承担(如有)；
4、其他董事会秘书办公室认为应当归纳到投资者关系活动档案中的内容。
第七十一条 投资者关系活动其他应注意事项
1、公司与特定对象进行直接沟通前，应要求特定对象签署承诺书，并由董
事会秘书办公室接待秘书负责留档，承诺书至少应包括以下内容：
（1）承诺不故意打探公司未公开重大信息，未经公司许可，不与公司指定
人员以外的人员进行沟通或问询；
（2）承诺不泄漏无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取的未公开重
大信息买卖或建议他人买卖公司证券及其衍生品种；
（3）承诺在投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件中不使用未公开
重大信息，除非公司同时披露该信息；
（4）承诺在投资价值分析报告等研究报告中涉及盈利预测和股价预测的，
注明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料；
（5）承诺投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件在对外发布或使用
前知会公司；
（6）明确违反承诺的责任。
2、公司应认真核查特定对象知会的投资价值分析报告、新闻稿等文件。
发现其中存在错误、误导性记载的，应要求其改正；拒不改正的，公司应及
时发出澄清公告进行说明。
发现其中涉及未公开重大信息的，应立即报告深交所并公告，同时要求其在
公司正式公告前不得对外泄漏该信息并明确告知在此期间不得买卖公司证券。
第五节 董事、监事和高级管理人员买卖公司股份的报告、申报和监督
第七十二条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股份前，应当将其
买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大
事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、深交所相关规定和公司章程
的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、监事和高级管理人员。
第七十三条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，
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应当自该事实发生之日起 2 个交易日内，向公司报告并通过公司在证券交易所网
站进行公告。公告内容应当包括：
1、本次变动前持股数量；
2、本次股份变动的日期、数量、价格；
3、本次变动后的持股数量；
4、证券交易所要求披露的其他事项。
第七十四条 存在下列情形之一的，公司董事、监事和高级管理人员所持本
公司股份不得转让：
1、本公司股票上市交易之日起一年内；
2、本人离职后半年内；
3、公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
4、本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查
或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
5、本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没
款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
6、本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个
月的；
7、公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期
限内的；
8、法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及公司章程规定的其
他情形。
第七十五条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股
票：
1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
4、证券交易所规定的其他期间。
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第七十六条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或
其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为：
1、公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
2、公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
3、证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公
司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或
其他组织。
第七十七条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》第四十四条的
规定，将其所持公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入
的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。国务院证券监
督管理机构另有规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。
第七十八条 公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达
到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等
相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第七十九条 公司董事长为公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份
及其变动管理工作的第一责任人，公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高
级管理人员及本制度第七十六条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持公
司股份的数据和信息，统一为上述人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其
买卖公司股票的披露情况，发现违法违规的，应当及时向中国证监会、证券交易
所报告。
第六节 监管部门文件的内部报告、通报
第八十条 公司在收到监管部门相关文件时应当及时予以内部报告或通报。
第八十一条 应当报告、通报的监管部门文件包括但不限于：监管部门新颁
布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则；监管部门
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发出的通报批评以上处分的决定文件；监管部门向公司发出的监管函、关注函、
问询函等任何函件等。
第八十二条 公司收到监管部门发出的第八十一条所列文件，董事会秘书应
第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业机密等特殊情形外，董事长应督
促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事、监事和高级管理人员通报。
第七节 信息披露文件的存档与管理
第八十三条 公司所有信息披露相关文件、资料交由董事会秘书办公室保存，
文件保存地点为公司的董事会秘书办公室，董事会秘书办公室指派专人负责档案
管理事务，董事会秘书作为信息披露相关文件、资料保存的第一责任人。
董事、监事、高级管理人员、各部门、分公司、子公司履行信息披露职责的
相关文件和资料，由信息披露义务人提交董事会秘书审核是否齐备后交由董事会
秘书办公室妥善保管。
第八十四条 公司信息披露相关文件、资料应在相关信息刊登于指定报纸、
网站当日起两个工作日内及时归档保存，保存期限不得少于十年。
公司相关人员的履职文件应在董事会秘书办公室收到相关文件起两个工作
日内及时归档保存，保存期限不得少于十年。
第八十五条 公司董事、监事、高级管理人员或其他部门的员工需要借阅信
息披露相关文件、资料的，应到公司董事会秘书办公室办理相关借阅手续，并及
时归还所借文件。
借阅人因保管不善致使文件遗失或损坏的应承担相应责任，公司应根据内部
规章制度给其一定处罚。
第五章 信息披露方式
第八十六条 公司应保证公众和信息使用者能够通过经济、便捷的方式（如
互联网）获得信息。
第八十七条 《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和深交
所指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司指定信息披露媒体，所有
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需披露的信息均通过上述媒体公告。
第八十八条 公司及相关信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任
何形式代替应当履行的报告、公告义务。
公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、
媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但公司应当于下一
交易时段开始前披露相关公告。
第六章 保密措施
第八十九条 为加强内幕信息保密工作，有效防范内幕交易等证券违法违规
行为，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，公司已制定《内幕信息知情
人登记管理制度》。
第九十条 董事长、总裁作为公司保密工作的第一责任人，副总裁及其他高
级管理人员作为分管业务范围保密工作的第一责任人，公司各部门、分公司、子
公司负责人作为各部门、分公司、子公司保密工作第一责任人。
公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作
人员，负有保密义务。公司在与上述人员签署聘用合同时，应约定对其工作中接
触到的信息负有保密义务，不得擅自泄密。
第九十一条 公司董事会全体成员及其他知情人员应采取必要的措施，在公
司的信息公开披露前，将信息的知情者控制在最小范围内。
未公开披露的重大信息涉及的相关合同、协议、备忘等文件属于公司机密级
文件，在报告过程中，应由信息报告人直接向董事长或董事会秘书本人报告，在
相关文件内部流转过程中，由报告人直接报送董事长或董事会秘书本人，董事长
或董事会秘书自行或指定董事会秘书办公室专人进行内部报送和保管。机密级文
件的信息知情人员为信息披露义务人、公司董事、监事、高级管理人员、董事会
秘书办公室主要人员。
未公开披露的其他一般信息涉及的相关合同、协议、备忘等文件属于公司一
般密级文件，在报告过程中，信息报告人或其指定的专人可向董事长、董事会秘
书或董事会秘书办公室报告，在相关文件流转过程中，由报告人或其指定专人向
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董事会秘书办公室进行报送，董事会秘书办公室指定专人进行内部报送和保管。
一般密级文件的信息知情人员为信息披露义务人及其指定人员、公司董事、监事、
高级管理人员、董事会秘书办公室所有人员。
第九十二条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公
司信息，给公司造成损失的，公司保留追究责任的权利。
第九十三条 由于有关人员失职或违反本制度规定导致信息披露违规，给公
司造成严重影响或损失时，公司应对该责任人给予通报、警告直至解除其职务的
处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。
第七章 公司信息披露常设机构和联系方式
第九十四条 公司董事会秘书办公室为公司信息披露的常设机构和股东来访
接待机构（地址：江苏省南京市玄武区苏宁大道 1 号，邮政编码：210042）。
第九十五条 股东咨询电话：025-84418888-888122/888480，传真：025-
83213880，电子信箱：stock@suning.com。
第八章 附 则
第九十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件（包括
但不限于中国证监会规定、深交所业务规则等部门规章、规范性文件）、公司章
程的规定执行；本制度的内容如与国家颁布的法律、法规、规范性文件和经合法
程序修改后的《公司章程》相抵触，本制度中前述涉及相抵触内容的条款自动失
效，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第九十七条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第九十八条 本制度由董事会负责制定、修改和解释。
第九十九条 本制度经公司董事会审议通过后实施。
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2025 年 3 月 21 日
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