浙商证券股份有限公司
关于
三变科技股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇二五年一月
声明
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”、“保荐机构”、“本保荐
机构”）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下
简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务
规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
非经特别说明，本上市保荐书中所用简称，均与三变科技股份有限公司 2024
年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书中具有相同含义。
3-3-1
目 录
声明................................................................................................................................ 1
目 录............................................................................................................................ 2
一、发行人概况..................................................................................................... 3
二、本次证券发行基本情况............................................................................... 10
三、本次证券发行上市的项目组成员情况....................................................... 12
四、保荐机构及关联方与发行人及其关联方的利害关系及主要业务往来情况
............................................................................................................................... 13
五、保荐机构承诺事项....................................................................................... 13
六、保荐机构对于本次证券发行履行决策程序的说明................................... 14
七、保荐机构对本次证券上市是否符合上市条件的意见............................... 16
八、保荐机构对发行人持续督导工作的安排................................................... 16
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论....................................................... 17
3-3-2
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
中文名称 三变科技股份有限公司
英文名称 San Bian Science & Technology Co., Ltd.
法定代表人 谢伟世
注册地址 浙江省台州市三门县西区大道 369 号
成立时间 2001-12-29
上市时间 2007-02-08
注册资本 262,080,000 元
联系电话 0576-89319298
传真 0576-89319295
一般项目：电力行业高效节能技术研发；变压器、整流器和电感器
制造；输配电及控制设备制造；电机制造；机械设备研发；机械电
气设备制造；机械电气设备销售；电子、机械设备维护（不含特种
设备）；电气设备修理；配电开关控制设备研发；配电开关控制设
备制造；配电开关控制设备销售；电动汽车充电基础设施运营；机
经营范围 动车充电销售；充电控制设备租赁；集中式快速充电站；充电桩销
售；储能技术服务；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；住房租赁；非居住房地产租
赁；国内货物运输代理；化工产品生产（不含许可类化工产品）；
货物进出口；对外承包工程（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
本次证券发行类型 向特定对象发行 A 股股票
（二）主营业务
发行人主要经营变压器、低压成套电器设备、电抗器等输变电设备的生产、
维修、保养和销售。主要产品有油浸式电力变压器、树脂绝缘和 H 级浸渍干式
变压器、组合式变电站等变压器产品；开关柜等低压成套电器设备；并联电抗器
等电抗器产品合计共 12 大类 1,600 多个规格品种，公司产品主要用于电力转换、
传输等。
（三）主要核心技术情况
公司具有 500kV 级及以下电力变压器的研究开发能力，与国内众多知名高
校和科研院所建立了长期紧密的合作关系。公司不断围绕节能化、环保型、高性
能方向开展项目研究，在消化吸收引进技术的基础上通过自主研发形成专有技术
诀窍和专利技术，依托核心技术优势形成了产品“低损耗、低噪声、低局放、高
3-3-3
抗短路能力”的技术特点，截至 2024 年 9 月 30 日，公司已拥有国内有效专利
59 项，拥有了大量的自主知识产权，技术竞争优势明显。
（四）研发水平情况
公司不断围绕节能化、环保型、高性能方向开展项目研究，在消化吸收引进
技术的基础上通过自主研发形成专有技术诀窍和专利技术，依托核心技术优势形
成了产品“低损耗、低噪声、低局放、高抗短路能力”的技术特点。公司建立了
较为完善的研发体制，遵循科学规范的管理理念，制定了一整套合理的技术创新
管理规章制度和公平有效的竞争、绩效考核机制，内容涉及研发项目的管理、研
发经费的管理、考核办法、奖励制度、保密规定、技术人员培训制度等，并在运
行过程中不断予以完善。报告期内，公司研发投入分别为 3,264.56 万元、4,654.54
万元、6,373.66 万元和 4,939.81 万元，占营业收入的比重分别为 3.16%、3.56%、
3.70%和 3.31%。
（五）主要经营和财务数据及指标
公司报告期内主要经营和财务数据及指标情况如下：
1、合并资产负债表
单位：万元
2024 年 9 月 2023 年 12 月 2022 年 12 月 2021 年 12 月
项目
30 日 31 日 31 日 31 日
资产合计 215,586.51 204,700.71 158,840.26 125,958.63
负债合计 154,694.20 150,701.49 113,590.53 84,248.86
所有者权益合计 60,892.32 53,999.22 45,249.74 41,709.78
归 属于 母公司所
60,892.32 53,999.22 45,249.74 41,709.78
有者权益
2、合并利润表
单位：万元
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入 149,063.04 172,203.39 130,695.07 103,365.06
营业利润 7,943.73 9,013.70 4,312.81 1,965.54
利润总额 7,937.20 8,959.16 4,288.42 1,876.64
归属于母公司所有者净利润 7,848.90 8,938.96 4,268.22 1,856.45
扣除非经常性损益后归属于 7,678.09 8,622.66 3,839.44 1,367.53
3-3-4
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
母公司所有者的净利润
3、合并现金流量表
单位：万元
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
经营活动产生的现金流
-7,070.99 -18,743.60 -5,889.81 -2,394.11
量净额
投资活动产生的现金流
718.57 -1,646.07 -1,887.06 -1,258.03
量净额
筹资活动产生的现金流
10,028.41 19,030.09 8,304.42 5,157.75
量净额
现金及现金等价物净增
3,717.97 -1,343.28 542.41 1,479.00
加额
4、主要财务指标
2024 年 1-9 月/ 2023 年度/ 2022 年度/ 2021 年度/
项目 2024 年 9 月 2023 年 12 月 2022 年 12 月 2021 年 12 月
30 日 31 日 31 日 31 日
资产负债率（母公司） 71.81% 73.67% 71.60% 67.03%
资产负债率（合并口径） 71.76% 73.62% 71.51% 66.89%
流动比率（倍） 1.31 1.19 1.14 1.18
速动比率（倍） 0.77 0.74 0.76 0.84
利息保障倍数（倍） 4.21 4.03 2.72 1.85
应收账款周转率（次） 2.00 2.62 2.54 2.41
存货周转率（次） 1.83 2.80 3.34 3.44
加权平均净资产收 每股收益（元/股）
项目 期间
益率（%） 基本 稀释
2024 年 1-9 月 13.55 0.30 0.30
归属于公司普 2023 年度 17.94 0.34 0.34
通股股东的净
利润 2022 年度 9.74 0.16 0.16
2021 年度 4.56 0.09 0.09
2024 年 1-9 月 13.26 0.29 0.29
扣除非经常损
益后归属于普 2023 年度 17.31 0.33 0.33
通股股东的净 2022 年度 8.76 0.15 0.15
利润
2021 年度 3.36 0.07 0.07
3-3-5
（六）发行人存在的主要风险
1、与发行人相关的风险
（1）原材料价格波动的风险
公司主要原材料为铜材、硅钢片等金属材料。公司直接材料成本占主营业务
成本的比例较高。铜材、硅钢片等金属材料价格与大宗商品市场直接相关，交易
活跃且价格具有一定波动性，原材料价格波动会直接造成公司采购成本的波动从
而引起公司营业成本的变动，进而影响公司经营业绩。2024 年初至今，公司铜
材原材料价格总体保持上升趋势，未来若原材料价格继续上涨，可能导致公司成
本上升，并对公司期后经营业绩造成不利影响。公司存在原材料价格波动的风险。
（2）经营业绩季节性波动风险
公司的收入存在一定的季节性波动。2021 年至 2023 年，公司第一季度实现
的收入占当年主营业务收入的比例分别为 16.21%、14.59%和 13.73%，第一季度
实现的收入较低，第二至四季度实现的收入较高。
公司的产品销售和经营业绩存在季节性波动主要是由于输配电及控制设备
的销售与电力工程建设存在较大关联，下游客户的工程建设一般会避开春节假
期，从第一季度开始陆续展开各批次投资计划，并陆续经历方案审查、立项批复、
请购批复、物资招投标、合同签订等环节。由于输配电及控制设备的使用、安装
多发生在工程建设的中后期，因此电力系统客户每年资金支出、技术改造、设备
大修主要集中在第二至第四季度，并在年末完成施工。受客户经营行为影响，公
司生产、销售存在季节性波动，造成公司各季度的经营业绩不均衡，净利润、经
营性现金流量亦存在波动，进而可能对公司的生产组织、资金调配和运营成本带
来一定的影响。
（3）营运资金短缺风险
报告期各期末，公司营运资金占用额分别为 14,138.55 万元、15,031.18 万元、
25,570.17 万元及 42,352.03 万元，整体呈上升趋势。公司所处的输配电及控制设
备制造业属于资金密集型行业。报告期内，公司生产规模不断扩大，固定资产投
入、原材料采购等均需投入大量资金，并且客户付款周期较长亦会占用公司资金。
未来，如果经营回收的资金和银行借款无法满足日常资金需求，营运资金可能出
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现短缺，进而对公司经营业绩产生不利影响。
（4）资产负债率较高的风险
公司为输配电及控制设备制造企业，属于资金密集型行业，由于行业的商
业模式和业务特点以及公司规模化发展、业务结构等原因，公司资产负债率整
体较高且高于行业平均水平。报告期各期末，公司资产负债率（合并口径）分
别为 66.89%、71.51%、73.62%和 71.76%。
公司目前正处于业务扩展期，需要大量资金支持，未来利率水平、国家信
贷政策的不确定性将在一定程度上影响公司的借贷和支付的利息费用。如果公
司未来盈利情况出现下滑，导致经营性现金流入减少，或者难以通过外部融资
等方式筹措偿债资金，将可能存在一定程度的偿债风险，并对经营业绩以及公
司整体抗风险能力带来一定不利影响。
（5）产品质量风险
输配电及控制设备的质量和技术直接关系到电力系统的正常运行，各领域客
户对输配电及控制设备的运行可靠性要求较高。随着公司经营规模的持续扩大，
产品数量及品类增加，若公司未来生产工艺及产品质量控制出现纰漏，可能导致
公司所生产的产品出现缺陷或不合格，以及客户索赔、减少订单甚至终止合作的
情况，并最终会对公司的声誉和经营业绩产生不利影响。
（6）公司房屋建筑物及土地使用权抵押风险
为了满足公司正常的生产经营和资金流转的需要，截至本上市保荐书签署
日，公司主要生产用房及土地使用权均已用于商业银行抵押授信，其中包括 2 宗
生产用地以及 15 处厂房。未来，如果公司经营情况出现变化，或因不可抗力影
响导致资金周转存在困难而无法偿还相关贷款，公司或存在被行使抵押权的风
险，从而给公司生产经营带来不利影响。
（7）应收账款坏账风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 46,386.64 万元、56,615.88 万
元、74,993.01 万元和 74,119.98 万元，占同期营业收入的比例为 44.88%、43.32%、
43.55%和 49.72%，应收账款规模较大，且未来若公司业务规模持续扩大，应收
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账款余额亦可能继续增长。目前公司所处行业普遍存在付款期限较长的情况，公
司产品主要用于各类电力建设工程项目，若项目施工、安装、验收等环节发生延
期，可能影响公司客户的实际付款周期。若未来公司主要债务人的财务经营状况
发生重大不利变化，公司可能面临不能按期收回或无法收回应收账款的风险，并
对公司经营活动净现金流量产生不利影响。
（8）发出商品余额较大风险
报告期内公司存货中的发出商品余额较大，报告期各期末分别为 500.67 万
元、2,050.69 万元、7,269.74 万元和 17,385.57 万元，占存货账面价值的比例分别
为 2.00%、5.20%、12.24%和 23.93%，主要为 1 年以内的发出商品，主要系公司
部分产品的收入确认存在一定期限的异议期或验收周期，从产品发货到确认收入
需要一定时间，导致各期末部分发出商品无法在当期确认收入。未来若公司业务
规模继续增长，公司发出商品余额可能进一步增加并持续处于较高水平，且存在
部分发出商品验收周期延长、资金占用增加等风险，从而对公司经营活动净现金
流量以及公司整体经营产生不利影响。
2、与行业相关的风险
（1）宏观经济下行风险
公司所处行业为输配电及控制设备制造业，市场需求对电力、电网、电源、
固定资产的投资规模存在较大的依赖性，宏观经济向好时，社会整体用电量需求
增加，从而刺激电力建设投资及输配电及控制设备制造业市场；宏观经济疲软时，
社会整体用电量下降，导致输配电及控制设备需求减少。近年来，中国经济规模
持续稳定增长，但也面临一定的经济下行压力，经济增速呈现放缓的趋势。未来
若国家宏观经济状况和基础设施投资规模等因素出现放缓或下滑的情况，则可能
会对我国输配电及控制设备制造业的投资规模产生一定的影响，进而对公司的经
营业绩造成一定的影响。
（2）市场竞争风险
我国输配电及控制设备制造领域是一个竞争相对充分的市场，国内从事输配
电及控制设备制造的企业数量众多，且大部分小规模企业以低价为主要竞争手
段，导致市场竞争激烈。同时，以美国 GE 公司、瑞士 ABB 公司、德国西门子、
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法国施耐德等为代表的跨国公司通过在国内设立合资或独资企业、战略合作、并
购等多种方式争夺中国市场份额，对国内电气设备生产企业形成了较大的压力，
加剧了行业内的竞争。
近年来，公司在输配电及控制设备制造业中面临着较为激烈的竞争环境。如
果公司未来的自主研发及技术创新实力、生产流程和质量控制水平、市场营销和
销售渠道开拓能力等因素下滑，公司或将面临行业地位和市场份额下降的风险，
并可能会对公司的持续经营能力产生不利的影响。
3、其他风险
（1）本次向特定对象发行股票的审批风险
本次发行方案及相关事项尚需深交所审核通过及中国证监会同意注册后方
可实施。本次发行及相关事项能否通过上述审核或批准存在不确定性，公司就上
述事项通过审核或批准的时间也存在不确定性。因此，本次发行存在无法获得批
准的风险。
（2）认购对象的资金短缺风险
本次向特定对象发行股票全部由公司控股股东浙江三变集团有限公司认购，
三变集团参与本次特定对象发行股票的认购资金来源于自有资金或自筹资金，具
备认购本次发行股票的资金实力，但仍不排除外部经济环境、证券市场情况等多
种因素影响导致三变集团自有资金或自筹资金不足，从而造成认购对象的资金短
缺风险，该等风险将导致本次发行面临迟滞或不能最终实施完成的风险。
（3）净资产收益率和每股收益被摊薄的风险
本次向特定对象发行股票有助于公司提升资本实力，增强盈利能力，提高抗
风险能力。随着本次发行募集资金的到位，公司的股本规模和净资产规模将相应
增加。但由于募集资金的使用效益将逐步释放，如果 2024 年及其后年度公司业
务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，或者公司募集资金改善财务状况未达
到预期，则可能导致净资产收益率和每股收益在短期内存在被摊薄的风险。
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二、本次证券发行基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象发行的方式，投资者以现金进行认购。公司将在通
过深交所审核并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象
发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为三变集团，发行对象以现金方式全额认购。
（四）定价基准日、定价原则及发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为第七届董事会第六次会议决议公
告日。
本次向特定对象发行的发行价格为 6.24 元/股，发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）
的 80%和本次发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净
资产孰高者（计算结果向上取整至小数点后两位）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金
转增股本、股票回购注销等除息、除权行为，本次发行价格将进行相应调整。调
整方式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D；
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派息，N 为每股送股或转增股本数，
P1 为调整后发行价格。
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在定价基准日至发行日期间，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，则
本次发行价格将做相应调整。
（五）发行数量
本次向特定对象发行数量不超过 32,051,282 股，不超过本次发行前公司总
股本的 30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本、股票回购注销等除权、除息行为，本次向特定对象发行数量将进行相应调整。
若深圳证券交易所审核或中国证券监督管理委员会同意注册的文件另有规
定，如本次向特定对象发行的股票总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要
求等情况予以调减的，则本次向特定对象发行股票数量相应调减。
（六）募集资金用途
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 20,000.00 万元（含），扣
除发行费用后的净额将全部用于补充流动资金。
（七）限售期
本次发行完成后，三变集团认购的本次发行的股票自发行结束之日起 18 个
月内不得转让。本次发行完成后，因公司送红股、资本公积金转增股本等事项，
发行对象因持有本次发行中认购的股份而增加的公司股份，亦应遵守上述限售期
的安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和中国证监会、深圳证
券交易所的规则办理。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深交所上市。
（九）本次发行前滚存利润的安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次发行完
成后的持股比例共享本次发行前的滚存利润。
（十）本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起十二
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个月。
三、本次证券发行上市的项目组成员情况
（一）保荐代表人基本情况
浙商证券作为三变科技股份有限公司向特定对象发行股票的保荐机构，授权
沈琳和蒋舟担任本次发行的保荐代表人，具体负责发行人本次证券发行上市的尽
职推荐及持续督导等保荐工作。两位保荐代表人的保荐业务执业情况如下：
沈琳：浙商证券股份有限公司业务董事，理学学士，保荐代表人，注册会计
师。其自 2011 年开始从事投资银行业务，曾主持或参与完成了法本信息（300925）
首次公开发行股票、华铁股份（000976）非公开发行股份等股权融资项目及多个
企业的改制辅导工作。
蒋舟：浙商证券股份有限公司业务董事，金融学硕士，保荐代表人，CFA。
其自 2012 年开始从事投资银行业务，曾主持或参与完成了维力医疗（603309）
首次公开发行股票、花王股份（603007）首次公开发行股票、中原证券（601375）
首次公开发行股票、伟思医疗（688580）首次公开发行股票、花王股份（603007）
公开发行可转换公司债券、长信科技（300088）公开发行可转换公司债券、广东
明珠（600382）非公开发行股份、花王股份（603007）2013 年中小企业私募债
等项目。
（二）项目协办人及其他项目组成员
1、项目协办人
本次证券发行项目的协办人为付仕忠，其执业情况如下：
浙商证券股份有限公司董事总经理，会计学硕士。其自 1998 年开始从事投
资银行业务，曾主持或参与完成了涛涛车业（301345）首次公开发行股票、法本
信息（300925）首次公开发行股票、华铁股份（000976）非公开发行股份、锦龙
股份（000712）非公开发行股份等股权融资项目及多个企业的改制辅导工作。
2、项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括：毛潇颖、卢炳辉、丁逸峰、汪昊、柳羽
灿、沈稼鑫、苏有杰、章宇清。
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上述人员均取得证券从业资格，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行
上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（三）联系地址及电话
本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员联系方式如下：
办公地址：杭州市上城区五星路 201 号
联系电话：0571-87902564
传真：0571-87901974
四、保荐机构及关联方与发行人及其关联方的利害关系及主要业务往
来情况
经核查，截至本上市保荐书签署日，不存在以下事项：
本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次
发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其控股股
东、实际控制人、重要关联方股份的情形。
本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员持有发行人
或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实
际控制人及重要关联方任职的情况。
本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际
控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
本保荐机构与发行人之间存在的其他关联关系。
五、保荐机构承诺事项
（一）浙商证券已按照法律法规和中国证监会及深交所的相关规定，对发行
人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营
状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
（二）根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条的规定，浙商证
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券作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律、法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（三）浙商证券承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，
自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（四）浙商证券承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市
的规定，接受深交所的自律管理。
六、保荐机构对于本次证券发行履行决策程序的说明
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监
会、深交所规定的决策程序，具体如下：
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（一）本次证券发行的决策程序
2024 年 2 月 29 日，发行人召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关
于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 2024 年度向特
定对象发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股
股票预案的议案》、《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使
用的可行性分析报告的议案》、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告
的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的
议案》、《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期股东回报、填
补措施及相关主体承诺的议案》、《关于公司未来三年（2024-2026 年）股东分
红回报规划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及/或其授权人士全权办
理本次向特定对象发行工作相关事宜的议案》、《关于公司 2024 年度向特定对
象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》、《关于设立募集资金专项账户
并授权签署募集资金监管协议的议案》、《关于提请召开 2024 年第一次临时股
东大会的议案》等议案。
2024 年 3 月 18 日，发行人召开 2024 年第一次临时股东大会，会议审议通
过了上述相关议案。
发行人本次发行 A 股股票已取得现阶段必须取得的授权和批准，尚需深圳
证券交易所审核通过，尚需中国证监会同意注册后，方可有效实施。
就本次发行的批准程序，本保荐机构核查了发行人上述董事会、股东大会的
会议通知、会议议案、会议记录、会议决议、法律意见书等文件。
经核查，本保荐机构认为，在发行人本次发行方案的论证分析报告经股东大
会审议通过后，发行人本次发行即已获得了必要的内部批准和授权，发行人董事
会、股东大会的召集、召开程序、表决程序、表决结果及决议内容符合《公司法》
《证券法》的规定，符合《公司章程》的相关规定，决议合法有效。发行人本次
发行在获得深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，可有效实施。
（二）浙商证券的内核意见
三变科技股份有限公司 2024 年向特定对象发行股票项目申请符合《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理
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办法》等法律、法规及规范性文件规定的条件，同意保荐三变科技股份有限公司
2024 年向特定对象发行股票并在深圳证券交易所上市项目。
七、保荐机构对本次证券上市是否符合上市条件的意见
经核查，发行人符合《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的
上市条件。
八、保荐机构对发行人持续督导工作的安排
事项 安排
在本次向特定对象发行结束当年的剩余时间及以后 1 个完整会计
（一）持续督导事项
年度内对发行人进行持续督导
1、督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露
文件及其他相关文件，确信上市公司向交易所提交的文件不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏；
督导发行人履行有
2、对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、交易所提交的其他
关 上 市 公 司 规范运
文件进行事前审阅（或在上市公司履行信息披露义务后五个交易日
作、信守承诺和信息披
内，完成对有关文件的审阅工作），对存在问题的信息披露文件应
露等义务，审阅信息披
及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，
露文件及向中国证监
及时向交易所报告；
会、证券交易所提交的
3、关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。
其他文件
经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信
息与事实不符的，及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公
司不予披露或澄清的，及时向交易所报告
督导发行人有效执行 1、督导发行人遵守《公司章程》及有关决策制度规定；
并完善防止控股股东、 2、参加董事会和股东大会重大事项的决策过程；
实际控制人、其他关联 3、建立重大财务活动的通报制度；
方违规占用发行人资 4、若有大股东、其他关联方违规占用发行人资源的行为，及时向中
源的制度 国证监会、交易所报告，并发表声明
1、督导发行人依据《公司章程》进一步完善法人治理结构，制订完
督导发行人有效执行
善的分权管理和授权经营制度；
并完善防止其董事、监
2、督导发行人建立对高管人员的监管机制，完善高管人员的薪酬体
事、高级管理人员利用
系；
职务之便损害发行人
3、对高管人员的故意违法违规的行为，及时报告中国证监会、证券
利益的内控制度
交易所，并发表声明
1、督导发行人进一步完善关联交易的决策制度，根据实际情况对关
督导发行人有效执行
联交易决策权力和程序做出相应的规定；
并完善保障关联交易
2、督导发行人遵守《公司章程》中有关关联股东和关联董事回避的
公允性和合规性的制
规定；
度，并对关联交易发表
3、督导发行人严格履行信息披露制度，及时公告关联交易事项；
意见
4、督导发行人采取减少关联交易的措施
1、督导发行人严格按照投资计划使用募集资金；
持续关注发行人募集
2、要求发行人定期通报募集资金使用情况；
资金的专户存储、投资
3、因不可抗力致使募集资金运用出现异常或未能履行承诺的，督导
项目的实施等承诺事
发行人及时进行公告；
项
4、对确因市场等客观条件发生变化而需改变募集资金用途的，督导
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事项 安排
发行人严格按照法定程序进行变更，关注发行人变更的比例，并督
导发行人及时公告
1、督导发行人严格按照《公司章程》的规定履行对外担保的决策程
持续关注发行人为他 序；
人提供担保等事项，并 2、督导发行人严格履行信息披露制度，及时公告对外担保事项；
发表意见 3、对发行人违规提供对外担保的行为，及时向中国证监会、证券交
易所报告，并发表声明
（二）保荐协议对保荐
机构的权利、履行持续 1、提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；
督导职责的其他主要 2、根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明
约定
（三）发行人和其他中 1、督促发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约
介机构配合保荐机构 定；
履行保荐职责的相关 2、对中介机构出具的专业意见存在疑义的，督促中介机构做出解
约定 释或出具依据
在保荐期间与发行人及时有效沟通，督导发行人更好地遵守《中华
（四）其他安排 人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》《证券
发行上市保荐业务管理办法》等相关法律法规的规定
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
保荐机构认为：三变科技股份有限公司本次向特定对象发行股票符合《公司
法》《证券法》等法律法规有关规定，三变科技股份有限公司本次向特定对象发
行股票具备在深圳证券交易所上市条件。浙商证券同意保荐三变科技股份有限公
司本次向特定对象发行股票并在深圳证券交易所上市交易。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于三变科技股份有限公司 2024 年
度向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
付仕忠
保荐代表人：
沈 琳 蒋 舟
内核负责人：
张 晖
保荐业务负责人：
程景东
保荐机构董事长（法定代表人）：
吴承根
浙商证券股份有限公司
年 月 日
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