国浩律师（上海）事务所
关于
三变科技股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
之
补充法律意见书（一）
上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 25-28 楼 邮编：200085
25-28/F,Suhe Centre,No.99 North Shanxi Road, 200085, China
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: (+86)(21) 5234 1670
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2025 年 1 月
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
国浩律师（上海）事务所
关于三变科技股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
之补充法律意见书（一）
致：三变科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与三变科技股份有限公司
签署的《专项法律服务委托协议》，指派本所律师担任发行人向特定对象发行 A
股股票的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行注册管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会
的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对三
变科技股份有限公司的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，并据此出具
了《国浩律师（上海）事务所关于三变科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股
票之律师工作报告》以及《国浩律师（上海）事务所关于三变科技股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》（以下简称“《原法律意见书》”）。
根据深圳证券交易所上市审核中心于 2024 年 12 月 17 日下发的审核函〔2024〕
120059 号《关于三变科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》
（以下简称“《问询函》”）的要求，本所律师对《问询函》涉及的有关事项进行
了核查，并出具《国浩律师（上海）事务所关于三变科技股份有限公司向特定对
象发行 A 股股票之补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书（一）”
或“本补充法律意见书”）。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
第一节 引言
一、 律师应当声明的事项
本补充法律意见书是对本所已出具的《原法律意见书》的补充，构成《原法
律意见书》不可分割的部分；本所在《原法律意见书》发表法律意见的前提同样
适用于本补充法律意见书。如无特别说明，《原法律意见书》中本所律师的声明
事项以及《原法律意见书》中定义同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人为本次向特定对象发行申请之目的使用，未经
本所书面同意，本补充法律意见书不得用于任何其他目的。
本所律师根据现行法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责的精神，现出具如下补充法律意见。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
第二节 正文
一、问题 4
说明业务代理的具体模式，包括但不限于服务内容、收费标准、结算模式等，
是否属于行业惯例；业务代理商的选取标准，前五大业务代理商的背景资质及合
作历史，与发行人、实际控制人、董监高及客户供应商是否存在关联关系及其他
利益安排，是否实际履行相应义务或专为发行人营销服务而设立
回复：
（一）说明业务代理的具体模式，包括但不限于服务内容、收费标准、结算
模式等，是否属于行业惯例
公司主营业务为变压器设备生产、研发及销售，客户类型多元且分布广泛，
包括国家电网有限公司（以下简称“国网公司”或“国家电网”）及其下属相关
公司、央企、大型国企、上市公司、电力安装工程公司等。公司发展过程中，销
售信息的渠道来源较为分散，需要维系的客户类型和数量也较多。公司为了积极
应对行业市场的变化，加强市场拓展的力度，委托业务代理商开拓业务。
1、业务代理主要服务内容
业务代理服务的主要内容为：业务代理商为公司提供包括市场调查、需求反
馈、前期推广、协助签约、跟踪发货、货款催收等服务。主要服务内容如下：
（1）开拓并维护销售渠道：由于变压器客户地域覆盖面大、分布广，业务
代理商在特定区域具有渠道优势和客户资源，协助发行人获取订单，扩大发行人
销售规模。
（2）获取并更新市场信息：业务代理商通常在变压器领域深耕多年，具备
一定的信息优势和经营优势，及时对各地销售渠道和客户需求等市场信息进行搜
寻、获取和更新，协助发行人更好地了解并掌握市场行情和动态。
（3）协助制作投标文件：业务代理商在招投标订单中向公司反馈潜在客户
招标信息等市场需求信息并协助公司完成标书制作及协助投标。业务代理商主要
通过搜集客户的招标信息，根据招标产品的技术要求、公司资质业绩条件等协助
发行人确定投标产品，并按招标要求，结合客户状况、竞争形势、产品工艺等协
助发行人制作投标文件，参与客户的招标采购。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
（4）协助签订合同：发行人与终端客户直接签订合同，合同主体为发行人
与终端客户。业务代理商在交易过程中起沟通协调作用，促成交易。
（5）跟踪发货物流：发行人负责发送货物、联系物流公司，货物通过物流
直接运往客户处。业务代理商及时跟踪发行人的货物生产进度，协调货物的发货、
安装及调试，并在发行人与客户间进行信息传递。
（6）协助收款：由发行人向客户直接收取货款。代理商负责跟进货款收回，
配合发行人催收货款。
（7）售后服务：为了向客户提供更优质的售后服务，一般情况下，对于客
户的售后服务需求由业务代理商负责，在此基础上，业务代理商提供迅速且及时
的售后响应服务，协助发行人为客户更快地解决售后问题、提升客户的售后服务
体验。
2、业务代理收费标准
公司业务代理费分以下进行考核：（1）基本业务费；（2）奖励业务费；（3）
考核业务费。其中，基本业务费系核算公司根据相关规定计算的业务费；考核业
务费主要系用于支付利用外部代理协助工作需支付的外部代理费用；奖励业务费
系公司根据相关规定按业务员实际销售价格与企业给定的基准价格之差按一定
比例付给相关业务费。
3、业务代理结算模式
发行人计提业务代理费的原则依据权责发生制，并结合企业实际情况，在业
务代理商基本完成职责义务后，在当期确认费用。具体结算方式如下：
结算方式 A：业务代理商的工作内容包含前期推广、签约、跟踪发货、货款
催收等，因此直至货款收回时，才可认为已基本完成合同义务，按照回款比例计
算确认相应代理费。
结算方式 B：针对部分客户业务，在获取中标通知书后，进行考核业务费的
佣金结算。在获取部分客户中标通知书后，发行人与部分客户业务合作已确定，
部分客户中标金额较大，公司中标后能提高公司的行业知名度，有利于公司业务
发展，因此，公司中标后即兑付考核业务费。
结算方式 C：针对部分客户业务，公司规定部分客户的部分业务费可以按实
报销。
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公司按上述方法计算每月需支付的业务费金额，借记对应销售费用，贷记其
他应付款-业务代理商。
业务代理商后续向公司开具业务费增值税发票，公司在收到发票后再向其支
付款项。一般结算周期为收到发票后一至两个月完成支付。
4、业务代理模式符合行业惯例
公司属于输配电及控制设备制造行业，主要产品为变压器。由于变压器产品
较多应用于输配电建设，下游客户的订单需求与建设工程项目具有较大的关联性，
下游的需求具有一定的偶发性和分散性。因此，行业内制造企业通常需要通过外
部业务代理商开拓和维系业务。
同行业可比上市公司主要客户为国内两大电网公司和发电公司，客户结构与
公司相似，且均存在业务开拓类似费用，具体情况如下：
证
相关
券
主营业务 主营产品名称 主要客户 费用
名
名称
称
科
高低压成套设 业务
润 变压器、高低压成套开关设
备、变压器的研 国家电网 开拓
智 备、户外成套设备
发、制造和销售 费
控
电力配电干式变
压器、箱式变电
亿 站、高低压成套
能 设备（包括箱式 变压器、箱式变电站、高低压 中国电气、国家电网、 业务
电 产品、开关设备 成套设备、抗雷圈 康瑞新材料 费
力 及其他设备）等
电力设备的研
发、生产和销售
特 输变电业务、新 变压器、电线电缆、国际成套 国家电网、南方电网、 业务
变 能源业务、能源 系统集成、新能源产品及系统 大型发电公司 经费
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证
相关
券
主营业务 主营产品名称 主要客户 费用
名
名称
称
电 业务及新材料业 集成业务、能源业务、电子新
工 务。 材料、铝及合金制品
输配电及控制设
备研发、设计、
制造、销售、检 GIS、GCB、隔离开关、接地
测、相关设备成 开关、电力变压器、换流变压
中
套、技术研究、 器、平波电抗器、并联电抗
国 国内两大电网公司和五 业务
服务与工程承 器、电力电容器、CVT、
西 大发电公司 经费
包，核心业务为 CT、PT、电站电瓷产品、复
电
高压、超高压及 合材料绝缘子产品、套管、氧
特高压交直流输 化锌避雷器、直流输电换流阀
配电设备制造、
研发和检测。
特种干式变压器、标准干式变
压器、干式电抗器、液浸式变
压器、中低压成套开关设备、
从事应用于新能 箱式变电站、一体化逆变并网 通用电气（GE）、西门 宣传
金 源、高端装备、 装置、其他电力电子产品、中 子（SIEMENS）、维斯 推广
盘 节能环保等领域 高压级联储能系列产品、低压 塔斯（VESTAS）、国家 费、
科 的输配电及控制 储能系列产品、模块化工商 电网、中国铁路工程集 销售
技 设备产品的研 储、户用低压储能系列产品、 团有限公司、中国核工 业务
发、生产和销售 干式变压器数字化工厂整体解 业集团有限公司 费
决方案、成套数字化工厂整体
解决方案、储能数字化工厂整
体解决方案、油浸式变压器数
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证
相关
券
主营业务 主营产品名称 主要客户 费用
名
名称
称
字化工厂整体解决方案
牵引整流变压器、直流融冰变
压器、再生制动能馈变压器、
核电用 1E 级变压器、海上风
电变压器、船用及采油平台变 技术
顺 压器、冶金电炉变压器、H 桥 服务
输配电设备业
钠 整流变压器、华式箱变、盾构 国电、国华、华能等发 咨询
务、供应链管理
股 机定制化产品、海外集装箱式 电企业、比亚迪、华润 费及
业务
份 欧变、美式箱变、储能箱变一 业务
体机、配电箱变、中压开关 费
柜、低压开关柜、干式铁心电
抗器、干式空心电抗器、油浸
铁心电抗器
根据上表所示，同行业可比上市公司均存在业务开拓费、业务费、业务经费、
销售业务费等业务开拓类似费用，业务代理模式符合行业惯例。
（二）业务代理商的选取标准，前五大业务代理商的背景资质及合作历史，
与发行人、实际控制人、董监高及客户供应商是否存在关联关系及其他利益安排，
是否实际履行相应义务或专为发行人营销服务而设立
1、业务代理商的选取标准
公司在选取业务代理商时，选取标准如下：
（1）合规经营情况：通过查验业务代理商营业执照、负责人身份证件等资
料，并检索相关公开信息，确认业务代理商的合规经营情况。
（2）自身运营情况：通过与业务代理商合作洽谈、背景调查等途径，了解
其运营能力，包括但不限于运营团队的人员配置情况、销售渠道和规模等。
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（3）客户资源和经验：业务代理商需在电力行业具有较长的工作经验，拥
有丰富的销售推广经验，对行业的发展规律有深刻的认识，具有丰富的招投标经
验，能够辅助公司制作招标文件以提高中标率，同时拥有独立的销售渠道能争取
更多客户订单，拥有较强的市场开拓能力。
公司在评估相关业务代理商经营合规，运营稳健，具有开拓市场的业务能力
后才与其开展合作。
2、前五大业务代理商的背景资质及合作历史
报告期各期前五大业务代理商的背景资质及合作历史情况如下：
（1）背景资质
报告期内，公司业务代理商主要提供客户开发、订单争取、日常沟通等服务，
法律法规未对前述服务设定行政许可等资质要求。因此，公司业务代理商提供前
述服务，除需具备有效的营业执照外，不涉及特殊资质要求。
（2）合作历史
公司前业务员 2019 年离职后创立业务代理商，公司认可其业务拓展能力，
委托其开拓业务，该业务模式已成熟运行。
3、业务代理商与发行人、实际控制人、董监高及客户供应商是否存在关联
关系及其他利益安排
报告期内，发行人与业务代理商签订销售代理协议，帮助公司开拓销售业务。
业务代理商均为独立的法人主体，与公司及其控股股东、实际控制人、董监高及
客户供应商之间不存在股权关联。业务代理商股东均为独立的第三方自然人，非
公司员工，不受公司控制，与公司及其实际控制人、董监高及客户供应商之间不
存在关联关系。业务代理商独立行使经营管理职权，相关决策不受公司控制。
综上，业务代理商与发行人、实际控制人、董监高及客户供应商不存在关联
关系及其他利益安排。
4、是否实际履行相应义务或专为发行人营销服务而设立
（1）业务代理商均实际履行相应义务
报告期内，业务代理商积极协助发行人开拓并维护销售渠道，充分利用其在
特定区域的渠道优势和客户资源，进一步扩大发行人销售规模；积极协助发行人
获取并更新市场信息，通过业务代理商对销售渠道和客户需求等市场信息的搜寻、
获取和更新，发行人更好地了解并掌握市场行情和动态；同时，业务代理商积极
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响应客户售后服务，协助发行人为客户更快地解决售后问题、提升客户的售后服
务体验。综上所述，业务代理商均实际履行相应义务。
（2）业务代理商设立初期和现阶段只为发行人服务
因业务代理商为公司前员工独立创业后设立的企业，因此其初始目的确为服
务公司而设立。近些年，公司业务持续扩张，跨区域经营、总体业务量以及客户
数量均呈现增长态势，因此业务代理商工作量较为饱和，目前阶段仅为公司提供
代理服务。但鉴于其独立开展业务的事实且公司与业务代理商未签署独家服务协
议，同时了解到部分业务代理商已与行业内其他公司进行接洽，商谈未来合作事
宜，因此后续不排除业务代理商为其他公司提供代理服务的可能性。
综上，业务代理商均实际履行相应义务；业务代理商为公司前员工独立创业
后设立的企业，设立初期和现阶段只为发行人服务，但后续不排除业务代理商为
其他公司提供代理服务。
核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、获取公司关于业务代理商基本情况及业务合作情况的说明文件；
2、获取报告期内主要业务代理商代理协议；
3、对报告期内主要业务代理商进行函证，对业务代理费进行确认；
4、查阅同行业可比公司资料，检查公司的业务代理模式是否符合行业惯例；
5、获取业务代理商的承诺函；
6、查询报告期内各期前五大业务代理商的工商信息；
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
业务代理模式符合行业惯例，业务代理商与发行人、实际控制人、董监高及
客户供应商不存在关联关系及其他利益安排。因业务代理商为公司前员工独立创
业后设立的企业，因此其专为发行人营销服务而设立，但鉴于其独立开展业务的
事实且公司与业务代理商未签署独家服务协议,后续业务代理商可以根据其业务
发展实际情况为其他公司提供代理服务。
一、问题 6
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结合（4）（5），进一步说明报告期内发行人、董监高、控股股东、实控人
是否存在商业贿赂行为，发行人相关内控制度防范商业贿赂风险的有效性
回复：
（一）进一步说明报告期内发行人、董监高、控股股东、实控人是否存在商
业贿赂行为
1、主管部门已出具了无违法违规证明文件
根据《国家工商行政管理局关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》的相关规定，
商业贿赂行为由工商行政管理机关监督检查。根据公司及其子公司、控股股东三
变集团所在地市场监督主管部门已出具的证明，公司及其子公司、三变集团在报
告期内没有违反市场监督管理有关法律法规被处罚的记录。报告期内，发行人实
际控制人为三门县人民政府，不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等重大违
法行为。根据公司董事、监事、高级管理人员所在地公安局派出所出具的无犯罪
记录证明，报告期内，未发现公司董事、监事、高级管理人员的犯罪记录。
综上，报告期内公司及其控股股东、董事、高级管理人员不存在因商业贿赂
等违法违规行为受到主管机关行政处罚或被公安机关、检察机关立案侦查或审查
起诉的情况。
2、网络检索不存在涉及商业贿赂的情形
经检索中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站，报告期内公司董事、
监事、高级管理人员不存在因商业贿赂等违法违规行为受到主管机关行政处罚或
被公安机关、检察机关立案侦查或审查起诉的记录。经检索中国裁判文书网、中
国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统等网站，报告期内，公司及其子
公司、控股股东三变集团均不存在涉及不正当竞争或商业贿赂的案件，不存在不
正当竞争或商业贿赂等违法违规行为，不存在因不正当竞争或商业贿赂等违法违
规情形被主管行政机关处罚的情形。
综上，经检索公开信息，报告期内公司及其子公司、控股股东、董事、监事、
高级管理人员不存在商业贿赂行为。
（二）发行人制定了防止商业贿赂的相关内部控制制度并有效执行
1、对内部员工的要求
公司制定了《员工手册》《资金管理制度》等相关内控制度，规范员工的采
购及销售行为，防范商业贿赂、回扣及其他不正当商业行为。前述制度规范了公
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
司员工行为，包含了责任追究的相关规定，对包括但不限于商业贿赂的违规经营
行为进行追责，防止损害公司、股东及员工利益的情形发生。
此外，公司业务费用的发生均按照相关制度进行审批。公司制定了相关费用
管控制度，对费用的审批按照规定的审批权限严格执行，明确审批人对费用审批
的权限、程序、责任和相关控制措施。在进行费用支出时，各职能部门或个人按
照合同或协议的规定填写请款单；审批人根据货币资金授权批准权限的规定，在
授权范围内进行审批；财务部对批准后的货币资金支付申请进行复核，复核资金
支付申请的批准程序；公司出纳人员根据复核无误的支付申请，按规定办理货币
资金支付手续。
再者，公司与员工签署了《劳动合同》，其中明确约定员工需遵守相关法律
法规、员工行为规范以及其对发行人做出的各项承诺。公司各部门负责人签署了
《遵守廉洁公约承诺书》，承诺不利用职务之便利谋取不正当利益。公司定期组
织员工参加廉洁自律警示教育，督促员工对照检查。
最后，公司内部组织结构中，还专门设置了内审监察部门，组织开展尽职监
察，监督经营管理者履行职责行为的合规性、合理性，发现管理缺陷，纠正行为
偏差，促进公司规范管理，可以有效保障有关制度落实和执行。在销售推广环节，
公司制定了合同审批、费用管理、财务报销等相关制度，各项费用的对公支付、
个人报销均需按规定履行多层级、多部门的审批流程，确保费用支出真实可控。
2、对外部合作伙伴的要求
公司与主要客户签订的交易合同包含反商业贿赂条款，通过协议及相关条款
的约定进一步防范发生商业贿赂行为的风险。
公司业务代理商业务员在拓展业务时需按照公司已制定的有关销售、合同、
财务等方面相关的内部控制制度执行。公司针对销售的授权审批、客户信用管理、
销售合同管理、货款回收管理、业务费用报销等流程均进行了规定，对业务代理
商业务员销售代理环节实施了有效的管理。建立了较为完善的反商业贿赂内部控
制制度，形成了反商业贿赂的有效预警机制。
同时，公司业务代理商出具了承诺，三变科技不存在通过本公司对三变科技
客户、供应商进行利益输送或商业贿赂的情形；本公司亦不存在利用业务代理服
务对三变科技客户、供应商进行利益输送或商业贿赂的情形；本公司除根据合同
收取业务代理费及正常的购销业务外，不存在其他和三变科技之间的资金往来；
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
本公司和三变科技及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间
不存在资金往来。
3、公司及公司控股股东均对反商业贿赂出具承诺函
公司及公司控股股东出具了反商业贿赂的承诺函：“本公司不存在以任何目
的、任何形式向三变科技的业务交易对手方直接或间接提供金钱、财物、礼品、
回扣、佣金或其他有价值的物品以谋取不正当商业利益或竞争优势的行为。本公
司亦不存在接受三变科技的业务交易对手方以任何形式提供的上述商业贿赂的
行为。”
4、内部控制有效性
公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于报告期内在所有重大方面
保持了有效的财务报告内部控制，并由会计师出具了《内部控制审计报告》，其
内部控制审计意见为：“三变科技公司于 2023 年 12 月 31 日按照《企业内部控制
基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”
综上，公司建立了较为完善的反商业贿赂内部控制制度并得到有效执行。
核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、查阅公司董事、监事、高级管理人员取得的无犯罪记录证明；
2、查阅发行人及其子公司的主管政府部门出具的合规证明，控股股东三变
集团所在地市场监督主管部门出具的在报告期内没有违反市场监督管理有关法
律法规被处罚的记录；
3、在中国裁判文书网、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统
等网站对发行人及其子公司合法合规情况进行网络检索；
4、查阅发行人制定的《员工手册》《资金管理制度》等相关内控制度；
5、查阅发行人与公司各部门负责人签署的《遵守廉洁公约承诺书》以及就
相关事项出具的声明、业务合同中相关条款等；
6、查阅发行人及其控股股东出具的反商业贿赂的承诺函；
7、查阅天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》
（天健审〔2024〕2803 号）。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
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报告期内，发行人及其关联方不存在商业贿赂行为的记录。发行人已建立了
有效的内部控制制度，防范商业贿赂风险。
一、问题 7
结合与前五大业务代理商合作原因、重要合作约定、发行人竞争优势、未来
销售计划、同行业可比公司销售费用率及通过业务代理实现收入情况等，说明发
行人业绩是否存在对业务代理模式的重大依赖，并结合行业发展趋势、市场供需
情况、下游客户业绩变化情况、在手订单、发行人竞争优势、同行业可比公司情
况等，进一步说明发行人业绩增长是否具有可持续性
回复：
（一）结合与前五大业务代理商合作原因、重要合作约定、发行人竞争优势、
未来销售计划、同行业可比公司销售费用率及通过业务代理实现收入情况等，说
明发行人业绩是否存在对业务代理模式的重大依赖
1、合作原因
公司主营业务为变压器设备生产、研发及销售，相关产品应用场景丰富，客
户类型多元且分布广泛，包括国网公司及其下属相关公司、央企、大型国企、上
市公司、电力安装工程公司等。公司发展过程中，销售信息的渠道来源较为分散，
需要维系的客户类型和数量也较多。在多重因素的制约与影响下，公司历史业绩
较为惨淡，为进一步提高公司经营能力，2018 年 8 月末公司通过董监事会换届，
对董事会、监事会和高级管理层人员构成和职责分工进行了全面调整，全新的领
导班子已经组建完成，对公司整体战略思路进行了重新的分析与部署。
2019 年，在公司新任董事长的领导下，公司积极应对行业市场的变化，加强
市场拓展的力度，着眼于研发与技术，并推动销售模式改进。一方面，公司预计
行业将处于快速发展期，新能源、大容量变压器的需求将持续增加，进而决定专
注于产品与技术研发，始终将技术创新作为核心竞争力，并将持续取得先进的创
新成果作为首要目标；另一方面，公司积极寻求变革，之前的销售团队从业经验
丰富，对公司的产品了解较为深刻，但也存在人浮于事、展业效率低的难题。因
此，公司为了进一步增强业务员的独立自主的创业精神，提升业务员开拓业务的
积极性，公司同意了原业务员的要求，同意其脱离与本公司之间的劳动关系并成
立若干业务代理商与公司合作，公司委托业务代理商开拓业务，在代理商业务员
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主人翁意识大大提升的背景下，业务员自身积极性不断提高，其可通过不断的业
务开拓获得更为丰厚的业务收入；同时，公司也能将主要精力集中于产品迭代和
技术升级，不断提高新能源变压器和高电压高容量变压器的产品竞争力，为后续
赢得用户的认可打下坚实的基础。在此背景下，2019 年度公司叶健、赵绍果等
51 名业务员陆续脱离与本公司之间的劳动关系并转至由该等业务员成立的若干
业务代理商。本公司与该等业务代理商签订销售代理协议，由其继续为本公司开
拓销售业务。
综上，双方合作的原因主要基于公司寻求主动改革经营战略与销售模式改革
的大背景下，公司业绩不存在对业务代理模式的重大依赖。
2、重要合作约定
公司与业务代理商签订销售代理协议，由其为本公司开拓销售业务。合同具
体约定双方权利与义务，明确代理商在指定区域内销售产品的责任，以及公司提
供的支持，双方约定的业务代理服务的主要内容为：业务代理商为公司提供包括
市场调查、需求反馈、前期推广、协助签约、跟踪发货、货款催收等信息搜集及
辅助支撑服务。
在涉及重大销售合同的业务往来中：前期阶段，业务代理商协助公司进行前
期沟通、技术交流、方案论证、现场调研等前期信息采集工作；当业务推进至重
要谈判阶段，特别是围绕合同的关键条款，如价格条款、质量要求、技术标准、
付款方式、验收及调试、质量负责的条款及期限、监造、违约责任等核心内容时，
最终的决策和协商过程仍系依靠公司自身组建的专业团队主导操作。公司基于多
年来的技术积累和系统整体解决方案及定制化能力及时根据客户的用电需求和
项目规划，提供变压器选型和布局建议、帮助客户优化电力系统设计方案，凭借
自身的竞争优势获取订单。业务代理商在此阶段仅提供协助制作投标文件以及在
交易关系中起沟通协调作用，促成交易双方签订合同；在最后订单的落地环节，
公司生产部门根据客户订单及时跟进、快速反应，交付质量可靠的产品。业务代
理商则承担后续的跟踪发货物流、协助收款及售后服务等辅助性职能。
综上，业务拓展中，重大合同约定业务代理商主要承担信息传递与沟通职能，
订单的获取主要还是依靠公司自身的产品优势和综合解决方案的能力，不存在对
业务代理商的重大依赖。
3、发行人竞争优势
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公司在研发创新、生产保障、客户资源方面具备充分的竞争优势，为进一步
开拓市场、获取客源提供了坚实的基础，不存在在业务拓展方面对业务代理商的
重大依赖。
在研发创新方面，公司通过长期且持续的研发实践探索，着力于技术创新和
质量改进，形成了高效的研发体系，拥有了大量的自主知识产权，成功突破技术
瓶颈进入国内超高压变压器竞争行列，技术竞争优势较为明显。在产品优化的方
向上，公司不断围绕节能化、环保型、高性能方向开展项目研究，在消化吸收引
进技术的基础上通过自主研发形成专有技术诀窍和专利技术，依托核心技术优势
形成了产品“低损耗、低噪声、低局放、高抗短路能力”的技术特点，能够及时
满足客户对高技术水平、高定制化、高性能技术产品的需求。
在生产保障方面，公司生产组织管理已形成专业化体系，生产制度和工艺流
程严谨，生产人员专业知识和技能经验丰富，能够快速响应客户的订单需求。在
输配电及控制行业，变压器产品种类丰富、型号多样，且定制化要求较高，国内
大部分厂商往往集中生产部分产品，通过外购方式满足客户多种类需求的情况下，
公司具备系统整体解决方案及定制化能力，能够为客户提供不同型号、不同设计
的优质产品。
在客户资源方面，公司凭借丰富的行业经验、先进的技术水平、系统整体解
决方案及定制化能力以及优质的产品质量积累了客户基础，并依靠快速反应、及
时交付、可靠质量和优质售后与客户建立了长期、稳定的关系，形成了以电网及
其下属相关公司、电力施工企业、光伏等新能源企业为主的客户群。多元化的客
户结构为公司开拓不同行业及相关行业上下游客户的订单提供了丰富的资源网
络。
综上，发行人凭借自身竞争优势获取订单、扩展客户，不存在对业务代理模
式的重大依赖。
4、未来销售计划
伴随着欧美电网老化问题突出，电网投资需求迫切，欧美国家已相继出台相
关政策，推动电网更新改造投资。未来公司将逐步开拓海外变压器市场，公司现
已设立全资控股美国子公司，未来将凭借公司在国内积累的技术优势、质量优势
和成本控制优势在海外新一轮电网更新改造投资的趋势中获取海外客户的订单。
15
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
与此同时，近几年的光伏装机量快速扩张，带动光伏升压变压器需求。国内
光伏电站需要配备升压变压器和变电设备，据 QY Research 统计，2022 年中国光
伏升压器的市场规模为 3.13 亿美元，约占全球的 38.87%。2023 年光伏新增装机
达到 216.88GW，同比增长 148.1%，未来随着新能源转型加速，光伏升压变压器
需求将持续增加。公司在此前的技术积累中，重点开发的节能化、环保型和高性
能产品已经为公司开拓了如阳光电源股份有限公司等新能源产业链上的优质客
户，未来公司将依托新能源产品及已经积累的光伏等新能源企业客户群进一步开
拓相关产业链客户。
随着工业自动化、新能源汽车和智能电网等行业的快速发展，对高效率、低
损耗变压器的需求将持续增长。公司未来销售计划密切关注这些行业发展动态，
针对其特定需求推出相应的产品和服务。同时，绿色环保要求下，低损耗、节能
环保的变压器将更受重视。公司积极了解环保政策，宣传公司产品在环保方面的
优势，如在减少有害物质使用和排放方面的成果，开拓注重环保的客户群体。
综上，公司所在市场增长潜力较大，公司积极维系和开拓重要客户，2024 年
1-9 月收入 149,063.04 万元，较上年同期增长 54.03%。公司未来收入增长具有可
持续性，公司业绩不存在对业务代理模式的重大依赖。
5、同行业可比公司销售费用率及通过业务代理实现收入情况
（1）同行业可比公司销售费用率
财务 2024 年 1-9
公司名称 2023 年度 2022 年度 2021 年度
指标 月
科润智控 3.62 3.39 3.23 2.75
亿能电力 7.49 4.19 3.55 3.24
销售
特变电工 3.02 2.86 2.39 3.29
费用
中国西电 3.52 3.70 3.44 4.09
率
金盘科技 3.99 3.31 3.35 3.49
（%
顺钠股份 4.20 4.60 4.52 4.60
）
平均数 4.31 3.68 3.41 3.58
三变科技 5.26 5.11 4.99 5.07
注：数据来源：同花顺 IFIND 数据
16
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
报告期内各期，公司销售费用率分别为 5.07%、4.99%、5.11%和 5.26%，可
比公司销售费用率平均值分别为 3.58%、3.41%、3.68%和 4.31%。同行业公司如
特变电工、中国西电、金盘科技，其年营收规模较高，在市场竞争中具有明显优
势，因此其销售费用率较低，报告期内平均销售费用率分别为 2.78%、3.71%和
3.52%，公司报告期年营收规模相比上述行业头部公司差距较大，品牌竞争优势
较弱，积极开拓业务，加强营销渠道建设，销售费用投入较大，因此，公司销售
费用率要高于上述公司。可比公司中，顺钠股份在营收规模上与公司相近，报告
期内在 10-20 亿规模范围内，其销售费用率分别为 4.60%、4.52%、4.60%和 4.10%，
与公司销售费用率差距分别为 0.47、0.46、0.51 和 1.06 个百分点，基本较为接
近。2024 年 1-9 月差距较大，主要系公司加大国网业务的开拓力度并取得了较多
订单，但该部分代理费用在中标后即予以确认，但相关收入并未确认，导致 2024
年 1-9 月销售费用率较高，具有合理性。
综上，公司销售费用率较行业头部公司特变电工、中国西电、金盘科技高，
主要原因系公司积极开拓业务，加快全国布局，提高市场占有率，与规模相近的
顺钠股份基本相近，公司业绩不存在对业务代理模式的重大依赖。
（2）同行业可比公司通过业务代理实现收入情况
公司与同行业公司业务拓展方式如下：
证
券
销售模式
名
称
公司销售体系分为销售部、电网营销部、国际贸易部、商务部和物流部五大部
科 分。销售部是公司销售体系的核心部门，负责市场开拓与客户对接。根据区域分
润 布和客户类型形成矩阵式销售网络，销售部、电网营销部及国际贸易部收集市场
智 需求信息，进行客户开发，推进业务合作，维护客户关系；商务部在配合销售部
控 收集信息、项目跟踪的基础上，负责售前商务支持（招标文件相关文件的制作、
申请、报价等）和技术支持（了解客户技术要求及确定技术方案）。
亿 公司主要通过国内招标平台投标或对直接用户跟踪两种方式进行销售订单信息的
能 获取：招投标销售主要针对铁路、城市地铁、电网公司、大型企业等客户，公司
17
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
证
券
销售模式
名
称
电 营销部通过浏览公开信息或由招标方邀请等方式获取招标信息，购买标书、与公
力 司技术部、采购部协同制定方案、报价，编制投标文件参与投标；直接用户跟踪
主要针对房地产、专业的电力安装公司等客户，主要通过参加行业会议、电力设
备展销会等渠道获得用户的采购信息和业务机会，与客户协商约定价格并签订合
同进行销售。
公司电线电缆产品分为直接销售和代理商销售两种模式。直接销售是公司直接与
特 用户签订合同，完成销售活动；代理商销售是公司与代理商之间签订合同，由代
变 理商负责公司产品的对外销售，一般情况下，公司产品由代理商买断，然后销售
电 给最终用户。公司电线电缆的代理商销售主要是家用电线电缆产品。
工 公司其他产品与服务均为直接销售模式，由公司直接负责产品合同的签订、产品
的销售及安装。
中
国
未直接披露
西
电
公司销售模式以直销为主。经过多年发展，公司根据市场及行业周期情况，不断
调整优化营销策略，提升市场开拓能力，并依托客户关系管理系统（CRM），建
成了运行高效、信息化水平高、具有一定竞争优势的销售渠道。公司在全国搭建
金 了销售网络，在国内主要省会城市或重点城市共设有 49 个营销网点。各营销网点
盘 均配置经验丰富的销售人员，负责开拓及维护区域客户，及时了解所在区域客户
科 需求信息，发现所在区域市场销售机会并加以转化落地；各营销网点在侧重各自
技 市场领域的基础上，依托 CRM 系统进行有序的跨区项目报备跟进，力求将市场
资源效益最大化。另外，公司针对下游重点行业设立行业销售机构，进行大客户
项目开发和维护；同时公司设有国内市场部和销售服务部，负责国内销售相关的
营销策划和销售服务工作。
18
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
证
券
销售模式
名
称
公司销售以直销为主，经过 30 多年发展，形成了“四大产品事业部营销组织+国际
销售+战略客户销售+电力工程+储能解决方案销售+市场管理公共平台”的营销管
顺
理模式，实施了区域销售与行业销售、产品销售与解决方案销售并驾齐驱的矩阵
钠
式管理。建立了涵盖国内外的销售网络体系，在国内设立了 40 多个办事处，产品
股
外销至多个国家及地区。同时，公司以直销方式与客户开展销售业务，以便于减
份
少中间环节，有利于降低销售渠道风险，了解客户真实需求，并及时向研发人员
及生产部门反馈，不断进行产品结构调整、及时推出满足客户需求的新产品。
三
变 公司已经建立起覆盖全国的市场销售网络体系并跟随市场变化而及时调整，主营
科 产品已经销售到全国各地，公司主要依托外部业务代理商协助公司开拓业务。
技
同行业可比公司基本采用公司直接对外拓展业务为主，外部业务代理商拓展
为辅的方式，公司主要以采用外部业务代理商为主方式。
公司目前尚处于快速发展期，专注于产品与技术研发，始终将技术创新作为
核心竞争力，将持续取得先进的创新成果作为首要目标，故公司主要使用外部代
理商进行市场推广、业务拓展，在市场拓展方面充分利用市场资源，此策略下使
得业务代理商为公司承担部分的销售职能，使得公司能够将主要精力集中在产品
研发与技术创新。同时，业务代理商较为熟悉客户的业务流程以及当地的市场环
境，且单个业务代理商通常可以同时跟进多个项目，提升了业务开拓的整体效率。
在公司的业务拓展战略布局中，业务代理模式是作为辅助性的存在。当前，
公司基于整体发展的阶段性考量以及业务重心布局的特殊差异，尚未将直接销售
作为主要的业务推进模式。公司正处于资源整合与市场细分探索的关键阶段，需
要将主要精力聚焦于核心技术研发、产品优化升级等方面，而业务代理能够在一
定程度上分担市场前端的部分功能，为公司间接积累市场信息、拓展客户资源，
等待公司发展到更适宜直接介入销售的阶段。
19
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
综上，公司业绩不存在对业务代理模式的重大依赖。
（二）结合行业发展趋势、市场供需情况、下游客户业绩变化情况、在手订
单、发行人竞争优势、同行业可比公司情况等，进一步说明发行人业绩增长是否
具有可持续性
1、行业发展趋势
全球新能源行业的快速发展，全球对新能源需求增加，光伏逆变器、储能系
统、新能源投资开发等业务实现高速增长，光伏市场呈现出快速增长的态势，公
司下游客户如阳光电源股份有限公司等需求增加，同时公司产品逐步获得客户认
可；与此同时，为推动光伏等新能源产业的发展，各地政府出台了一系列政策措
施。这些政策包括加强光伏发电并网环节的管理，以及地方政府支持光伏产业发
展的地方性政策。在政策支持的推动下，中国光伏变压器市场迎来了更大的发展
空间，从而给公司带来了较为稳健长足的业绩增长。
2、市场供需情况
（1）市场需求分析
全球变压器市场正处于快速增长的阶段。根据国际能源行业分析机构的预测，
到 2031 年全球变压器市场规模将达到 1030 亿美元，较 2021 年增长了一倍，年
复合增长率高达 6.1%，这一增长主要由以下几个因素驱动：
A.全球电力系统升级需求：随着全球电力系统逐步升级为智能化和高可靠性，
变压器的需求量大幅增加。特别是在新能源发电、电动汽车充电设施等领域的扩
展，推动了变压器的市场需求。
B.国际电网投资增加：为了应对气候变化和提高能源安全，各国政府对电网
的投资力度不断加大。例如，IEA 预测 2030 年全球电网投资将超过每年 6000 亿
美元，这将显著提升变压器的市场需求。
C.中国变压器出口增长：中国在变压器生产和出口方面占据领先地位，2024
年前九个月中国变压器累计出口金额为 229.71 亿元，同比增长 46.34%。
（2）供需平衡状况
变压器供应量无法满足下游项目的应用需求，部分地区交货周期延长，甚至
部分项目建设停滞。面对需求激增，许多变压器企业面临着产能不足和扩产周期
长的问题。相比之下，公司的产能扩张速度快，能够满足市场的紧急需求。
20
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
综上，从市场供需的角度来看，公司的业绩增长具有较高的可持续性和广阔
的发展前景。
3、下游客户业绩变化情况
报告期内，公司主要客户自身的营业收入也快速增长。公司下游客户销售额
增长较快的主要有：
单位：亿元
客户 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
阳光电源股份有限公司 499.46 722.51 402.57 241.37
万华化学集团股份有限公司 1,476.04 1,753.61 1,655.65 1,455.38
中国建筑股份有限公司 16,265.41 22,655.29 20,550.52 18,913.39
特变电工股份有限公司 722.80 981.23 958.87 612.78
中国电力建设股份有限公司 4,256.69 6,084.39 5,716.49 4,483.25
江苏永鼎股份有限公司 29.73 43.45 42.28 39.10
仙鹤股份有限公司 72.62 85.53 77.38 60.17
中国能源建设股份有限公司 2,951.39 4,060.32 3,663.93 3,223.19
阳光电源股份有限公司 2021 年至 2023 年新能源投资开发收入分别为 96.79
亿元、116.04 亿元和 247.34 亿元，保持快速增长态势；
特变电工股份有限公司太阳能硅片、太阳能系统工程收入分别为 199.69 亿
元、343.72 亿元和 280.52 亿元，需求较大；
万华化学集团股份有限公司营业收入分别为 1,455.38 亿元、1,655.65 亿元和
1,753.61 亿元，其认为能源领域是实现碳达峰、碳中和的主战场，从源头持续进
行能源结构优化，目标是到 2030 年，万华合资、投资的清洁新能源项目，实现
50%的清洁电力覆盖，因此报告期内对变压器的需求亦较高。
2021 年度、2022 年度、2023 年度以及 2024 年 1-9 月，公司对上述客户的销
售收入合计 28,729.29 万元、63,278.23 万元、93,817.37 万元和 68,128.20 万元，
占公司各期主营业务收入的比例分别为 30.27%、50.62%、55.87%和 46.72%。公
司部分下游客户业绩快速增长提升了公司的产品需求。
4、在手订单
报告期各期末，公司库存商品及发出商品与期末在手订单、预收款项规模匹
配情况如下：
21
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
单位：万元
2024 年 9 月 2023 年 12 月 2022 年 12 月 2021 年 12 月
项目
30 日 31 日 31 日 31 日
在手订单金额 84,829.14 62,484.72 41,156.99 38,773.44
报告期各期末，公司在手订单金额分别为 38,773.44 万元、41,156.99 万元、
62,484.72 万元和 84,829.14 万元，公司在手订单较为充足，且呈逐年上涨趋势，
公司业绩增长具有可持续性。
5、发行人竞争优势
（1）技术优势
长期以来的技术积累使得公司顺利突破技术瓶颈，公司已具备 500kV 级及
以下电力变压器的研究开发能力，顺利进入国内超高压变压器竞争行列。同时，
公司与国内众多知名高校和科研院所建立了长期紧密的合作关系，公司与浙江大
学、浙江理工大学等高校积极开展技术合作与交流，为自身产品研发提供了良好
的技术支撑。公司不断围绕节能化、环保型、高性能方向开展项目研究，在消化
吸收引进技术的基础上通过自主研发形成专有技术诀窍和专利技术，依托核心技
术优势形成了产品“低损耗、低噪声、低局放、高抗短路能力”的技术特点，截至
2024 年 9 月 30 日，公司已拥有国内有效专利 59 项，有了大量的自主知识产权，
技术竞争优势较为明显。
公司经过长期以来的技术积累，拥有较为完备的计算与验证软件，可根据市
场主材的价格变化，计算出最为合适的产品方案，自主开发和引进吸收的验算软
件，可以对变压器的磁场、电场、流体场、抗短路能力进行全面评估，经济性与
可靠性完美结合，从而具备快速为下游客户提供定制化方案，快速提供定制化产
品的能力，为公司积累优质客户提供了夯实的技术护城墙，公司业绩增长具有可
持续性。
（2）客户优势
经过在输配电及控制设备行业多年发展经营，公司积累了较为多元化的客户
群体，形成了以电网及其下属相关公司、电力施工企业、光伏等新能源企业为主
的客户群，多元化的客户结构有效缓解了单一行业投资周期变化所带来的收入波
动，保证了公司业务持续和稳健的发展。
（3）生产能力优势
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变压器行业具有技术密集、定制化程度高、安全可靠性要求高、项目周期长、
运行环境适应性强的特点，对企业的研发创新、工程设计、质量管控、项目管理
等综合管理能力有着严格的要求。由于电力行业的特殊性以及电网建设规划的稳
定性，变压器品质不过关或交付延迟都将严重损害企业信誉，从而影响未来的业
务拓展。因此，高端的技术研发实力、严格的质量保障体系、高效的项目执行能
力和灵活的定制服务能力是变压器企业的核心竞争力的体现。
公司从客户项目前期的规划设计开始介入，根据客户的具体需求、安装环境
以及电力传输要求等进行定制化设计，确保变压器的各项参数精准匹配项目需求。
在生产过程中，采用先进的信息化管理系统对项目进度进行实时监控，能够对关
键环节进行及时调整和优化。同时，公司拥有成熟的供应链管理体系，原材料的
采购严格按照项目进度和质量要求进行调配，在保证质量的前提下最大程度降低
成本。对于重点大型项目，还组建专门的项目团队，成员涵盖研发、工程、质量
等多方面的专业人员，能够在项目现场快速解决各类技术和突发问题。这种紧密
协作模式使得公司既能保证变压器的高质量按时交付，又能根据不同项目需求高
效利用资源，减少不必要的浪费，显著提升公司在电力市场的竞争力和可持续发
展能力。
经过多年的积累，公司已形成一套完整、严谨的产品排产、生产业务流程，
先后通过了 ISO9001：2015 质量管理体系认证、ISO14001：2015 环境管理体系
认证和 ISO45001：2018 职业健康安全管理体系认证。公司通过严把质量管理关，
严控原材料、生产过程、出厂成品等各道程序，确保为客户提供质量优异的产品。
（4）品牌和管理团队优势
经过多年发展，公司在变压器行业具有一定品牌影响力，是行业内拥有一定
市场份额的优势生产企业之一，公司产品因产品性能稳定、质量优良、故障率低
等特点，已获得下游市场及主要客户的认可，并曾荣获变压器行业十强、企业全
国质量效益型先进企业等奖项。
同时，公司已建立了一支专注于输配电行业，并拥有丰富从业经验的稳定管
理团队。管理团队对输配电及控制设备行业的发展趋势清晰敏锐，经营理念保持
一致，积极把握了各阶段的重要发展机遇。经过积极的业务探索，公司在激烈的
市场竞争中逐步发展，已形成了独具特色、科学高效、运作有序的管理机制。公
司搭建了相对完善的信息化业务管理系统，从供应商开发、原材料采购、生产现
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场管理、库存管理、质量检测到产品交付、客户使用信息反馈等方面进行全方位、
全过程的精确管理与控制，确保公司高效运营。公司在采购、生产、销售等各个
环节的管理能力和管理效率不断提高，成本控制能力也不断增强，为公司未来长
久、稳健的发展提供了良好的内部环境。
综上，公司业绩增长具有可持续性。
6、同行业可比公司情况
报告期内，公司同行业上市公司营业收入增长情况如下：
单位：亿元
2024 年 2023 年 2022 年 2021 年 2021-2023 年度复合
证券代码 证券名称
1-9 月 度 度 度 增长率
600089.SH 特变电工 722.80 981.23 958.87 612.78 26.54%
601179.SH 中国西电 151.62 208.48 180.06 141.81 21.25%
688676.SH 金盘科技 47.99 66.68 47.46 33.03 42.09%
000533.SZ 顺钠股份 16.97 20.67 17.74 14.59 19.03%
834062.BJ 科润智控 8.49 10.04 8.69 6.51 24.14%
837046.BJ 亿能电力 1.34 2.25 2.01 2.05 4.65%
平均值 22.95%
002112.SZ 三变科技 14.91 17.22 13.07 10.34 29.07%
根据上表，公司同行业上市公司业绩在 2021 年-2024 年 9 月期间快速增长，
其中 2021 年-2023 年平均营业收入复合增长率为 22.95%，与公司营业收入增长
趋势基本一致。
综上，公司报告期内营业收入、利润规模增长较快主要系公司长期以来的品
牌、技术和客户积累以及新能源行业近年来的快速增长，公司增长态势和同行业
总体保持一致，和下游客户营收快速增长也保持相同趋势。
综上所述，公司行业尚处蓬勃发展期、市场需求较为旺盛、下游客户业绩整
体呈增长趋势、在手订单充裕，业务发展良好、公司竞争优势明显、公司增长态
势和同行业总体保持一致，公司业绩增长具有可持续性。
核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、获取公司出具的销售费用情况说明；
24
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
2、核查发行人主要客户报告期各期业绩变化情况，分析发行人业绩增长是
否具有可持续性；
3、查阅发行人报告期各期末在手订单，分析发行人业绩增长是否具有可持
续性；
4、查阅同行业可比公司公开披露资料，对比同行业可比公司销售费用率、
通过业务代理实现收入情况等，分析发行人业绩是否存在对业务代理模式的重大
依赖；对比同行业可比公司报告期内业绩增长情况，分析发行人业绩增长是否具
有可持续性。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
发行人业绩不存在对业务代理模式的重大依赖。发行人的业绩增长具有可持
续性，符合行业发展趋势和市场需求。
一、问题 9
自本次发行董事会前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的
具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定
回复：
2024 年 2 月 29 日，公司召开了第七届董事会第六次会议审议通过了本次向
特定对象发行 A 股股票的相关议案，本次发行董事会决议日前六个月至今，公
司不存在新增已实施或拟实施的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第 18
号》相关规定。
核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、查阅《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定；
2、查询本次发行董事会前六个月至今已实施及拟实施的投资公告。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，公司不存在新增已实施或拟
实施的财务性投资。
25
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
一、问题 10
结合报告期内小额贷款公司业务开展情况、贷款合同主要条款约定、股权转
让协议具体约定等，说明发行人转让小额贷款公司后是否存在相关贷款的潜在
赔付风险等风险，以及对发行人的具体影响
回复：
（一）小额贷款公司业务开展情况
报告期内，小额贷款公司主要依托各股东投入资金在所属辖区内开展小额贷
款业务（不存在吸收社会公共存款的情况），期间业务开展平顺，经营状况良好，
不存在被有权部门实施行政处罚的情况，亦不存在金额较大的诉讼、仲裁、纠纷
或者潜在纠纷。
报告期内，小额贷款公司主要财务数据如下：
单位：万元
2022 年 12 月 31 2021 年 12 月 31
2024 年 9 月 30 2023 年 12 月 31
项目 日 日
日/2024 年 1-9 月 日/2023 年度
/2022 年度 /2021 年度
总资产 8,713.00 8,836.69 7,980.57 7,859.58
净资产 8,601.29 7,935.25 7,855.01 7,875.50
营业收入 1,022.17 1,333.54 1,355.08 1,502.23
净利润 666.04 880.24 879.51 912.40
注：上表中 2021 年至 2023 年财务数据业经审计，2024 年 1-9 月财务数据未经审计。
根据上表所示，报告期内小额贷款公司经营情况稳定向好，其总资产、净资
产金额呈现稳中有升的态势；营业收入与净利润实现情况总体亦较为平稳。
综上，报告期内小额贷款公司总体经营及业务开展状况良好，公司不存在潜
在赔付风险或者其他可预见的经营风险。
（二）贷款合同主要条款约定
小额贷款公司的相关贷款合同模板由台州市小额贷款公司协会提供，根据其
提供的《保证借款合同》，其主要条款约定如下：
“1、借款金额、种类与用途
26
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
贷款人同意向借款人发放贷款人民币【金额】，借款种类为【种类】，用途
为【用途】。
2、借款期限
本合同借款期限自【起始年月日】起至【结束年月日】止，实际借款日期和
到期日期以借款借据为准。
3、借款利率
本合同借款利率为月利率【利率】，年化利率【年化利率】。借款借据有利
率与上述约定不一致的，以借款借据为准。借款期限内，本合同约定之借款利率
为固定借款利率，除非各方另有约定。
4、借款发放与支付
借款人提款需满足一定条件，包括借款人没有违反本合同项下的义务和责任，
财务状况没有出现不利变化等。
借款人向贷款人申请提款，贷款人审核后认为符合提款条件的，将贷款资金
发放至借款人指定的收款账户。
5、还款方式
本合同约定的还款方式为按【月/季/年】付息，到期一次性还本，利随本清。
6、保证方式
保证人为本合同项下借款人的债务提供连带责任保证。
7、保证期间
保证期间自借款期限届满之日起三年。
8、保证担保范围
保证范围为贷款本金、利息（包括罚息、复利等）、违约金、损害赔偿金和
实现债权的费用等。
9、特别约定
若依据合同第三条的规定提高了利率，保证人同意对提高后的利率增加的利
息仍按本合同保证条款承担连带保证责任。
10、借款人承诺
借款人需满足法律法规规定的贷款主体资格，及时向贷款人提供与合同项下
资金发放、支付和使用有关的文件和凭证等。
11、贷款展期
27
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
贷款人与借款人、保证人可另行商定展期还款协议。
12、违约责任
借款人未按期还贷或未按约定支付利息的，贷款人有权加收罚息和复利。
13、借款担保
借款人提供的担保应在本合同贷款人权利存续期间保持应有的担保能力。
14、合同的成立、生效与解除
本合同自双方签字（或盖章）之日起成立。
15、争议的解决方式
本合同发生争议，双方协商解决，协商不成的，可提交仲裁或诉讼。
16、其他
包括借款凭证、公证费用、评估费及律师代理费等实现债权的费用由借款人
承担。”
根据上述合同内容，小额贷款公司在出借款项时均会审核借款人的财务状况
等相关提款条件，同时还要求提供保证担保等增信措施，上述措施从一定程度上
降低了小额贷款公司的经营风险；此外，上述合同中亦未提及需小额贷款公司股
东进行赔付的相关事宜。
综上，根据贷款合同主要条款的相关约定，公司不存在潜在赔付风险或者其
他经营风险。
（三）股权转让协议具体内容
根据《三门县三变小额贷款股份有限公司 17.25%股权交易合同》，其股权
转让协议具体内容如下：
“1、合同主体
转让方（以下简称“甲方”）：三变科技股份有限公司
受让方（以下简称“乙方”）：台州市北部湾区经济开发集团有限公司
2、股权转让标的
（1）本合同转让标的：甲方所持有的三门县三变小额贷款股份有限公司的
17.25%股权（以下简称“转让标的”）。
（2）甲方就其持有的转让标的所认缴的出资 862.50 万元人民币已经全额缴
清。
28
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
（3）转让标的上未作过任何形式的担保，包括但不限于在该产权上设置质
押、或任何影响产权转让或股东权利行使的限制或义务。转让标的也未被任何有
权机构采取查封等强制性措施。
3、股权转让方式
本合同项下产权交易已于 2024 年 9 月 20 日经台州产权通过“浙交汇”平台公
开挂牌，挂牌期间只产生乙方一个意向方，由乙方依法受让本合同项下转让标的。
4、股权转让价款及支付
（1）转让价款
根据公开挂牌结果（或公开网络竞价结果），甲方将本合同项下转让标的以
人民币（大写）壹仟肆佰壹拾叁万捌仟伍佰元整，即：人民币（小写）1413.85 万
元（以下简称“转让价款”）转让给乙方。乙方被确定为受让方后，其按照甲方和
台州产权的要求支付的竞买保证金在扣除其应交交易服务费后的余额转为转让
价款的组成部分。
（2）转让价款支付方式
乙方采用一次性付款方式，将在本合同生效之日起 5 个工作日内汇入至其在
“浙交汇”平台台州产权的存管银行账户，并完成“浙交汇”平台订单支付。
乙方在本合同签署后打入的全部价款资金均作为乙方的履约保证金，待增资
完成，并经浙江省地方金融监督管理局批准后，履约保证金转为转让价款。
乙方向资金结算指定账户支付交易价款的行为，视为乙方履行本合同约定的
转让价款的付款义务。
5、转让标的的交割事项
（1）甲、乙双方应履行或协助履行向审批机关申报的义务，并尽最大努力，
配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询，以获得审批机关对本合同及其项
下产权交易的批准。
（2）台州产权在收到甲乙双方签章的本合同、乙方在完成本合同所涉全部
款项与甲乙双方均将服务费结清且收到浙江省地方金融监督管理局的批准文件
之日（前述四条件均满足）起三个工作日内，向甲乙双方出具产权交易凭证。
（3）甲方对标的企业股东会就本次转让作出的股东会决议、修改章程事项
予以配合，甲乙双方共同促使标的企业到登记机关办理标的企业的股权变更登记
手续。登记机关办理完毕股权变更登记手续之日，视为产权交易完成之日。
29
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
6、产权交易费用的承担
在本合同项下产权交易过程中所产生的产权交易费用，包括产权变更、过户
等相关税费及其他费用，由甲乙双方按国家有关规定各自承担并自行办理有关事
宜。
7、标的企业涉及的职工安置
本次股权转让不涉及标的企业职工安置事项，标的企业职工原有劳动合同继
续履行。
8、标的企业涉及的债权、债务处理方案
标的企业原有债权债务由本次产权交易转让完成后的标的企业承继。
9、违约责任
（1）本合同订立后，甲乙任何一方无故提出终止合同，应向对方一次性按
总转让价款的 20%的标准支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。
（2）乙方未按合同约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约
金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之一计算。逾期付款超过 30
日，甲方有权解除合同，要求乙方另行按照本合同总转让价款的 1%的标准承担
违约责任，并要求乙方承担甲方及标的企业因此遭受的损失。
（3）甲方无正当事由未按本合同约定交割转让标的的，每延期一日，向乙
方支付合同价款的万分之一作为违约金。逾期交付超过 30 日，乙方有权解除本
合同，并要求甲方另行按照本合同总转让价款的 1%的标准向乙方支付违约金。
（4）由于一方的过错造成本合同不能履行、不能完全履行或被政府有关部
门认定为未生效、无效或未获批准等情形时，由过错的一方承担违约责任，双方
均有过错的，则由双方按责任大小承担各自相应的责任。
（5）违约方尚应承担守约方因主张权利发生的调查费、诉讼费、律师费等
损失。”
综上，在股权转让过程中，相关股权转让合同条款中并未存在涉及原股东的
保证条款或连带责任条款，且根据上述《股权转让协议》第九条的约定：“标的
企业原有债权债务由本次产权交易转让完成后的标的企业承继。”故公司在转让
小额贷款公司的相关股权后，不存在相关贷款的潜在赔付风险。
（四）对发行人的具体影响
1、对公司财务情况的影响
30
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
报告期内，公司仅占有小额贷款公司 17.25%的股权，并未纳入合并报表核
算。其对公司财务报表的具体影响情况如下表所示：
单位：万元
2023 年 12 月 2022 年 12 月 2021 年 12 月
2024 年 9 月 30 日
项目 31 日/2023 年 31 日/2024 年 31 日/2024 年
/2024 年 1-9 月
度 度 度
资产负债表-长
- 1,368.83 1,354.99 1,358.52
期股权投资
资产负债表-持
1,407.40 - - -
有待售资产
占当期总资产
0.65% 0.67% 0.85% 1.08%
的比例
利润表-投资收
67.43 151.84 151.72 157.39
益
占当期利润总
0.85% 1.69% 3.54% 8.39%
额的比例
注：本次交易扣原始成本、相关税费及交易费用，对本年度净利润影响金额为-27.44 万
元（未经审计）。
根据上表所示，小额贷款公司涉及的相关指标对公司总体影响较小，其转让
行为不会对公司财务状况造成重大不利影响。
2、对公司法人治理及主营业务的影响
本次转让交易完成后，公司不再持有小额贷款公司股权，公司董事长谢伟世
先生不再担任小额贷款公司法定代表人、董事长，公司亦不再需要作为主要股东
对小额贷款相关事项进行商议与决策。据此，公司董事长谢伟世可以更好的集中
精力专注于公司的管理与战略规划，公司亦可更好的专注于发展与开拓业务，从
而将进一步提升公司法人治理。
此外，报告期内，公司主要从事变压器的生产、研发与销售，本次转让完成
后公司主营业务未发生重大变化，本次转让行为不会对公司主营业务带来重大不
利影响。
31
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
综上所述，报告期内，小额贷款公司业务开展情况较好，其贷款合同条款中
不存在潜在赔付条款。同时，《股权转让协议》第九条明确约定：“标的企业原
有债权债务由本次产权交易转让完成后的标的企业承继。”，故公司不存在潜在
的赔付风险。此外，本次转让交易完成后，公司不再持有小额贷款公司股权，该
行为不会对公司财务、法人治理以及业务造成重大不利影响。
核查程序及核查意见
（一）核查程序
本所律师履行了以下核查程序：
1、获取小额贷款公司关于报告期内小额贷款公司业务开展情况的说明；
2、获取小额贷款公司《保证借款合同》模版；
3、获取《三门县三变小额贷款股份有限公司 17.25%股权交易合同》；
4、获取《三变科技股份有限公司拟转让股权涉及的三门县三变小额贷款股
份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2024〕585
号）；
5、查阅发行人关于公开挂牌转让三门县三变小额贷款股份有限公司 17.25%
股权相关公告文件。
（二）核查意见
经核查，本所律师发表以下意见：
报告期内，小额贷款公司业务开展情况较好，其贷款合同条款中不存在潜在
赔付条款。同时，《股权转让协议》第九条明确约定：“标的企业原有债权债务
由本次产权交易转让完成后的标的企业承继。”，故公司不存在潜在的赔付风险。
此外，本次转让交易完成后，公司不再持有小额贷款公司股权，该行为不会对公
司财务、法人治理以及业务造成重大不利影响。
一、问题 11
发行人董事林由撑为执业律师，请结合《律师执业管理办法》及《关于在律
师队伍中开展违规兼职等行为专项清理活动的通知》等相关规定，说明林由撑兼
职从事律师业务是否影响担任发行人董事的适格性
回复：
32
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
（一）林由撑先生担任公司董事的适格性
公司原董事林由撑先生为浙江崇和律师事务所执业律师，其任职资格情况与
《律师执业管理办法》《关于在律师队伍中开展违规兼职等行为专项清理活动的
通知》《公司法》《《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
公司规范运作（2023 年 12 月修订）》等相关法律、法规和规范性文件的比较情
况如下表所示：
林由
撑任
序 职资
文件名称 主要规定
号 格符
合情
况
第四十七条 律师只能在一个律师事务所执业。律师在
《律师执业管理办
1 从业期间应当专职执业，但兼职律师或者法律、行政
法》
法规另有规定的除外
各级司法行政机关在律师队伍中开展违规兼职等行为
专项清理活动，清理范围包括“（一）专职律师违规兼
职。主要包括专职律师在执业期间担任党政机关、人
不符
《关于在律师队伍 民团体、事业单位、社会团体在编工作人员（兼职律
合
中开展违规兼职等 师除外）；担任企业的法定代表人、董事（不含外部独
2
行为专项清理活动 立董事）、监事（不含外部独立监事）、高级管理人员
的通知》 或者员工；与律师事务所以外的其他单位签订劳动合
同或形成劳动关系的；在律师事务所以外的其他单位
参加全日制工作的（律师事务所接受委托并指派本所
律师到相关单位提供法律服务的除外）……”
第一百四十六条规定：“有下列情形之一的，不得担任
公司的董事、监事、高级管理人员：（一）无民事行为
3 《公司法》 符合
能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
33
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的
公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未
逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿。”
3.2.2 董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形
之一的，不得被提名担任上市公司董事、监事和高级
《深圳证券交易所 管理人员：
上市公司自律监管 （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不
指引第 1 号——主 得担任董事、监事、高级管理人员的情形；
4 符合
板上市公司规范运 （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监
作（2023 年 12 月 事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
修订）》 （三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公
司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（四）法律法规、本所规定的其他情形。
根据上表所示，截至本补充法律意见书出具之日，林由撑不存在《公司法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作
（2023 年 12 月修订）》规定的禁止任职情形，但其在浙江崇和律师事务所任执
业律师并兼任公司董事的行为不符合《司法部办公厅关于在律师队伍中开展违规
兼职等行为专项清理活动的通知》中的相关规定。据此，林由撑先生于 2024 年
12 月 24 日向公司董事会提交了辞职报告，申请辞去公司董事职务。相关辞职报
告自送达董事会之时生效，辞职后，林由撑先生不再担任公司其他任何职务。
（二）对公司的相关影响
尽管林由撑任职公司董事事宜存在瑕疵，但鉴于报告期内林由撑与其他董事
表决情况均一致且公司董事人数高于法定人数，故即使林由撑表决情况不计入总
34
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
体表决，仍不影响董事会决议的效力；同时，林由撑已从公司辞职，相关瑕疵事
项已消除，公司已在补选相关人员，前述事项不会对公司法人治理与公司经营产
生实质影响。
综上所述，公司原董事林由撑任职存在不符合《律师执业管理办法》《关于
在律师队伍中开展违规兼职等行为专项清理活动的通知》规定的情况，但相关人
员已离职，该瑕疵事项已消除，公司已在补选相关人员，前述事项不会对公司法
人治理与生产经营造成重大不利影响。
核查程序及核查意见
（一）核查程序
本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅《中华人民共和国律师法》、《律师执业管理办法》以及司法部办
公厅《关于在律师队伍中开展违规兼职等行为专项清理活动的通知》等相关规定；
2、就林由撑担任发行人董事事项与相关法律法规、执业规范文件及《司法
部办公厅关于在律师队伍中开展违规兼职等行为专项清理活动的通知》进行比对；
3、与林由撑访谈确认其出任发行人董事的基本情况；
4、查阅林由撑的身份证明文件、调查表；
5、与公司董事长秘书章日江访谈了解林由撑出任发行人董事的基本情况；
6、查询中国证监会网站、裁判文书网、中国执行信息公开网等网站，核查
林由撑是否符合董事任职资格；
7、查阅林由撑的辞职报告；
8、查阅公司出具的说明文件。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
公司原董事林由撑任职存在不符合《律师执业管理办法》《关于在律师队伍
中开展违规兼职等行为专项清理活动的通知》规定的情况，但相关人员已离职，
该瑕疵事项已消除，公司已在补选相关人员，前述事项不会对公司法人治理与生
产经营造成重大不利影响。
一、问题 12
35
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
发行人是否实际开展化工产品生产相关业务，如是，请说明相关业务具体内
容、经营模式、收入利润占比情况，是否合法合规及后续业务开展安排
回复：
报告期内，公司主要经营变压器、低压成套电器设备、电抗器等输变电设备
的生产、维修、保养和销售，相关产品主要用于电力转换、传输等，但与化工产
品生产并无直接关联。
报告期内，公司主要采购原材料中仅变压器油属于化工产品，但前述原材料
均为外购，不存在自行生产的情况。此外，在可预见的未来，公司仍将继续专注
与深耕于变压器相关主业，暂未存在扩展至化工产品生产的战略方向与经营计划。
综上，公司不存在实际开展化工产品生产相关业务的情况。
核查程序及核查意见
（一）核查程序
本所律师履行了以下核查程序：
1、查验发行人《2021 年年度报告》、《2022 年年度报告》、《2023 年年度
报告》、《2024 年三季度报告》；
2、查验发行人 2021、2022、2023 年度《审计报告》；
3、获取发行人未实际开展化工产品生产相关业务的说明。
（二）核查意见
经核查，本所律师发表以下意见：
发行人严格遵守国家法律法规，所有业务均在合法合规的框架内进行。发行
人未开展化工产品生产业务，不存在违反化工产品生产相关法律法规的情形。
一、问题 13
发行人房地产相关经营范围的具体内容，是否涉及从事房地产经营业务，如
是，说明是否建立并执行健全有效的募集资金相关内控制度以确保募集资金不
变相流入房地产业务，并请出具相关承诺
回复：
（一）发行人房地产相关经营范围的具体内容，是否涉及从事房地产经营业
务
1、发行人房地产相关经营范围的具体内容
36
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
截至本补充法律意见书出具之日，公司及其子公司的经营范围及其是否涉及
房地产相关经营范围的具体内容如下：
是否涉及房地
序号 公司名称 经营范围 产相关经营范
围
一般项目：电力行业高效节能技术研发；变压器、
整流器和电感器制造；输配电及控制设备制造；电
机制造；机械设备研发；机械电气设备制造；机械
电气设备销售；电子、机械设备维护（不含特种设
备）；电气设备修理；配电开关控制设备研发；配
电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；电
房屋租赁及非
动汽车充电基础设施运营；机动车充电销售；充电
1 三变科技 居住房地产租
控制设备租赁；集中式快速充电站；充电桩销售；
赁
储能技术服务；工程管理服务；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
住房租赁；非居住房地产租赁；国内货物运输代
理；化工产品生产（不含许可类化工产品）；货物
进出口；对外承包工程（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
浙江三变
自营或代理货物、电力技术的进出口，但国家限制
2 进出口有 否
经营或禁止进出口的货物、技术除外。
限公司
三变科技
3 各类变压器和服务的销售 否
美国公司
国泰君安
格隆并购 股权投资管理和咨询，创业投资管理和咨询，资产
4 股权投资 管理和咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门 否
基金（上 批准后方可开展经营活动】
海）合伙
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
企业（有
限合伙）
根据上表所示，截至本补充法律意见书出具之日，公司房地产相关经营范围
为房屋租赁及非居住房地产租赁，且其报告期内存在少量经营非居住房地产租赁
业务的情形。相关具体情况如下：
序 承租 租赁面积 规划用 实际用
出租方 租赁地址
号 方 （㎡） 途 途
三变科 金圣 杭州市霞湾巷 1 号的杭办大厦五号
1 92.42 非住宅 办公
技 群 楼7楼A座
三变科 金圣 杭州市霞湾巷 1 号的杭办大厦五号
2 76.63 非住宅 办公
技 群 楼7楼B座
三变科 朱君 杭州市霞湾巷 1 号的杭办大厦五号
3 72.87 非住宅 办公
技 则 楼7楼C座
三变科 朱君 杭州市霞湾巷 1 号的杭办大厦五号
4 76.55 非住宅 办公
技 则 楼7楼D座
报告期内，公司房产租金收入分别为 25.52 万元、10.20 万元、17.58 万元以
及 6.45 万元，占公司营业收入的比例极低。
2、是否涉及开展商业房地产经营业务
（1）公司及其子公司不是房地产开发企业
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》 房地产开发企业资质管理规定》
《城市房地产开发经营管理条例》等规定，房地产开发企业是以营利为目的，从
事房地产开发和经营的企业。房地产开发企业应当按照上述规定申请核定企业资
质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。
报告期内，公司及其子公司不曾拥有房地产开发资质等级证书，相关经营范
围亦未包括“房地产开发”，因此公司及子公司不是房地产开发企业。
（2）公司及其子公司未从事商业房地产经营业务
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）《城市房地产开发经营管理
条例（2020 年 11 月修订）》以及《中华人民共和国城市房地产管理法》的相关
规定，商业房地产开发经营业务指的是房地产开发企业在城市规划区内国有土地
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房
的行为。
报告期内，公司及子公司亦不存在自行开发并转让房地产开发项目或者销售
商品房的行为，因此公司及子公司不存在从事商业房地产经营业务的情况。
综上，公司及其子公司不属于房地产开发企业，未从事商业房地产经营业务。
（二）说明是否建立并执行健全有效的募集资金相关内控制度以确保募集
资金不变相流入房地产业务，并请出具相关承诺
本次募集资金用途全部用于补充流动资金，不存在投向房地产相关业务的情
形。公司已经审议通过《募集资金管理制度》，建立并执行了健全有效的募集资
金运用相关内部控制制度。
此外，公司已出具承诺：“本公司将严格按照《募集说明书》披露的用途，
规范使用募集资金，不会将本次发行的募集资金通过变更募集资金用途等方式用
于或变相用于房地产开发、经营、销售等业务，亦不会通过其他方式使本次募集
资金变相流入房地产业务。本公司及本公司的子公司未来均不会从事房地产开发
经营业务，也不增加房地产开发作为经营范围，也不以任何形式投资房地产开发
经营业务。”
综上所述，公司房地产相关经营范围为房屋租赁及非居住房地产租赁，其报
告期内存在少量经营非居住房地产租赁业务的情形，公司不涉及开展商业房地产
经营业务。公司本次发行募集资金全部用于补充流动资金，公司建立并执行健全
有效的募集资金相关内控制度以确保募集资金不变相流入房地产业务，并已出具
相关承诺。
核查程序及核查意见
（一）核查程序
本所律师履行了以下核查程序：
1、查验发行人经营范围所涉非居住房地产租赁的具体经营内容，在报告期
内的开展情况；
2、查验发行人《募集资金管理制度》；
3、查验发行人《2021 年年度报告》、《2022 年年度报告》、《2023 年年度
报告》、《2024 年三季度报告》；
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
4、查验发行人及其子公司拥有的土地使用权、房屋所有权权属证书及其他
权属证明文件；
5、查验发行人及其子公司对外出租的资产涉及的相关租赁合同等文件；
6、查询《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理
条例》《房地产开发企业资质管理规定》等相关法规规定。
（二）核查意见
经核查，本所律师发表以下意见：
1、截至本补充法律意见书出具之日，发行人存在经营非居住房地产租赁业
务的情形。发行人及其子公司不存在自行建设房屋以开展房地产开发经营业务的
情形。
2、发行人及其子公司未从事《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市
房地产开发经营管理条例》《房地产开发企业资质管理规定》等相关法规规定的
自行开发并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房等活动。根据上述规定，
发行人及其子公司不属于房地产开发企业，其未从事房地产开发经营业务，未从
事商业房地产经营业务。
3、发行人及其子公司不属于房地产开发企业，其对外出租的房屋系自有、
闲置房屋，对外出租的租金收入占比较低，未开展商业房地产经营业务。发行人
仅实际开展 4 处非居住房地产租赁相关业务；发行人报告期内所取得的租金收入
占发行人同期营业收入的比重较低；发行人及其子公司并非房地产开发企业，不
涉及开展商业房地产经营业务。
4、公司本次发行募集资金全部用于补充流动资金，发行人已出具承诺，保
证本次募集资金不会变相流入房地产业务。因此，本次募集资金不会变相流入房
地产业务。
40
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
二、问题 1
三变集团本次认购资金具体来源，是否均为自有资金，是否存在对外募集、
代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情
形，是否存在发行人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资
助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，是否可能通过质押持有发行人股份
获取认购资金，如是，请量化说明质押情形对控制权稳定性的影响；明确本次认
购股数和认购金额的下限
（一）三变集团本次认购资金具体来源，是否均为自有资金，是否存在对外
募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购
的情形，是否存在发行人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财
务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，是否可能通过质押持有发行人
股份获取认购资金，如是，请量化说明质押情形对控制权稳定性的影响
三变科技本次向特定对象发行股票全部由公司控股股东浙江三变集团有限
公司认购。三变集团出具《承诺函》：“三变集团本次认购资金具体来源，均为
自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发
行人资金用于本次认购的情形，不存在发行人、其他主要股东直接或通过其利益
相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，不存
在通过质押持有发行人股份获取认购资金的情形。”
截至本补充法律意见书出具之日，三变集团所持三变科技 14.77%的股份不
存在质押的情形。并且三变集团出具承诺，不通过质押持有三变科技股份获取认
购资金。
综上所述，三变集团本次认购资金具体来源均为自有资金或自筹资金，不存
在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人资金用于本次认购的情
形，不存在发行人、其他主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务
资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，不存在通过质押持有发行人股份
获取认购资金的情形。
（二）明确本次认购股数和认购金额的下限
公司本次募集资金总额不超过 20,000.00 万元（含本数），拟全部用于补充
流动资金。2024 年 2 月 29 日，公司与三变集团签署了《附条件生效的向特定对
象发行股份认购协议》，其中约定三变集团以现金方式认购公司本次发行的全部
41
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
股份，即不超过 32,051,282 股，发行价格为 6.24 元/股，认购价款总额不超过人
民币 20,000.00 万元。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价
格将进行相应调整。
为进一步明确本次认购数量及认购金额，发行对象三变集团已出具承诺，拟
认购本次向特定对象发行股票的数量下限为 32,051,282 股（含本数）（即本次拟
发行的全部股份），认购价格为 6.24 元/股，根据拟认购股份数量下限及认购价
格相应计算的认购金额下限为 20,000.00 万元。
综上，根据公司与三变集团签署的《附条件生效的向特定对象发行股票认购
协议》及三变集团出具的承诺，三变集团承诺拟认购的股票数量下限为
32,051,282 股（含本数）（即本次拟发行的全部股份），认购金额下限为 20,000.00
万元，承诺认购股票数量及金额的下限与本次发行股票数量及金额的上限一致，
承诺的最低认购数量与拟募集的资金金额相匹配。
核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、查阅三变集团出具的《承诺函》；
2、核查三变集团所持三变科技的股份质押情况；
3、获取发行人与三变集团签署的《附条件生效的向特定对象发行股份认购
协议》。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
三变集团本次认购资金来源合法，均为自有资金或自筹资金。三变集团不存
在对外募集、代持、结构化安排或使用发行人资金的情况。三变集团不存在通过
质押持有发行人股份获取认购资金的情形。三变集团承诺的认购股数和认购金额
的下限符合相关规定。
二、问题 2
结合发行人现有货币资金、资产负债结构、现金流状况、有息负债情况、未
来重大资本性支出、营运资金需求、现金分红支出等，说明本次补充流动资金规
模的合理性
42
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
回复：
（一）公司现有货币资金情况
截至 2024 年 9 月 30 日，发行人货币资金余额为 18,514.58 万元，扣除使用
受限的货币资金后，实际可自由支配的资金为 5,306.10 万元。具体测算过程如下：
单位：万元
类别 项目 计算公式 金额
货币资金余额 1 18,514.58
易变现的各类金融资产余额 2 -
可自由支配资金 使用受限货币资金 3 13,208.48
前次募投项目未使用资金 4 -
2024 年 9 月末可自由支配资金 5=1+2-3-4 5,306.10
（二）公司资产负债结构情况
报告期各期末，发行人资产负债率分别为 66.89%、71.51%、73.62%和 71.76%。
其中，有息负债占负债总额比例分别为 61.16%、53.57%、54.58%和 57.99%。截
至 2024 年 9 月 30 日，公司有息负债总计 89,707.14 万元，具体如下：
单位：万元
科目 余额
短期借款 69,184.62
一年内到期的非流动负债 7,640.79
长期借款 12,881.73
合计 89,707.14
综上，发行人资产负债率总体呈增长趋势，还款承压，体现了发行人报告期
内业务发展带来的资金需求较大的特点。
（三）公司现金流状况
1、公司现金流基本情况
报告期内，公司现金流量表主要数据如下：
单位：万元
2024 年 1-9 2023 年 2022 年 2021 年
项目
月 度 度 度
43
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
期初现金及现金等价物余额 1,588.13 2,931.41 2,389.00 909.99
-
经营活动产生的现金流量净额 -7,070.99 -5,889.81 -2,394.11
18,743.60
投资活动产生的现金流量净额 718.57 -1,646.07 -1,887.06 -1,258.03
筹资活动产生的现金流量净额 10,028.41 19,030.09 8,304.42 5,157.75
汇率变动对现金及现金等价物的影
41.98 16.29 14.86 -26.61
响
现金及现金等价物净增加额 3,717.97 -1,343.28 542.41 1,479.00
期末现金及现金等价物余额 5,306.10 1,588.13 2,931.41 2,389.00
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-2,394.11 万元、-
5,889.81 万元、-18,743.60 万元和-7,070.99 万元。其中，报告期各期，公司的净
现比（销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入）分别为 0.84、0.88、0.85 和
0.86，经营活动产生的现金流情况具体情况如下：
单位：万元
2024 年 1-9 2021 年
项目 2023 年度 2022 年度
月 度
销售商品、提供劳务收到的现金 128,200.15 147,004.56 114,669.40 86,427.30
收到的税费返还 558.52 104.54 45.84 117.68
收到其他与经营活动有关的现金 9,207.39 9,562.03 5,404.69 10,333.53
经营活动现金流入小计 137,966.06 156,671.13 120,119.93 96,878.52
购买商品、接受劳务支付的现金 112,081.17 138,665.59 101,540.08 74,489.68
支付给职工以及为职工支付的现
8,613.92 8,790.60 7,529.06 7,070.10
金
支付的各项税费 4,897.48 5,823.33 5,194.73 561.90
支付其他与经营活动有关的现金 19,444.48 22,135.21 11,745.86 17,150.94
经营活动现金流出小计 145,037.05 175,414.73 126,009.74 99,272.62
经营活动产生的现金流量净额差
-7,070.99 -18,743.60 -5,889.81 -2,394.11
额
44
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
报告期内公司经营活动产生的现金流量净额逐年下降，主要系：（1）公司
备货增加，在产品及库存商品等存货规模增加，购买商品、接受劳务支付的现金
增加；（2）报告期内公司收入规模增加，支付各项经营性期间费用增加；（3）
公司采购商品增加，银行承兑汇票、保函、信用证保证金支付较多，支付其他与
经营活动有关的现金增加；
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-1,258.03 万元、-
1,887.06 万元、-1,646.07 万元和 718.57 万元，主要系报告期前两年公司持续进行
产能投资建设，以扩大公司产能，提升市场竞争力。2023 年公司专用设备资本投
入较上期减少，相应的现金支出规模减少。2024 年 1-9 月投资活动产生的现金流
量净额较 2023 年同期增加，主要原因系公司收回格隆并购基金本金 4,000.00 万
元，收回投资收到的现金增加；
公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 5,157.75 万元、8,304.42 万元、
19,030.09 万元和 10,028.41 万元，公司筹资活动现金流入逐年增加主要系取得银
行借款收到的现金增长所致。
2、公司现金流情况与公司各期订单情况、营业收入及应收账款变动趋势相
适应
公司下游客户主要为国网公司及其下属相关公司、央企、大型国企、上市公
司、电力安装工程公司，给予下游客户的信用期较长，按合同约定货款普遍分三
次结清，首批货款结算周期主要在 2-3 个月之间，第二批货款信用周期主要在 4-
6 个月之间，尾款信用周期主要在 12-24 个月之间。公司上游供应商主要向公司
提供变压器油、硅钢片、铜箔、钢材等具有大宗商品性质的商品，因大宗商品行
业普遍结算周期较短，上游供应商给予公司的结算账期普遍为收货后 30 天到 90
天。
报告期内公司经营规模持续扩大，相应的应收款项规模也随之增长。公司应
收账款余额分别为 51,635.61 万元、62,537.28 万元、81,848.48 万元和 82,035.42
万元，2022 年度较 2021 年度增长 10,901.68 万元，增幅 21.11%；2023 年度较
2022 年度增长 19,311.19 万元，增幅 30.88%。
因此，公司下游客户的结算周期普遍长于上游供应商的结算周期，客户和供
应商结算周期的不匹配对公司经营活动现金流造成较大压力。随着报告期经营规
45
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
模持续扩大，应收款项规模不断增长，使得经营活动产生的现金流量为负。总体
来看，公司现金流量与公司现阶段业务拓展情况相适应，具有正常的现金流水平。
（四）公司日常营运资金需求
报告期内，公司营运资金周转情况正常，主要客户、供应商合作情况良好，
预计客户大规模违约风险较小。报告期内，发行人信用状况良好，融资渠道通畅，
与银行等金融机构均保持了良好的合作关系。
综合考虑公司的可自由支配资金、经营活动现金流量净额、营运资金需求
等，在未考虑本次发行新增股本、债务融资的前提下进行测算，以 2023 年 12
月 31 日为起算始点，未来三年内，经测算，公司的日常经营活动资金缺口为
72,360.45 万元，具体测算过程如下：
单位：万元
计算公
类别 项目 金额
式
货币资金余额 1 16,830.20
易变现的各类金融资产余
2 -
额
可自由支配资金 使用受限货币资金 3 15,242.07
前次募投项目未使用资金 4 -
5=1+2-3-
2023 年末可自由支配资金 1,588.13
4
未来期间经营活动现金流
未来期间新增资金 6 0.00
量净额
2023 年末最低现金保有量
7 52,694.75
需求
未来期间日常经营活动资
未来期间营运资金缺口 8 21,253.83
金需求
未来期间日常经营活动资
9=7+8 73,948.58
金需求
未来期间日常经营活动资金资金缺口 10=9-5-6 72,360.45
注：为合理反映未来期间年度数据，上表中未来期间经营活动现金流量净额、营运资金
缺口、最低现金保有量需求测算起始日为 2023 年 12 月 31 日。
46
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
1、可自由支配资金
截至 2023 年 12 月 31 日，公司可自由支配资金为 1,588.13 万元。其中，公
司货币资金余额为 16,830.20 万元，使用受限货币资金余额为 15,242.07 万元，系
票据保证金和信用证、保函等。
2、未来期间新增资金
2021-2023 年，公司经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比重分别为
-2.32%、-4.51%和-10.88%，三年平均值为-5.90%。但 2024 年随着公司加强应收
款项清收，预计 2024 年整体经营活动产生的现金流净额将显著增加呈现为净流
入，且预计未来 3 年也将持续保持良好态势，整体保持净流入。基于历史情况与
本年度及未来年度趋势的较大差异，故出于预测谨慎性，本次未来期间日常经营
活动资金缺口预测将此指标预测为零。
3、2023 年 12 月 31 日最低现金保有量需求
最低现金保有量是公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金，根据最低
现金保有量=年付现成本总额÷货币资金周转次数计算。货币资金周转次数主要
受现金周转期影响，现金周转期系外购承担付款义务，到收回因销售商品或提供
劳务而产生应收款项的周期，故现金周转期主要受到存货周转期、应收款项周转
期及应付款项周转期的影响。现金周转期的长短是决定公司现金需要量的重要因
素，较短的现金周转期通常表明公司维持现有业务所需货币资金较少。
根据公司 2023 年财务数据测算，公司在现行运营规模下日常经营需要保有
的最低货币资金为 52,694.75 万元，具体测算过程如下：
单位：万元
计算公
项目 金额
式
最低货币资金保有量 1=2/3 52,694.75
2=4+5-
报告期平均年付现成本总额 124,813.01
6
报告期三年平均营业成本 4 110,777.88
报告期三年平均期间费用总额 5 15,331.54
报告期三年平均非付现成本总额 6 1,296.41
47
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
货币资金周转率（次） 3=360/7 2.37
7=8+9-
现金周转期（天） 151.99
10
报告期三年平均存货周转期（天） 8 113.75
报告期三年平均应收款项周转期（天） 9 144.78
报告期三年平均应付款项周转期（天） 10 106.54
注 1：期间费用包括管理费用、研发费用、销售费用；
注 2：非付现成本总额包含当期固定资产折旧、无形资产摊销、长期待摊费用摊销和使
用权资产摊销；
注 3：存货周转期=360*平均存货/营业成本；
注 4：应收款项周转期=360*（平均应收账款+平均应收票据）/营业收入；
注 5：应付款项周转期=360*（平均应付账款+平均应付票据+平均合同负债）/营业成本。
4、未来期间营运资金缺口
（1）公司 2021 年 12 月 31 日至 2023 年 12 月 31 日各项经营性资产、经营
性负债占同期营业收入的比重
2021 年 12 月 31 日至 2023 年 12 月 31 日，公司经营性资产、经营性负债及
营运资金情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
应收票据 322.86 169.33 872.47
应收账款 74,993.01 56,615.88 46,386.64
应收款项融资 1,183.63 2,551.77 4,696.00
预付款项 1,754.67 94.73 1,078.21
存货 59,374.89 39,431.85 25,052.90
其他应收款 1,786.35 1,385.37 1,610.43
其他流动资产 700.14 633.52 610.97
经营性资产合计 140,115.55 100,882.45 80,307.62
应付票据 10,572.19 12,011.92 4,257.21
应付账款 32,598.82 25,412.60 13,521.94
合同负债 11,336.43 3,469.13 3,428.02
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
应付职工薪酬 2,121.81 1,453.45 1,097.44
应交税费 2,901.29 2,874.34 3,738.99
其他应付款 2,874.28 2,595.80 1,793.41
其他流动负债 1,471.76 494.02 445.64
经营性负债合计 63,876.58 48,311.26 28,282.65
营运资金=经营性资产-
76,238.97 52,571.19 52,024.97
经营性负债
公司 2021 年 12 月 31 日至 2023 年 12 月 31 日各项经营性资产、经营性负
债占同期营业收入的比重如下：
单位：万元
2023 年度/2023 年 12 2022 年度/2022 年 12 2021 年度/2021 年 12
项目
月 31 日 月 31 日 月 31 日
营业收入 172,203.39 130,695.07 103,365.06
经营性资产 140,115.55 100,882.45 80,307.62
经营性负债 63,876.58 48,311.26 28,282.65
营运资金 76,238.97 52,571.19 52,024.97
经营性资产/营业
81.37% 77.19% 77.69%
收入
经营性资产/营业
78.75%
收入平均值
经营性负债/营业
37.09% 36.96% 27.36%
收入
经营性负债/营业
33.81%
收入平均值
（2）2024 年至 2026 年公司营运资金缺口
最近五年（即 2019 至 2023 年），公司营业收入复合增长率为 24.78%，但
基于当前国家宏观经济进入结构调整的阵痛期、本波变压器行业市场规模迅速上
升的主要动力下游光伏产业开始进入产能消化期以及同行业上市公司 2023 年及
2024 年上半年营收增速均显著放缓，未来一段期间内，变压器行业增速将低于
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
2021-2023 年期间的高增速阶段。假设 2024 年至 2026 年，公司每年营业收入增
长率为 8%，未来期间各期末的经营性资产、经营性负债按照未来期间预计营业
收入合计乘以近 3 年经营性资产、经营性负债占营业收入的比重的平均值测算，
则未来期间公司营运资金缺口计算过程如下：
单位：万元
项目 2024 年度 2025 年度 2026 年度
营业收入 185,979.66 200,858.03 216,926.68
经营性资产占比 78.75% 78.75% 78.75%
经营性资产 146,458.17 158,174.82 170,828.81
经营性负债占比 33.81% 33.81% 33.81%
经营性负债 62,873.81 67,903.71 73,336.01
营运资金 83,584.36 90,271.11 97,492.80
营运资金缺口 21,253.83
经测算，公司未来期间营运资金缺口为 21,253.83 万元。
（五）有息负债规模及偿还计划
报告期内，公司信贷记录良好，各项债务均严格按照合同约定日期还款，未
出现违约情况，与多家银行建立了长期稳定的合作关系。未来，发行人将结合自
身生产经营情况、资金需求情况、授信情况等，通过自用资金、银行贷款置换、
借款展期等方式对现有有息债务进行偿还。
截至 2023 年 12 月 31 日，公司有息负债余额合计为 82,257.77 万元，构成情
况具体如下：
单位：万元
项目 金额
短期借款 68,834.62
一年内到期的非流动负债 4,341.58
长期借款 9,081.57
合计 82,257.77
假设公司每年维持当前有息负债的利率水平为 5%，未来三年累计支付的有
息负债利息为 12,338.67 万元。
50
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（六）未来现金分红支出
报告期内，公司现金分红情况如下：
单位：万元
分红 现金分红金 合并报表中归属于上市公司 占合并报表中归属于上市公司普
年度 额（含税） 普通股股东的净利润 通股股东的净利润的比例
2023 786.24 8,938.96 8.80%
2022 - 4,268.22 0.00%
2021 403.20 1,856.45 21.72%
总计 1,189.44 15,063.63 7.90%
报告期内，公司现金分红总额占 2021 年-2023 年合并报表中归属于上市公
司股东的净利润总额的比例为 7.90%，假设以此作为未来期间现金分红比例的测
算依据。
2021-2023 年，公司归属于上市公司普通股股东的净利润占营业收入的比例
分别为 1.80%、3.27%和 5.19%，平均值为 3.42%，比例较为稳定，因此假设 2024-
2026 年每年公司归属于上市公司普通股股东的净利润占营业收入的比例为过去
三年平均值，即 3.42%。
参照前述未来期间的预计营业收入及净利润率情况，测算未来期间预计现金
分红具体如下：
单位：万元
项目 2024 年度 2025 年度 2026 年度
营业收入 185,979.66 200,858.03 216,926.68
净利润率 3.42% 3.42% 3.42%
归属于上市公司股
6,356.00 6,864.48 7,413.64
东的净利润
2024-2026 年归属
于上市公司股东的 20,634.11
净利润
平均分红比例 7.90%
未来期间预计现金 1,629.29
51
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分红所需资金
（七）对外投资或工程建设等重大资本性支出规模及投资时间安排、本次募
投项目资金缺口
公司目前不存在已审议未投入的对外投资或工程建设等重大资本性支出。公
司本次募集资金投向为补充流动资金，不存在募投项目，不存在资金缺口。
（八）本次补充流动资金规模的合理性
结合前述分析，在未考虑本次发行新增股本的前提下，以 2023 年 12 月 31
日为起算始点，未来三年公司面临的资金缺口金额为 86,328.40 万元，具体组成
情况如下：
大类 类别 项目 计算公式 金额
货币资金余额 1 16,830.20
易变现的各类金融资产余额 2 0.00
可自由
使用受限货币资金 3 15,242.07
支配资
前次募投项目未使用资金 4 0.00
金
未来期 5=1+2-3-
2023 年 12 月 31 日可自由支配资金 1,588.13
间日常 4
经营活 未来期
动资金 间新增 未来期间经营活动现金流量净额 6 0.00
资金缺 资金
口 2023 年 12 月 31 日最低现金保有量
7 52,694.75
需求
未来期间营运资金缺口 8 21,253,83
未来期间日常经营活动资金资金缺 9=7+8-5-
未来期 72,360.45
口总计 6
间资金
未来期间预计现金分红 10 1,629.29
非日常 需求
未来期间偿还有息债务及利息 11 12,338.67
经营类
2023 年 12 月 31 日已审议的投资项
事项资 12 0.00
目资金需求
金缺口
未来期间总资金需求 13=7+8+1 87,916.54
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
0+11+12
未来期间总体资金缺口 14=13-5-6 86,328.40
以上测算是基于 2023 年末公司货币资金、资产负债结构、现金流状况、有
息负债情况、未来重大资本性支出、营运资金需求、现金分红支出等情况进行，
2024 年及未来年度的情况有如下变化：
1、根据上述情况，公司目前具备正常的现金流量水平，随着公司经营活动
的有序开展，经营规模的逐步扩大，公司前期累积的应收账款将逐步得到回收。
同时，公司正不断加强应收款项清收，加快回款速度，提高现金储备，用于到期
债务还本付息；
2、2024 年 1-9 月经营活动现金流较上期同期已有一定程度改善，2024 年 1-
9 月经营活动产生的现金流净额为-7,070.99 万元，2023 年同期为-15,417.12 万元，
公司正在采取多种有效措施，可以确保各项债务按期偿还，偿债风险整体可控。
未来，随着公司陆续运营及回款，产品利润水平及企业盈利能力不断提升，内部
经营利润不断积累，增加经营性现金流量，公司偿债能力和资产结构将得到有效
改善；
3、截至 2024 年 11 月 30 日，公司已取得的银行授信总计 169,400.00 万元，
已用额度 101,257.80 万元，授信余额为 68,142.20 万元，可以应对公司日常经营
活动及相关突发情况。
在此基础上，本次向特定对象发行股票对公司的总资产、净资产规模均将有
一定程度的提高，资金实力将有所增强，为公司后续发展提供有力的资金保障，
通过股权融资进一步优化公司财务结构、缓解现金流压力、降低财务费用。
综上，本次补充流动资金规模具有合理性。
核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、核查发行人报告期内的审计报告和最近一期财务报表，了解公司经营情
况、现金流水平；
2、查阅发行人本次募投项目及未来重大资本性支出项目情况及未来资金支
出安排；
3、查阅发行人有息负债情况。
（二）核查意见
53
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
经核查，本所律师认为：
发行人本次补充流动资金规模合理，符合公司现有货币资金、资产负债结构、
现金流状况等实际情况。发行人的有息负债规模和未来重大资本性支出均在合理
范围内。发行人的营运资金需求和现金分红支出均已充分考虑，补充流动资金规
模适当。
二、问题 3
三变集团在定价基准日前六个月是否存在减持发行人股份的情形，本次发
行后其对持有的发行人股份的锁定期安排是否满足《上市公司收购管理办法》第
七十四条规定
（一）三变集团在定价基准日前六个月不存在减持发行人股份的情形
本次发行的定价基准日为 2024 年 3 月 1 日。三变集团在定价基准日前六个
月不存在减持三变科技股份的情形。
（二）本次发行后三变集团对持有的发行人股份的锁定期安排满足《上市公
司收购管理办法》第七十四条规定
《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人
持有的被收购公司的股份，在收购完成后 18 个月内不得转让。收购人在被收购
公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前
述 18 个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。”
2024 年 2 月 29 日，三变集团出具承诺：本次发行完成后，三变集团认购的
本次发行的股份自本次发行结束之日起十八个月内将不以任何方式转让，但在适
用法律允许的前提下的转让不受此限。
综上，本次发行后三变集团对持有的发行人股份的锁定期安排满足《上市公
司收购管理办法》第七十四条规定。
核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、查阅《上市公司收购管理办法》相关规定；
2、获取三变集团的承诺文件；
3、查阅发行人减持情况。
（二）核查意见
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
经核查，本所律师认为：
三变集团在定价基准日前六个月不存在减持发行人股份的情形。本次发行后
三变集团对持有的发行人股份的锁定期安排满足《上市公司收购管理办法》第七
十四条的规定。
二、问题 4
前期三变集团与乐清电力形成一致行动关系的原因，到期后不再续签的原
因，说明形成一致行动的因素是否已消除，乐清电力持续减持公司股份与其签署
一致行动协议的原因是否存在冲突，结合发行价格、发行人当前股价及后续减持
安排等情况，说明三变集团本次认购发行人股票是否可能损害上市公司利益和
中小股东合法权益
回复：
（一）前期三变集团与乐清电力形成一致行动关系的原因
三变集团与乐清电力形成一致行动关系的背景如下：
公司于 2017 年 12 月 24 日收到卢旭日先生的通知，卢旭日先生于 2017 年
12 月 18 日-21 日通过杭州碧阔投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“碧阔
投资”）以集中竞价方式增持公司股份 10,080,000 股，占公司总股本的 5%。本次
增持后，卢旭日先生及其一致行动人碧阔投资合计持有三变科技 30,240,051 股，
占公司总股本的 15.00%。
此时，三变集团持股比例为 14.77%，卢旭日及其一致行动人持股比例已超
过三变集团持股比例。为确保控股股东三变集团控制权及上市公司经营的稳定性，
公司于 2017 年 12 月 24 日接到公司控股股东三变集团的通知，内容为三变集团
2017 年 12 月 22 日与乐清市电力实业有限公司签订《战略合作暨一致行动协议》，
自此，三变集团与乐清电力形成一致行动关系，签署本次《战略合作暨一致行动
协议》后，三变集团及其一致行动人合计持有公司股份 34,762,295 股，占公司总
股本的 17.24%。持股比例超过卢旭日及其一致行动人。
后续，出于前述相同原因，三变集团与乐清电力于 2019 年 6 月 17 日、2021
年 6 月 17 日（有效期两年）分别再次续签了相关一致行动协议。
（二）到期后不再续签的原因，说明形成一致行动的因素是否已消除，乐清
电力持续减持公司股份与其签署一致行动协议的原因是否存在冲突
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
2023 年 1 月 6 日，公司收到控股股东浙江三变集团有限公司出具的《关于
相关公司解除一致行动协议的通知》，公司控股股东浙江三变集团有限公司与乐
清电力解除一致行动协议，解除后，乐清电力不再是公司控股股东三变集团的一
致行动人。
公司控股股东浙江三变集团有限公司与乐清电力解除一致行动协议主要原
因系：2022 年 4 月，乐清电力收到《浙江省电力实业总公司关于进一步规范省
管产业参股企业管理工作的通知》（浙电实发(2022)23 号），要求其规范对外投
资管理工作，在限期内出售参股企业相关股权；同时结合自身经营发展需要，乐
清电力陆续自 2022 年 8 月开始出售公司股份，并在 2023 年 1 月 6 日决定解除
与三变集团的一致行动协议。截至 2023 年 3 月末，乐清电力已将持有三变科技
的全部股份出售。
同时，在 2018 年 6 月至 2019 年 10 月之间，卢旭日及其一致行动人不断减
持股份，持股比例逐步降低，其合计持股比例已由 15%减至 10.78%。2022 年 3
月 23 日，卢旭日又将其持有的碧阔投资的 51%的财产份额转让给杨铭，其不再
持有碧阔投资财产份额，双方一致行动关系解除。此时，卢旭日持有公司
9,525,013 股，占总股本比例为 4.7247%，碧阔投资持有公司 12,206,700 股，占总
股本比例为 6.05%，而三变集团持有公司 38,702,210 股，占总股本比例为 14.77%，
三变集团控股股东地位已然较为稳固，不再需要通过一致行动协议巩固自身控制
权，故双方形成一致行动的因素已消除。
综上，双方解除一致行动协议主要系乐清电力根据其上级单位要求及自身的
经营需要，需要出售自身持有三变科技的相关股份；同时由于控制权已然稳定，
三变集团与乐清电力形成一致行动关系的原因已消除；乐清电力基于其上级单位
要求及经营发展需要减持公司股份，与其签署一致行动协议的原因不存在冲突。
（三）结合发行价格、发行人当前股价及后续减持安排等情况，说明三变集
团本次认购发行人股票是否可能损害上市公司利益和中小股东合法权益
1、本次向特定对象发行股票履行必要的法律程序，发行价格符合规定
2024 年 2 月 29 日和 3 月 18 日，公司召开第七届董事会第六次会议和 2024
年度第一次临时股东大会，审议通过了公司向特定对象发行 A 股股票项目的相
关议案。发行对象为公司控股股东三变集团，构成关联交易，三变集团及其关联
方均回避表决。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
由于公司本次向特定对象发行对象为公司的控股股东，根据《上市公司证券
发行注册管理办法》第五十七条规定，本次发行的定价基准日为公司关于本次发
行股票的董事会决议公告日（即第七届董事会第六次会议决议公告日：2024 年 3
月 1 日），本次向特定对象发行的发行价格确定为 6.24 元/股，不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
综上，本次向特定对象发行股票履行必要的法律程序，发行价格符合规定。
2、公司股价变动符合综合指数、同行业公司股价变动趋势
（1）本次发行价格较低，主要系受到资本市场整体变动的影响
2024 年初，受到内外部多重因素影响，A 股市场呈现较大的下跌趋势，公司
股价、深证成指（399001）、中证 2000 指数（932000）自 2024 年 1 月 1 日至
2024 年 2 月 6 日（股市阶段低点）及 2024 年 2 月 6 日至 2024 年 3 月 1 日（本
次向特定对象发行董事会决议日）变动情况如下：
单位：元/股
2024 年 1 月 2
2024 年 2 月 6 日 2024 年 3 月 1 日
日
项目
变动比 变动比
收盘价 收盘价 收盘价
例 例
三变科技（002112） 10.45 6.55 -37.62% 8.61 -17.61%
深证成指（399001） 9,401.35 8,460.38 -11.17% 9,434.75 0.36%
中证 2000 指数
2,402.03 1,645.96 -31.40% 2,040.42 -15.05%
（932000）
注：公司收盘价为前复权价格。
2024 年 1 月，A 股各大指数下跌幅度超过 2023 全年跌幅，系 2016 年以来
下跌幅度最大的单月。受此影响，公司股价由 2024 年 1 月 2 日的 10.45 元/股下
跌至 2024 年 2 月 6 日的 6.55 元/股，下跌幅度达到 37.32%。自 2024 年 2 月 6 日
以来，公司股价与综合指数变动趋势一致，逐步回升。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
2024-01-02
2024-01-04
2024-01-08
2024-01-10
2024-01-12
2024-01-16
2024-01-18
2024-01-22
2024-01-24
2024-01-26
2024-01-30
2024-02-01
2024-02-05
2024-02-07
2024-02-19
2024-02-21
2024-02-23
2024-02-27
2024-02-29
2024-03-04
2024-03-06
2024-03-08
2024-03-12
2024-03-14
2024-03-18
2024-03-20
2024-03-22
2024-03-26
2024-03-28
深成指 中证2000 三变科技
注：数据已经过取对数等可比处理
根据上图所示，公司股价在 2024 年初下跌主要系内外部环境综合影响，与
综合指数变动趋势一致。且当前正处于全球能源结构转型的关键阶段，在全球绿
色转型的宏大背景下，新能源装机容量在发电侧持续增长，占比不断提升；在用
电侧，随着全球经济稳步发展、电气化率提高以及人工智能等行业的迅猛崛起。
公司需要通过股权融资增加营运资金，推动上市公司现有业务的发展，进一步增
强上市公司核心竞争力及盈利能力，进而为广大中小股东带来较好的回报。因此，
公司控股股东认购公司本次向特定对象发行的股票能够较好地满足公司存在的
资金需求。
（2）公司当前股价上涨符合同行业企业变动趋势
截至 2024 年 9 月 30 日，公司股价为 10.66 元/股（前复权），较发行价格
6.24 元/股增长 70.83%，较董事会决议日 2024 年 3 月 1 日收盘价 8.61 元/股增长
37.98%。
报告期内，公司变压器产品营业收入占比均超过 90%。根据 iFIND 统计数
据，公司同行业 A 股上市公司自董事会决议日 2024 年 3 月 1 日股价变动比例情
况如下：
证券代码 证券名称 区间涨跌幅前复权（2024.3.1-2024.12.25）
834062.BJ 科润智控 10.85%
837046.BJ 亿能电力 215.74%
600089.SH 特变电工 -13.55%
601179.SH 中国西电 49.74%
688676.SH 金盘科技 7.02%
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
000533.SZ 顺钠股份 15.00%
算术平均 51.35%
002112.SZ 三变科技 33.00%
自公司董事会决议日至 2024 年 12 月 25 日，同行业可比公司股价变动平均
值与公司基本一致，均呈现上涨趋势。公司股价上涨与同行业企业股价变动平均
值不存在重大差异，公司股价变动符合同行业企业股价变动趋势。
综上，公司本次发行价格主要系受到内外部多重因素的影响，与综合指数变
动趋势一致，当前公司股价上涨与同行业股票价格变动趋势一致。
3、后续减持安排
公司控股股东三变集团对公司自 2016 年 12 月至今已长时间未曾实施过股
票减持行为。三变集团本次认购公司向特定对象发行股票旨在能够进一步巩固其
控股地位与经营稳定性，并实现国有资产的保值增值。同时其已出具承诺，自本
次发行定价基准日至本次发行完成后十八个月内无减持安排，承诺事项具体如下：
“1、自本次发行定价基准日至本次发行完成后十八个月内不减持公司股份；
2、自本次发行结束日起十八个月内不转让所认购的公司本次发行的股票；3、本
公司不存在法律法规规定禁止持股的情形；4、参与本次发行，不存在替任何人
包括本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员持股的情形；5、
参与本次发行，不存在不当利益输送。”
综上，公司控股股东已长时间未曾减持公司股份并就本次减持出具相关承诺。
4、向特定对象发行定价发行股票项目中存在不少解禁日股价低于发行价的
情形
根据 Wind 数据统计，2023 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 25 日，A 股市场向
特定对象定价发行股票项目解禁的案例共有 131 家，其中存在不少公司解禁日股
价低于发行价的情形，具体情况如下：
上市公司家 涨跌幅平均 涨跌幅中位
项目 占比
数 值 值
解禁日股价低于发行价的案
56 42.75% -23.97% -18.66%
例
解禁日股价高于发行价的案 75 57.25% 86.37% 49.84%
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
例
合计 131 100.00% / /
根据上表所示，2023 年以来 A 股市场向特定对象定价发行股票项目解禁的
案例中有 56 家存在解禁日股价低于发行价的情形，占比为 42.75%。上述 56 家
案例中解禁日股价较发行价跌幅平均值为 23.97%，中位值为 18.66%。
综上，公司本次向特定对象发行发行股份锁定期限为十八个月，其未来解禁
日股价与发行价的高低取决于公司未来三年的经营情况以及资本市场整体波动
情况，具有不确定性。
5、说明三变集团本次认购发行人股票是否可能损害上市公司利益和中小股
东合法权益
三变集团本次认购公司股票未损害上市公司利益和中小股东合法权益，结合
前述分析，具体情况如下：
（1）本次向特定对象发行股票履行必要法律程序，定价符合规定，是基于
公司资金需求和资本市场变化作出的安排，公司分别于 2024 年 2 月 29 日和 3 月
18 日，公司召开第七届董事会第六次会议和 2024 年度第一次临时股东大会，审
议本次向特定对象发行股票相关议案，关联董事、股东均回避表决。本次向特定
对象发行股票发行价格 6.24 元/股不低于定价基准日（即第七届董事会第六次会
议决议公告日：2024 年 3 月 1 日）前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。因
此，公司本次向特定对象发行股票履行必要法律程序，定价符合规定，是基于公
司资金需求和资本市场变化作出的安排。
（2）公司股价变动符合综合指数、产业链企业股价变动趋势，公司本次向
特定对象发行股票发行价格较低，主要系与综合指数变动趋势一致。公司控股股
东选择认购公司本次发行股票，主要系公司需补充生产所需流动资金增强上市公
司核心竞争力及盈利能力所致。
（3）公司控股股东三变集团对公司自 2016 年 12 月至今已长时间未曾实施
过股票减持行为，其不存在通过认购公司本次向特定对象发行股票套利的意图。
三变集团本次认购公司向特定对象发行股票旨在能够进一步巩固其控股地位与
经营稳定性，并实现国有资产的保值增值。
（4）本次向特定对象发行股票新增股份锁定十八个月，解禁日股价取决于
公司未来经营情况及资本市场波动情况，且 2023 年以来 A 股市场向特定对象发
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
行股票项目解禁案例中存在解禁日股价低于发行价的情形，公司本次向特定对象
发行的股票解禁日股价取决于公司未来经营情况及资本市场整体波动情况，具有
不确定性。公司控股股东不存在通过本次向特定对象发行股票套利。
核查程序及核查意见
（一）核查程序
本所律师履行了以下核查程序：
1、获取《战略合作暨一致行动协议》及相关续签文件、《关于相关公司解
除一致行动协议的通知》；
2、获取三变集团出具的说明文件；
3、查阅发行人本次向特定对象发行的审议文件；
4、查阅发行人关于股东减持情况的公告；
5、取得三变集团相关说明文件。
（二）核查意见
经核查，本所律师发表以下意见：
1、三变集团与乐清电力于 2017 年 12 月至 2023 年 1 月形成一致行动关系的
原因是为了确保三变集团的控股地位和上市公司股权的稳定性。后由于卢旭日及
其一致行动人持续减持股份，三变集团的控股股东地位已稳定，因此双方在一致
行动协议到期后决定不再续签。
2、乐清电力减持股份与其签署一致行动协议的原因不存在冲突，减持主要
是由于乐清电力经营需要。
3、本次向特定对象发行履行了必要的法律程序，发行定价符合规定，且定
价基准日是基于公司资金需求和资本市场要求作出的安排。三变集团后续不存在
通过本次向特定对象发行套利的减持安排。本次向特定对象发行的定价合理，不
存在损害上市公司利益和中小股东合法权益的情形。
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第三节 签署页
(本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于三变科技股份有限公司向特定
对象发行 A 股股票之补充法律意见书（一）签署页)
本补充法律意见书（一）于 年 月 日出具，正本一式 份，无副
本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
_______________ __________________
徐 晨 施念清 律师
_________________
梁效威 律师
_________________
陈 颖 律师
62
