上海悦心健康集团股份有限公司
                         2024年度独立董事述职报告（洪亮）
  各位股东及代表：
         本人作为上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在2024年度
  严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上市公司治理准则》和
  《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》
  等相关规定，忠实履行独立董事职责，积极出席公司相关会议，对公司的生产经营和业务
  发展提出合理的建议，充分发挥独立董事的作用，维护公司股东尤其是中小股东的合法权
  益。现将2024年度的履职情况报告如下：

  一、 独立董事的基本情况
         本人洪亮，男，中国国籍，1975年12月生，硕士研究生学历，美国伊利诺理工大学国
  际比较法专业和复旦大学高级管理人员工商管理学专业。曾任职于上海市人民政府、香港
  证券交易所。1999年7月任职于上海市光大律师事务所，历任高级合伙人，2019年6月起至
  今任职于上海至合律师事务所，为高级合伙人。2023年4月至今任公司独立董事。
         报告期内，本人作为公司独立董事任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规
  定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

  二、 2024年度履职情况

  （一）出席股东大会及董事会情况
         本人任职期间积极参加公司召开的董事会、股东大会，本着勤勉尽责的态度，认真
  审阅了会议议案及相关材料，主动参与各项议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正
  确、科学决策发挥积极作用。
         2024年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和
  其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人出席会议的情况如下：

                                  出席董事会会议情况                      出席股东大会会议情况
独立董事
  姓名      任职期间   亲自出席     委托出席      缺席   是否连续两次未    任职期间     出席
            会议次数     次数         次数        次数     亲自出席会议    会议次数     次数

  洪亮         7          7             0          0          否               2          1

         本人对公司各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，无授权委托其他独立董
事出席会议情况，未对公司任何事项提出异议。

（二）对公司进行现场调查的情况
    本报告期的任职期间内，本人对公司进行了实地现场考察，累计现场工作时间达到15
个工作日，并借参加董事会、股东大会的时机，通过与公司高管进行沟通，深入了解公司
日常生产经营情况和财务状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执
行情况、并与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，关注外部环境
及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，及时获悉公司重大事项的
进展情况，掌握公司的经营状态并为公司献计献策。

（三）在保护投资者权益方面所做的其他工作
    作为公司独立董事，本人2024年勤勉尽责，忠实履行了独立董事的职责。凡需经董事
会审议决策的重大事项，本人均认真审核了公司提供的材料，深入了解有关议案的起草情
况，运用专业知识，在董事会决策中发表了专业意见；对公司生产经营、关联往来等情况，
详实地听取了公司高管及其他相关人员的汇报；对公司信息披露情况等进行监督和核查，
积极有效地履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。
    此外，本人积极学习相关法律法规和规章制度，加深对这些法规尤其是涉及到规范公
司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，以切实加强
对公司和投资者利益的保护能力。

三、 出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

（一）提名委员会

    2024 年，本人参加了 3 次提名委员会会议。本人对董事会拟聘任王璐先生为公司副
总裁的资料进行了审查，同意并提交公司董事会审议；本人对公司补选第八届董事及独立
董事候选人任职资格分别进行了审查，同意提名叶匡时先生为第八届董事以及同意提名
王其鑫先生为独立董事候选人，并提交公司董事会审议；本人对董事会拟聘任丁晖先生为
公司总裁的资料进行了审查，同意并提交公司董事会审议。

（二）薪酬与考核委员会

    2024 年，本人参加了 2 次薪酬与考核委员会会议。本人对公司 2023 年度董事、监事
及高级管理人员的薪酬付情况进行了考核，考核结果符合公司考核评价体系的规定，符合
公司经营情况；同时，本人对公司 2023 年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票
期权的事项、首次授予部分第一个行权期行权条件成就的事项、注销 2023 年股票期权激
励计划部分股票期权等相关事项进行考核和评估，均投了赞成票，没有提出异议。

（三）审计委员会
     2024年，本人参加了4次审计委员会会议。报告期内，本人认真听取了内审负责人所
作的内部审计工作报告；认真审议了本年度公司披露的定期报告，确保公司及时、准确、
完整、公允地披露公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。在财务报告审计过程中，
本人与公司财务部、审计会计师进行了沟通，关注年度审计工作安排及审计工作进展情
况，及时与审计会计师就审计过程中发现的问题进行沟通，充分发挥独立董事的监督作
用，维护审计的独立性。

（四）独立董事专门会议

     根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等的相关规定，结合公司自身实际情况，报
告期内本人参加了 2 次独立董事专门会议。
  会议时间               会议届次                                    事项
2024 年 3 月     第八届董事会独立董事专门     （1）《关于 2024 年度向关联方申请借款额度的议案》
   18 日         会议 2024 年第一次会议决议   （2）《关于 2024 年度日常关联交易的议案》

2024 年 7 月 8   第八届董事会独立董事专门     《关于全资子公司与关联方合资设立投资公司暨关联
     日          会议 2024 年第二次会议决议   交易的议案》

四、年度履职重点关注事项的情况
     本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》
等法律法规以及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作
用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：

（一）应当披露的关联交易
     公司在2024年期间存在3次应当审议并披露的关联交易，独立董事对3次关联交易均
召开独立董事专门会议进行审议，同意后提交董事会审议，具体情况如下：

     1、公司于 2024 年 3 月 28 日召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于 2024
年度向关联方申请借款额度的议案》。为保证公司经营业务发展的短期资金周转需求，公
司向关联公司上海斯米克有限公司（以下简称“上海斯米克”）申请借款，额度合计不超
过人民币 10,000 万元，期限自公司 2023 年度股东大会审议通过之日起至公司 2024 年度
股东大会召开之日止。同时，在此借款期限内，借款额度可循环使用，即公司可根据实际
资金情况向关联方分笔借款或还款，借款利率均按实际借款期限同期银行贷款基准利率。
在上述额度内发生的具体借款事项，授权公司总裁具体负责与关联方签署相关借款协议。
该议案于 2024 年 4 月 24 日经公司 2023 年度股东大会审议。
    2、公司于 2024 年 3 月 28 日召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于 2024
年度日常关联交易的议案》。根据目前公司生产经营发展状况，2024 年公司预计向关联人
销售产品、提供服务金额为 335 万元，向关联人提供管理咨询服务金额为 350 万元，向
关联人采购产品、租用会务活动场地金额为 52 万元，向关联人提供租赁金额为 192.35 万
元，接受关联人提供租赁金额为 248.75 万元。以上交易合计金额为 1,178.10 万元。
    3、公司于 2024 年 7 月 9 日召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于全资
子公司与关联方合资设立投资公司暨关联交易的议案》。基于公司长远战略发展需要，为
拓展公司在大健康产业的投资，加速推进公司在医康养领域的布局，提升可持续发展能
力，公司全资子公司上海斯米克投资有限公司拟与关联方上海斯米克有限公司签署《合资
协议》，共同投资设立上海悦心创智企业服务有限公司（以下简称“悦心创智”）,作为公
司进行医康养等大健康产业链业务布局的投资孵化平台，为公司储备和培育新的战略项
目，使公司能够及时把握产业的并购整合机会，增加新的投资机会和业绩增长点。悦心创
智注册资本 5,000 万元人民币，其中上海斯米克投资有限公司拟出资 2,000 万元人民币，
占注册资本的 40%，上海斯米克有限公司拟出资 3,000 万元人民币，占注册资本的 60%。
    本人认为公司发生的关联交易均以公司实际需求为出发点，关联交易遵循“公正、公
平、公开”的原则，定价政策合理，符合公司实际经营情况，且关联董事回避了表决，表
决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和公司章程的规定，没有损
害公司和股东利益的情形。

（二）公司及股东承诺履行情况
    报告期内，公司、公司控股股东及相关关联方没有发生违反承诺履行的情况。

（三）定期报告相关事项
    报告期内，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露
了《2024年第一季度报告》、《2024年半年度报告》、《2024年第三季度报告》，准确披
露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告
均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签
署了书面确认意见。
    公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司
的实际情况。

（四）董事、高级管理人员提名情况
    经提名委员会遴选和资格审查，公司2024年4月24日召开的第八届董事会第七次会议
审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》；2024年5月21日召开的第八届董事会
第八次会议及2024年6月7日召开的2024年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于补
选叶匡时为公司第八届董事会董事的议案》、《关于补选王其鑫为公司第八届董事会独立
董事的议案》；公司2025年1月2日召开的第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于聘
任总裁的议案》。本人认为公司董事会本次提名和聘任的审议程序合法有效；且经审查候
选人个人履历未发现其有《公司法》和《深圳证券交易股票上市规则》规定的不得担任公
司董事及高级管理人员的情形，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

（五）董事、高级管理人员薪酬及股权激励情况
    1、公司于2024年3月26日召开第八届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议，审
议通过《关于2023年度公司董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》，作为公司薪酬与考
核委员会委员，经审阅后本人认为，公司董事、监事及高级管理人员的薪酬主要是结合公
司的实际经营情况及个人工作业绩等因素对其进行绩效考评的基础上确定的，符合公司
考核评价体系的规定，所披露的薪酬真实、准确，不存在虚假信息。
    2、公司于2024年3月28日召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于向2023年
股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》，公司2023年股票期权激励计
划规定的预留部分股票期权的授予条件已经成就，同意公司本次激励计划以2024年3月28
日为预留授权日，以人民币3.41元/股的行权价格向54名激励对象预留授予100.00万份股票
期权。
    3、公司于2024年4月24日召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于2023年股
票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，本人认为本激励计划
首次授予部分股票期权第一个行权期的行权条件已成就，同意公司为本次可行权的激励
对象办理行权手续。
    4、公司于2024年4月24日召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于注销2023
年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，本次股票期权注销事项符合《上市公司股权
激励管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《2023年股票期权激励计划》的有关规定，
本次注销不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利
益的情形。
    除上述事项外，公司未在报告期内发生其他需要重点关注事项。

五、总体评价和建议
    2024 年度，本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》和《上市公司独立董
事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，审议公司各项议
案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分的沟通，促进公司的发展和规范运作。在此
基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资
者的合法权益。
    2025 年度，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，秉承独立公正的原则，认真学习法
律、法规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运
作。利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见，增强公司董事会决策能力
和领导水平，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
（此页无正文，为《上海悦心健康集团股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告》
签字页）




                                                 洪亮：


                                                      2025 年 2 月 26 日