金风科技股份有限公司
           独立董事曾宪芬2024年度述职报告


    作为金风科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2024

年度，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、

《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监

管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》、

《公司独立董事工作制度》的要求，忠实履行职责，充分发挥独立董

事的作用，勤勉尽责，切实维护公司和全体股东的合法权益。现将本

人2024年度的履职情况汇报如下：

    一、独立董事的基本情况

    本人曾宪芬，64岁，香港城市理工学院（现称为香港城市大学）

工商管理硕士学位，香港会计师公会资深会员（FCPA）。现任超逸

创意有限公司董事总经理、香港医院管理局大会成员、东区尤德夫人

那打素医院医院管治委员会委员、屯门医院医院管治委员会-财务及

基本工程附属委员会委员，同时担任安宁控股有限公司、长飞光纤光

缆股份有限公司独立董事；于2022年6月起担任本公司独立董事。

    经自查，本人符合《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券

交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等

相关法律法规中对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的

情况。

    二、独立董事年度履职概况
    （一）出席董事会和股东大会的情况

    公司2024年共召开董事会11次，本人亲自出席11次；召开7次股

东大会及类别股东会议，本人列席5次。报告期内，本人本着独立、

审慎、尽责的原则，认真审议每个议案，提出合理化建议和意见，以

谨慎的态度对所有议案行使表决权，勤勉尽职履行独立董事职责。本

人对报告期内公司董事会的各项议案未提出异议，不存在反对、弃权

的情形。

    （二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

    1、本人作为审计委员会的委员，2024年出席了8次审计委员会会

议，审阅了内部审计部门提交的内审工作报告和审计工作计划，就年

报审计需要关注的事项与会计师事务所进行充分沟通并提出建议，对

公司的财务信息的准确性和完整性进行审核，对公司合规运作、内部

控制建设进行持续关注并提出合理建议。

    2、本人积极参加独立董事专门会议，认真审查公司相关事项。

报告期内，公司召开了2次独立董事专门会议，审议公司日常关联交

易预计额度事项。本人认为公司对日常关联交易额度预计合理、关联

交易价格公允，维护了交易各方的利益，不存在损害公司中小股东的

利益。

    （三）行使特别职权事项

    报告期内，公司未出现《上市公司独立董事管理办法》第十八条

规定的需独立董事行使特别职权的事项，本人不存在行使特别职权的

情况。
    （四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

    2024年度，本人认真、严谨履行职责，根据公司实际情况与公司

内部审计部门及会计师事务所沟通，密切关注年报审计计划、工作重

点及风险，与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，与审

计会计师沟通审计情况，了解审计工作进展情况，以保障审计结果的

客观、公正。对公司内部审计部门的审计工作进行监督检查；对公司

内部控制的有效性进行监督。

    （五）与中小股东的沟通交流情况

    2024年，本人通过参加公司股东大会等方式，听取股东诉求和建

议，积极维护广大投资者合法权益。

    （六）现场工作情况

    报告期内，本人除按规定出席股东大会、董事会及任职的董事会

专门委员会会议外，还多次赴公司总部及国内外项目现场、风能展会

实地考察，与公司管理层、各业务部门深入交流，重点关注公司生产

经营、重大事项进展及董事会决议执行情况，2024年，参加公司相关

会议及现场考察活动工作时间超过30天。本人与公司管理层保持常态

化沟通，密切关注公司的日常经营状态、财务状况以及可能产生的经

营风险，并结合行业发展趋势及公司实际情况，就战略规划、风险管

理、内控合规、信息披露等事项提出专业建议，积极有效地履行了独

立董事的职责，维护公司和全体股东的利益。

    （七）公司配合独立董事工作情况

    公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，及时汇报公司生产
经营、内控建设和重大事项的情况，保证独立董事的知情权；公司为

独立董事履职提供充分保障，协助独立董事科学决策；积极为独立董

事现场考察提供必要的条件和支持，使独立董事能够在全面深入了解

公司生产经营发展情况的基础上，运用专业知识和经验对公司董事会

相关议案、公司战略、经营及风险控制等提出合理性意见和建议，充

分发挥指导和监督作用。同时，对独立董事提出的相关意见建议，公

司积极予以采纳并及时落实，充分保证独立董事有效行使职权。

    三、年度履职重点关注事项的情况

    （一）应当披露的关联交易

    1、公司第八届独立董事专门会议第一次会议、董事会第二十五

次会议审议通过了《关于新增2024年度日常关联交易（A股）预计额

度的议案》；公司第八届独立董事专门会议第二次会议、董事会第二

十七次会议、2024年第四次临时股东大会审议通过了《关于申请2025

年度日常关联交易（A股）预计额度的议案》。

    本人认真审议了上述议案，认为日常关联交易的预计金额符合公

司实际情况及预期的业务需求，该等关联交易遵循了公开、公平、公

正的原则，关联交易定价是以市场公允价格作为定价原则，不存在损

害公司和全体股东利益的情形。

    （二）披露定期报告、内部控制评价报告等相关事项

    1、报告期内，公司严格按照相关法律法规及规范性文件的要求，

编制审议并披露了定期报告，准确披露了相应报告期内的财务数据和

重要事项，向股东充分揭示了公司经营情况。本人重点关注了定期报
告内容是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是

否发生大幅波动及波动原因的合理性等情况。同时，公司对定期报告

的审议及披露程序合法合规，财务数据详实，真实地反映了公司的实

际情况。本人对公司上述4份定期报告均签署了书面确认意见。

    2、公司第八届董事会第二十一次会议审议了《2023年度内部控

制评价报告》。本人认为该报告遵循了全面性、重要性的原则，真实、

客观地反映了公司内部控制的实际情况，公司已按照国家有关法律、

法规和证券监管部门的要求，对公司重大经营决策进行充分、有效的

控制，保证了公司经营管理的正常进行。

    （三）聘用会计师事务所情况

    公司第八届董事会第二十一次会议、2023年年度股东大会审议了

《关于聘请会计师事务所的议案》。本人认为德勤华永会计师事务所

（特殊普通合伙）及德勤关黄陈方会计师行具备足够的独立性、专

业胜任能力，能够为公司提供真实、公允的审计服务，公司聘请会计

师事务所事项的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，

不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

    （四）股权激励计划

    公司第八届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司<2024

年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，并经公

司2024年第四次临时股东大会审议通过，同意公司实施2024年限制性

股票激励计划。

    公司第八届董事会第二十八次会议审议通过了《关于调整2024年
限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予

限制性股票的议案》，同意以2024年12月13日为首次授予日，向符合

条件的460名首次授予激励对象授予限制性股票3,940.00万股，授予价

格为4.09元/股。

    本人认真审阅了股权激励计划的方案，认为相关考核指标的设定

科学、合理，公司实施股权激励计划有助于健全公司长效激励机制，

吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，相关内容符

合法律的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

    四、总体评价和建议

    2024年度，本人积极参加董事会、股东大会以及审计委员会，深

入了解公司的生产经营、董事会决议执行、财务管理、资金往来情况

和业务发展等相关事项，获取了做出决策所需的情况和资料，并就此

在董事会、审计委员会上发表意见，行使职权。同时，本人持续关注

公司信息披露工作，对公司信息披露工作情况进行了有效的监督和核

查，切实维护了公司和中小股东的权益。

    报告期内，本人持续关注公司股东大会及董事会审议通过的重大

议案整体执行情况，跟踪了解公司各重大事项的进展情况，及时提示

潜在风险，并结合公司实际情况提出合理化建议。同时，本人充分发

挥自身专业优势，针对公司财务指标优化、资金结构改善、财务风险

管理等方面提出合理建议，帮助公司识别和降低财务风险。

    2025年，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，深入学习两地上市

公司相关法律、法规，与其他董事、监事、高级管理人员保持沟通，
忠实履行独立董事的义务，发挥独立董事作用，切实维护公司和广大

投资者的合法权益，为公司的发展提供更多建设性的建议，促进公司

持续、稳定、健康发展。



                                      独立董事： 曾宪芬

                                        二〇二五年三月