广东塔牌集团股份有限公司
                     2024 年度董事会工作报告


    2024 年，广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严
格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相
关法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等公司规章制度的相
关规定，本着对全体股东负责的态度，积极有效地开展工作，认真履行自
身职责，执行股东大会各项决议，持续完善公司治理水平，不断提升公司
规范运作能力，积极应对市场挑战，提升企业发展质量，有效地保障了公
司和全体股东的合法权益。
    现将公司董事会 2024 年度工作情况报告如下：


                 第一部分   2024 年度主要工作回顾


    一、公司总体经营情况
    2024 年，水泥市场需求延续近两年总体走势，继续受下游地产投资缩
减和基建工程项目放缓影响，全国及各主要消费区域水泥需求均出现接近
两位数的降幅，加剧了行业供需矛盾，水泥价格不断下降。面对严峻局面，
公司董事会审时度势，紧紧围绕公司战略部署以及年度经营目标，督促和
指导管理层通过继续深化企业改革、加快环保和新能源业务发展、加强矿
山建设和生产管理、推进采购管理降成本、推进精准营销保效益等措施，
努力实现经营效益的最大化，为企业的长期发展奠定坚实基础。
    2024年，公司主要生产经营指标实现情况如下：
    2024 年，公司实现水泥销量 1,585.91 万吨，较上年同期下降了 10.05%；
实现熟料销量 73.31 万吨，较上年同期下降了 17.44%；实现营业收入 42.78
亿元，较上年同期下降了 22.71%；实现归属于上市公司股东的净利润 5.38
                                 1
亿元，较上年同期下降了 27.46%。
    报告期内，为有力应对严峻的市场形势和日益激烈的竞争环境，公司
继续推进降本增效工作，推进绿色数智赋能，继续精简机构和优化人员，
继续出清低效产能和关停低质企业，持续瘦身强体，减轻包袱，轻装上阵，
对内狠抓成本管控，有效降低各项成本费用，对外加强市场研判，科学应
对，灵活营销，精准施策，有效拓展市场，细掘市场潜能，全力以赴应对
行业激烈竞争环境；加快环保业务的发展工作，加强财务投资的风险管理，
提升对企业净利润的贡献度。
    报告期内，结合公司生产经营发展和在手现金等情况，在充分听取机
构投资者建议提高分红比例和稳定分红的意见诉求基础上，公司按照中国
证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》规定制定出台
了《未来三年股东回报规划(2024-2026)》，2024-2026 年实施不低于当年
实现归属于上市公司股东净利润 70%的大比例现金分红，并为平滑周期行
业净利润波动较大的影响，公司确定了每股分红的最低金额为 0.45 元，
极大地提升了公司分红的稳定性和可预期性。
    报告期内，公司坚持诚信经营，不断加强和优化内部控制，持续提高
信息披露质量和规范运作水平，通过召开业绩说明会、积极回报股东、履
行社会责任等方式与投资者共享公司高质量发展成果，公司连续六年荣获
深交所信息披露考核最高评级 A 级，荣获中国证券报 “第 26 届上市公司
金牛奖”之“金信披奖”，荣登广东省企业联合会 “2024 广东企业 500
强”第 335 位，荣列广东省工商业联合会发布的“2024 广东省制造业民营
企业 100 强”。公司响应号召，助力乡村振兴，积极履行企业社会责任，
荣获“广东扶贫济困红棉杯银杯”、“梅州扶贫济困金奖”，获评梅州市
工商联系统助力“百千万工程”先进集体。




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    二、公司信息披露情况
    董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理
办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、
《信息披露事务管理制度》等公司制度的相关规定，认真履行信息披露义
务，持续提高信息披露质量，为投资者提供全面、准确、及时的信息，保
障公司和股东的合法权益。
   报告期内，公司共披露 37 份公告，共对外披露 67 份文件，均由董事
会秘书亲自审核并签署对外披露文件审核确认表。公司信息披露不存在未
在规定时间内完整提交拟披露公告的情况，能够按照法律法规和上市规则
规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件。公司信息披
露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，
确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了所披露信息的准确性、
可靠性和有用性。通过不断提高信息披露的质量和效率，公司的透明度和
公信力得到提升。
   三、公司投资者关系管理工作情况
   报告期内，董事会深刻认识到投资者关系管理的重要性，致力于构建
透明、高效、和谐的投资者沟通机制，以增强投资者对公司的信任与支持，
进一步提升公司价值。
   公司及公司领导高度重视投资者关系管理工作，通过网上说明会、投
资者互动平台、董秘邮箱、专线电话、传真等多种形式主动加强与投资者
的联系和沟通，合理、妥善地安排机构投资者、分析师、新闻媒体等特定
对象调研活动，并切实做好相关未公开信息的保密工作，帮助调研者客观、
全面了解公司状况。
    （一）强化沟通机制，深化投资者互动。一年来，公司通过“请进来”
和“走出去”的方式与券商、基金研究员、私募等多类投资者互动，组织


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沟通交流会共 41 场（其中线下 23 场），实地接待机构调研 7 批次，接待
机构实地调研 7 场，召开电话会议 13 场；通过深交所互动易平台回复投
资者提问 31 条，回复率达到 100%；已设立专人负责的投资者咨询电话、
传真、邮箱，投资者热线电话能够保持畅通，投资者通过传真、邮箱等渠
道提出的问题能够得到及时回复；通过加强公司与投资者、潜在投资者及
资本市场各类中介机构之间的沟通与交流，促进了公司与投资者之间的良
好互动关系，提升了公司治理水平，增强了投资者对公司的了解和认同度，
进一步提升公司价值。
   （二）积极参加投资者关系管理月活动。报告期内，公司董事长、总
经理、董事会秘书（财务总监）亲自参加中国证监会广东监管局和广东上
市公司协会联合举办的“坚定信心携手共进助力上市公司提升投资价值—
—2024 广东辖区上市公司投资者关系管理月活动投资者集体接待日”，在
线就 2024 年半年度业绩、公司治理、发展战略、经营状况、可持续发展
等问题与投资者进行深入交流，展现公司对投资者关系的重视。
   （三）倡导价值投资理念。公司无论是召开电话会议还是投资者集体
接待日活动，或是通过其它方式与投资者交流沟通过程中，均能积极介绍
公司的经营理念、业绩情况、发展潜力等，并宣传引导投资者树立价值投
资、长期持股理念，强调保护自身合法权益的重要性，为构建健康、稳定
的资本市场环境贡献力量。
   （四）严格保密与档案管理。公司在做好投资者关系管理工作过程中，
能够切实做好未公开信息的保密工作，并认真做好投资者关系活动档案的
建立和保管，及时将相关档案向深圳证券交易所上报。
   （五）创造便携条件，提升信息可达性。公司全面采用现场会议和网
络投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大投资者的积极参与；注重




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及时更新公司网站相关信息，以便于投资者快捷、全面获取公司最新动态，
进一步提升信息的可达性和透明度。
   （六）主动做好舆情管理工作，维护企业形象。公司高度重视舆情管
理，在做好信息披露，强化源头防控的基础上，持续做好舆情管控工作，
安排专人每天定时对主要新闻媒体、财经网站、股吧论坛、自媒体等进行
舆情监测，坚持长期跟踪和合理应对。同时，注重事前防范，坚持“治未
病”理念，合理预判，在可预见的舆情事件前采取充分的预见性防范管理。
    四、公司规范化治理情况
    公司一直严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及监管部门的要求，结合自
身实际情况，规范公司治理、科学经营管理，以充分透明的信息披露、良
好互动的投资者关系、严格有效的内部控制和风险控制体系，诚信经营，
透明管理，不断完善法人治理结构，保障全体股东与公司利益最大化。
    公司已建立了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、董事
会专门委员会为决策支持机构、党委和监事会为监督机构、管理层为执行
机构的治理结构，形成了以《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》及董事会各
专门委员会议事规则为主线的内控制度体系。公司股东大会、董事会、监
事会和管理层权责分明、互相制衡、协调运作，为公司持续、稳定、健康
发展奠定了坚实的基础。公司法人治理结构符合《上市公司治理准则》的
要求。
    报告期内，公司持续完善规范化治理的情况：
    （一）修订完善内部控制制度体系，为公司高效治理提供制度保障
    报告期内，结合证券监管部门对资本市场上市公司监管法规的变化和
公司的实际情况，董事会对《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立


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董事工作制度》、《审计委员会议事规则》、《提名委员会议事规则》、
《薪酬与考核委员会议事规则》、《会计师事务所选聘制度》、《员工持
股计划管理办法》等多项制度进行了修订完善，持续完善内部控制体系，
防范潜在风险，确保公司现行治理体系与监管要求及公司治理实际有效衔
接，推动公司实现高效治理和提高规范化运作水平。
    （二）持续提高董监高人员合规履职能力，推动公司规范化运作水平
提升
    报告期内，公司组织实际控制人及全体董监高参加广东上市公司协会
组织举办的新《公司法》专题培训、董监高参加 2024 年上市公司董监高
培训班、独立董事参加后续培训、审计委员会主任参加 2024 年年报编制
暨上市公司独立董事培训、董事会秘书参加后续培训等，对最新的法律法
规、监管要求、监管精神、规则解读、违规警鉴等及时传达、组织学习，
进一步提高董监高人员的专业素养、合规意识和风险管理能力，推动公司
整体治理水平的提升。
    （三）坚决做好内幕交易防控工作
    公司切实有效加强内幕信息及知情人管理，严格做好未公开内幕信息
保密工作，严格执行公司《内幕信息及知情人管理备案制度》、《控股股
东内幕信息管理制度》，严格要求全体董事、监事、高级管理人员及其他
相关知情人员能够在定期报告及重大事项未对外披露的窗口期、敏感期执
行保密义务，报告期内，公司及相关主体不存在内幕交易违规行为。
    （四）坚决杜绝非经营性资金占用和违规担保问题
    公司严格执行《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对
外担保的监管要求》等文件规定，重点关注关联方认定、与关联方资金往
来及公司对外担保等事项。2024 年，公司不存在对外担保情况；公司控股
股东及其他关联方不存在非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前年


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度发生并累计至 2024 年 12 月 31 日的关联方违规占用资金的情况。
    （五）公司相对于控股股东在资产、人员、财务、机构、业务等方面
持续保持独立
    1、资产方面独立情况：公司与控股股东产权关系明晰，拥有独立土
地使用权、房产，拥有独立的采购、生产和销售系统及配套设施，拥有独
立的专利技术等无形资产。专利技术等资产权属皆办理转移手续。公司没
有以资产、权益或信誉为控股股东的债务提供过担保，不存在资产、资金
被控股股东占用而损害公司其他股东利益的情况。
    2、人员方面独立情况：公司的劳动、人事及工资管理与控股股东完
全独立。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员
均在公司领取薪酬。
    3、财务方面独立情况：公司设立了独立的财会部门，建立了独立的
会计核算体系和财务管理制度，开设了独立的银行账户，独立作出财务决
策，公司依法独立纳税，不存在控股股东干预本公司资金使用的情况。
    4、机构方面独立情况：公司设有健全的组织机构体系，股东大会、
董事会、监事会、经理层及生产、技术等职能部门独立运作，并制定了相
应管理和控制制度，使各部门之间分工明确、各司其职、相互配合，从而
构成了一个有机的整体，保证了公司的依法运作，不存在与控股股东职能
部门之间的从属关系。
    5、业务方面独立情况：公司具有独立完整的业务及自主经营能力。
公司业务机构完整，所需材料设备的采购和客户群、市场等均不依赖于控
股股东。具有独立的产供销系统，具备独立面向市场并自主经营的业务能
力，与控股股东之间无同业竞争，控股股东不存在直接或间接干预公司经
营的情形。
    （六）持续推出和实施员工持股计划，完善长效激励约束机制


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    为进一步完善公司治理结构，进一步建立健全共创共享的长效激励约
束机制，充分调动管理者和员工的积极性，提升公司的吸引力和凝聚力，
公司继续推出《2024-2026 年（第二轮）员工持股计划（草案）》，并在
该框架范围内实施 2024 年员工持股计划。2024 年员工持股计划制定了明
确的年度薪酬激励考核目标、考核办法，设置了严格的业绩指标，存续期
长至 8 年，参与对象覆盖面广至班组长层级及以上员工，确保激励与公司
业绩高度挂钩，进一步强化公司、股东和员工利益的一致性，提高公司核
心竞争能力。
    （七）实施持续稳定的现金分红方案，充分保障股东权益
    报告期，公司根据《公司章程》规定的分红政策，保持了持续稳定的
分红，实施了 2023 年年度权益分派方案，以公司总股本 1,192,275,016
剔除已回购股份 21,494,980 股后的 1,170,780,036 股为基数，向全体股
东每 10 股派现金股利人民币 5.00 元(含税)，按照每股分配比例不变的原
则，实际现金分红的总金额为 5.85 亿元。
    报告期内，公司出台了《未来三年股东回报规划(2024-2026)》，确
定 2024-2026 年每年现金分红不低于当年实现归属于上市公司股东净利润
的 70%，且每股分红不低于 0.45 元，若每股收益低于 0.45 元，将以特别
分红方式补足，极大地提升了公司分红的稳定性和可预期性。
    五、公司董事会和股东大会召开及决议执行情况
    报告期内，公司共召开股东大会 2 次，审议通过 13 项议案；召开董
事会 5 次，审议通过 31 项议案。报告期内，所召开的会议召集和召开程
序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律法规
及《公司章程》的有关规定，作出的会议决议合法有效。会议审核通过的
事项，均由董事会或管理层有效组织实施。




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    （一）报告期内，董事会会议具体情况如下：
    1、3 月 14 日，以现场会议方式召开第六届董事会第九次会议，审议
通过了《2023 年度董事会工作报告》、《2023 年度总经理工作报告》、
《2023 年度财务决算报告》、《〈2023 年年度报告〉及其摘要》、《关
于公司 2023 年度利润分配的预案》、《2023 年度内部控制评价报告》、
《2023 年度社会责任报告》、《2023 年度环境报告书》、《关于确认 2023
年年度激励奖金计提情况的议案》、《关于续聘信永中和会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构的议案》、《关于在梅州客商银
行股份有限公司办理存款业务之关联交易的议案》、《关于修订〈公司章
程〉并提请股东大会授权董事会办理工商变更的议案》、《关于修订〈董
事会议事规则〉的议案》、《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》、
《关于修订〈审计委员会议事规则〉的议案》、《关于修订〈提名委员会
议事规则〉的议案》、《关于修订〈薪酬与考核委员会议事规则〉的议案》、
《关于修订〈会计师事务所选聘制度〉的议案》、《关于修订〈员工持股
计划管理办法〉的议案》、《关于〈2024-2026 年（第二轮）员工持股计
划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于 2024 年度使用闲置自有资金进
行证券投资的议案》、《关于 2024 年度使用闲置自有资金进行委托理财
的议案》、《关于 2024 年度使用闲置自有资金与专业机构合作进行新兴
产业投资的议案》、《关于召开公司 2023 年年度股东大会的议案》共 24
项议案；
    2、4 月 22 日，以现场会议与视频会议相结合的方式召开第六届董事
会第十次会议，审议通过了《关于<2024 年第一季度报告>的议案》共 1 项
议案；
    3、8 月 5 日，以现场会议与视频会议相结合方式召开第六届董事会第
十一次会议，审议通过了《关于〈2024 年半年度报告〉及其摘要的议案》、


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《关于〈未来三年股东回报规划（2024-2026）〉的议案》、《关于召开
公司 2024 年第一次临时股东大会的议案》共 3 项议案；
    4、10 月 24 日，以现场会议与视频会议相结合方式召开第六届董事会
第十二次会议，审议通过了《关于〈2024 年第三季度报告〉的议案》共 1
项议案；
    5、12 月 30 日，以通讯表决方式召开第六届董事会第十三次会议，审
议通过了《关于<2025 年度生产经营计划>的议案》、《关于增加 2024 年
度使用闲置自有资金进行委托理财额度的议案》共 2 项议案；
    （二）报告期内，股东大会具体情况如下：
    1、4 月 10 日，以现场表决与网络投票相结合方式召开 2023 年年度股
东大会，审议通过了《2023 年度董事会工作报告》、《2023 年度监事会
工作报告》、《2023 年度财务决算报告》、《〈2023 年年度报告〉及其
摘要》、《关于公司 2023 年度利润分配的预案》、《关于续聘信永中和
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构的议案》、《关
于在梅州客商银行股份有限公司办理存款业务之关联交易的议案》、《关
于修订〈公司章程〉并提请股东大会授权董事会办理工商变更的议案》、
《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》、《关于修订〈独立董事工作制
度〉的议案》、《关于修订〈员工持股计划管理办法〉的议案》、《关于
〈2024-2026 年（第二轮）员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》共
12 项议案。
    2、9 月 10 日，以现场表决与网络投票相结合方式召开 2024 年第一次
临时股东大会，审议通过了《关于〈未来三年股东回报规划（2024-2026）〉
的议案》共 1 项议案。




                                 10
    六、公司董事会及各专门委员会、独立董事专门会议履职情况
   （一）董事履职情况
   公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够积极主动关注公司经营管理
信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，均深入讨
论，各抒己见，为公司的经营发展建言献策，作出决策时充分考虑中小股
东的利益和诉求，切实增强董事会决策的科学性。
   公司独立董事能够根据相关法律法规及公司规章制度，独立履行应尽
的职责。报告期内，所有独立董事均亲自参加公司召开的历次股东大会和
董事会会议，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，不受公
司和公司股东的影响，切实维护了公司和中小股东的合法权益。同时，还
积极参加董事会各专门委员会和独立董事专门会议，开展了卓有成效的工
作，为董事会提供决策支持。
   报告期内，独立董事安排了不少于 15 日的现场工作时间到公司通过
获取公司运营情况等资料、实地考察、听取管理层汇报、与内外部审计沟
通、与中小股东沟通等方式对公司生产经营状况、经营管理、风险控制、
内部控制、董事会和股东大会决议执行情况等进行现场调查和指导，切实
履行应有的监督职能。
   董事长能够按照规定尽职主持董事会和股东大会会议，采取措施确保
董事会进行科学决策，积极推动公司规范化治理水平进一步提高。督促公
司及时将经营动态信息、董事会各项议题的相关资料提供给董事会成员，
确保董事会各项议程有足够的讨论时间，督促董事认真审议董事会议案，
科学、客观、公正发表个人意见，鼓励支持有不同意见的董事充分表达自
己的意见，督促公司切实执行董事会和股东大会各项决议。
   报告期内，公司董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出
异议。


                               11
    （二）各专门委员会、独立董事专门会议履职情况
    报告期内，董事会专门委员会根据《上市公司治理准则》及《公司章
程》、公司董事会各专门委员会议事规则，勤勉履职，开展卓有成效的工
作，提供专业意见，帮助董事会更早识别问题，更好讨论问题，更快解决
问题，为董事会科学高效决策提供有力支持。
    1、董事会战略委员会履职情况
    第六届董事会战略委员会由钟朝晖先生、钟剑威先生、何坤皇先生、
赖宏飞先生、李瑮蛟先生、徐志锋先生、张宇洵先生七名董事组成，钟朝
晖先生任战略委员会主任。根据《战略委员会议事规则》，战略委员会主
要负责对公司长期发展战略规划和重大投资、融资方案等进行研究并提出
建议。
    报告期内，战略委员会勤勉尽责，研究国家宏观政策、水泥行业发展
趋势和公司中长期发展战略规划，结合公司的实际情况、行业环境、市场
形势，对公司使用闲置自有资金进行证券投资、委托理财、与专业机构合
作进行新兴产业投资的事项进行研究并提出建议，保证了公司发展方向、
发展目标、对策思路的科学性，为公司稳健发展提供了战略层面的支持，
助力公司发展目标的实现。
    2、董事会审计委员会履职情况
    第六届董事会审计委员会由徐小伍先生、李瑮蛟先生、钟朝晖先生三
名董事组成，徐小伍先生任审计委员会主任。根据《审计委员会议事规则》，
审计委员会主要承担提议聘请外部审计机构、内外部审计之间的沟通工作、
监督公司的内部制度及其实施及审核公司的财务信息等。
    报告期内，审计委员会对续聘外部审计机构进行了审查和提议；在公
司年度审计过程中就审计计划、审计过程、审计关注要点与审计机构进行
了面对面的讨论和沟通，并通过电话或邮件形式进行跟踪、督促、审核；


                                  12
对公司定期报告进行认真审核；对公司内部控制制度建设和实施等情况严
格把关。
   3、董事会薪酬与考核委员会履职情况
   第六届董事会薪酬与考核委员会由李瑮蛟先生、姜春波先生、钟朝晖
先生三名董事组成，李瑮蛟先生任薪酬与考核委员会主任。根据《薪酬与
考核委员会议事规则》，薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理
人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策
与方案并就有关事项向董事会提出建议。
   报告期内，薪酬与考核委员会对公司董事、高管人员的履职情况和薪
酬情况等进行了检查，对董事、高级管理人员的业绩考核结果、薪酬激励
奖金分配方案、业绩考核指标等提出了建议。
   4、董事会提名委员会履职情况
   第六届董事会提名委员会由钟朝晖先生、钟剑威先生、李瑮蛟先生、
徐小伍先生、姜春波先生五名董事组成，姜春波先生任提名委员会主任。
根据《提名委员会议事规则》，提名委员会负责拟定董事、高级管理人员
的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、
审核并就有关事项向董事会提出建议。
   随着监管要求的日益严格和公司治理结构的不断完善，对上市公司董
事、高级管理人员的履职能力提出了更高的挑战。为了适应这一变化，确
保公司合规经营，并持续推动公司业务发展，报告期内，提名委员会持续
关注董事、高级管理人员的履职能力提升情况。
   5、独立董事专门会议履职情况
   第六届董事会独立董事成员由徐小伍先生、李瑮蛟先生、姜春波先生
组成。根据《独立董事工作制度》，公司应披露的关联交易等事项需提交
独立董事专门会议审议。


                                 13
    报告期内，独立董事专门会议对公司应披露的关联交易、利润分配、
员工持股计划及公司闲置自有资金的使用进行审议并提出意见建议。


                    第二部分   2025 年工作计划


    2025 年是全面贯彻落实党的二十大精神的重要一年，也是“十四五”
规划承上启下的关键一年。面对全球经济形势的复杂变化和资本市场监管
规则的不断完善，公司董事会将严格遵循中国证监会《推动提高上市公司
质量三年行动方案（2022-2025）》的指导精神，围绕公司发展战略，秉
持对全体股东负责的原则，持续提升公司治理水平，推动公司高质量发展。
董事会对 2025 年制定如下工作重点：
    一、加强战略引领，全力以赴完成全年目标任务
    2025 年生产经营目标为实现产销水泥 1,630 万吨以上，年度净利润
目标为 5.3 亿元。2025 年，公司董事会将继续从全体股东的利益出发，
不断加强规范运作，持续提升公司治理水平，保持战略定力，督促管理
层深耕水泥主业，持续打造成本优势，按照“利润为目标，份额为基础”
经营思路持续强化市场营销，确保利润最大化与市场份额稳定提升；积极
把握机遇，推进有市场协同效应的水泥产业兼并重组；加速环保业务拓展，
通过水泥窑协同处置固废项目打造新的增长极；整合提升混凝土业务，推
进绿色搅拌站建设和机制砂石项目管理；积极布局新兴产业，包括新能源
项目建设与生物科技全产业链发展，并加强投资风险管理，积极探索优质
投资项目，努力培育新的产业发展方向和利润增长点，推动企业实现高质
量发展。
    二、加强董事会自身建设，提升治理效能
    一是持续提升董事会、股东大会会议效能。确保董事会、股东大会召


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集、召开、表决程序等合法合规，严格执行股东大会各项决议，积极推进
董事会各项决议实施；同时充分发挥外部董事在公司的经营、决策、重大
事项等方面的监督指导作用，促进公司的规范运作和健康发展；更好地发
挥董事会各专门委员会的职能，各司其职，为董事会提供更多专业的决策
依据，提高董事会的决策效率，提升公司的管理水平。
    二是加强董事会与管理层的沟通与监督。董事会将定期听取管理层的
工作汇报，加强对重大事项的督导和检查，确保董事会决议得到有效执行。
同时，董事会将充分发挥核心作用，确保对重大经营管理事项的实质性决
策权，推动公司治理水平迈上新台阶。
    三是提高董事、监事、高级管理人员合规履职能力。高度重视并积极
组织公司董事、监事、高级管理人员参加监管部门和上市公司协会组织的
业务知识培训，通过各种方式及时传达监管部门的监管精神和理念，切实
提升董事、监事、高级管理人员的履职能力，增强规范运作意识，提升公
司治理水平。
    三、持续完善公司法人治理，筑牢高质量发展基石
    一是健全完善公司治理结构。公司董事会将按照证监会《推动提高上
市公司质量三年行动方案（2022-2025）》要求，进一步提升公司治理水
平，优化资源配置功能，提质增效。独立董事将严格按照《上市公司独立
董事管理办法》履职，充分发挥专业优势，确保决策独立公正，监督有力
有效，为公司治理提供有力支持，维护股东权益。董事会将按照新《公司
法》要求，持续深入研究公司治理理论和治理框架，按照监管部门的监管
新要求、新思路，结合公司做强做精水泥主业、适度多元化发展的战略规
划，建立健全权责清晰的组织架构和治理结构，使得权力机构、监督机构、
决策机构、执行机构之间权责分明、有效制衡、各司其职、协调运作，确
保公司规范运作，提高公司决策的科学性、高效性、前瞻性。


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     二是健全完善公司内控体系。根据公司中长期发展战略需要，不断完
善各项规章和管理制度，健全内控体系，提高管理效率。特别是按照新《公
司法》及《上市公司章程指引》要求，持续优化和完善《公司章程》等内
部控制制度建设，通过加强对环境控制、业务控制、会计系统控制、电子
信息系统控制、信息传递控制、内部审计控制等方面内部管理和风险控制，
提升公司治理水平。同时，积极促进内外部监督力量有效融合与协同，营
造风清气正的经营环境，通过建立健全内部约束和制衡机制，有效增强公
司各职能部门风险防控和化解能力，切实保障公司和全体股东的合法权益，
为公司可持续发展提供有力的制度保障。
     四、强化信息披露和投资者关系管理工作，提高市场对公司的价值认
可
     一是持续提升信息披露质量。严格按照《上市公司信息披露管理办法》
的要求，在满足合规性的基础上，坚持以投资者需求为导向，真实、准确、
完整、及时、公平地披露信息，内容简明清晰，充分揭示风险，帮助投资
者更好地理解使用。同时，加强自愿性信息披露，主动接受社会和投资者
的监督，提升公司透明度和市场信任度。
     二是落实执行持续稳定的现金分红政策。按照《上市公司监管指引第
3 号——上市公司现金分红》，持续完善公司现金分红的内部治理机制，
严格执行已审议通过的《未来三年股东回报规划（2024-2026）》，确保
2024-2026 年间每年现金分红不低于当年实现归属于上市公司股东净利润
的 70%，且每股分红不低于 0.45 元。公司将保持现金分红政策的稳定性和
可预期性，更好地回报投资者，进一步提升投资者的获得感。
     三是高度重视舆情管理工作。董事会将按照公司《舆情管理制度》，
从监测、核实到应对、处置的全流程做好舆情管理工作。将主动加强与媒
体机构的沟通，依法合规开展信息披露，强化源头防控。在出现敏感重大


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舆情时，及时向相关部门报告并采取应对措施。同时，我们将加强主动宣
传工作，展示公司在绿色发展和转型升级等方面的成效，通过多种方式加
强与投资者的沟通，提升市场信心。通过加强源头管控，坚持合规运作，
强化内控治理，确保舆情管理工作的系统性和有效性，切实提升公司投资
价值。
    四是敬畏投资者，提高公司运作透明度。董事会将按照给投资者一个
“真实公开透明的公司”的要求，公平、公正、公开做好投资者关系管理
工作，维护与投资者的良好互动关系。对显著影响公司股票交易价格的信
息，按照规定及时履行报告、信息披露和提示风险的义务。在投资者接待
过程中，切实做好未披露信息的保密工作，公平对待所有投资者。综合运
用网络投票、征集投票权机制为中小股东参与公司决策提供便利。保持投
资者投诉热线电话畅通，认真做好投资者投诉的处理工作等。
    五、践行绿色发展，履行社会责任
    一是推进绿色低碳发展。积极响应国家“双碳”战略，推动水泥产业
的绿色转型，重点推进水泥窑协同处置固废项目、光伏发电项目及新型储
能项目，降低碳排放，提升资源利用效率。
    二是加强 ESG 体系建设。推动环境、社会和治理（ESG）体系建设，
做好发布 ESG 相关报告的发布准备工作，披露公司在环境保护、社会责任
和公司治理方面的实践和成效，提升公司在资本市场的形象和声誉。
    六、弘扬企业文化，激发内生动力
    立足新发展阶段，贯彻新发展理念，董事会将督促和指导公司推进企
业文化建设和生产经营工作深度融合、相互促进，更好地发挥企业文化先
导、凝聚、促进作用，助力企业实现高质量发展。积极践行“团结、求实、
奉献、创新”的企业精神，倡导“共创共享”的创业理念，加强企业宣传，
树立正面形象，传递正能量。同时，致力于构建学习型企业，借鉴优秀经


                                17
验，提升管理水平，强化制度执行力，营造规范的工作氛围。积极履行企
业社会责任，为乡村振兴、万企兴万村和“百千万工程”贡献企业智慧和
力量。
   公司董事会坚信，在各级政府的关心支持下，在社会各界的协调帮助
下，通过公司上下共同努力，公司有信心、有能力打造一个股东信任、客
户信赖、员工认同、社会认可的优秀上市公司，实现高质量发展，为社会
经济发展做出新的贡献。




                              广东塔牌集团股份有限公司董事会
                                      2025 年 3 月 16 日




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