证券代码：002292 证券简称：奥飞娱乐 公告编号：2025-004
奥飞娱乐股份有限公司
关于回购股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、回购的基本情况
奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 2 月 17 日召开第六届董事会第十
六次会议、第六届监事会第十四次会议审议通过了《关于回购股份方案的议案》，同意公司使
用自有资金和/或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购的公司股份将用于股权激
励和/或员工持股计划。本次回购总金额为不低于人民币 8,000 万元(含)，不超过人民币 13,000
万元（含），回购价格不超过 14 元/股（含）。
若按回购总金额上、下限和回购股份价格上限测算，预计回购股份数量约为 5,714,286 股
-9,285,714 股，约占目前公司总股本的 0.39%-0.63%。具体回购金额及回购数量以回购完成时
实际使用的资金和回购的股份数量为准。回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购股份
方案之日起 12 个月内。
2、相关人员减持计划
截至本公告日，公司未收到董事、监事、高级管理人员、控股股东及持股 5%以上的股东在
未来 6 个月及回购期间的减持计划，未来若有股份减持计划，公司将严格遵守相关法律法规及
时履行信息披露义务。
3、风险提示
（1）本次回购存在因回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限等原因，
导致回购方案无法顺利实施或只能部分实施的风险。
（2）本次回购存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险。
（3）本次回购股份用于实施股权激励和/或员工持股计划，可能存在因股权激励或员工持
股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、持股对象或激励对象放弃认购等原
因，导致已回购股份无法授出或无法全部授出而被注销的风险。
（4）本次回购存在回购期限内因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生等
原因，根据相关规则需变更或终止回购方案的风险。
公司将努力推进本次回购的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机实施回购，并根据
回购股份事项的进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》(以
下简称“《证券法》”)《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
9 号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）等法律法规、规范性文件及《奥飞娱乐股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司于 2025 年 2 月 17 日召开
第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购股份方案的
议案》，公司拟使用自有资金和/或自筹资金以集中竞价的方式回购部分公司股份，用于后续实
施股权激励和/或员工持股计划。根据《公司章程》的相关规定，本次回购股份事项属董事会
决策权限范围内，无需提交股东大会审议。现将具体回购方案内容公告如下：
一、回购股份方案的主要内容
（一）回购股份的目的及用途
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为增强市场信心，同时完善公司长效激
励机制并优化公司治理，充分激发公司管理人员、核心团队的积极性，有效推动公司的长远发
展，公司拟使用自有资金和/或自筹资金以集中竞价方式回购公司股份，回购的公司股份将用
于股权激励和/或员工持股计划。公司如未能在股份回购完成之后 36 个月内实施前述用途，未
使用部分将履行相关程序予以注销。
（二）回购股份符合相关条件
本次公司回购股份，符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》及《回购指引》
规定的相关条件：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式及价格区间
1、回购股份方式
公司拟使用自有资金和/或自筹资金通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方
式回购公司发行的 A 股社会公众股。
2、回购股份的价格区间
本次回购价格不超过 14 元/股（含），回购股份价格上限不高于董事会通过回购决议前三
十个交易日公司股票交易均价的 150%，实际回购价格由公司管理层在回购实施期间，综合公
司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。如公司在回购股份期内实施了送红股、
资本公积转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中
国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）股票。
2、回购股份的用途
本次回购的股份将用于股权激励和/或员工持股计划，具体经董事会和股东大会等依据有
关法律法规决定实施方式。若公司未能在本次回购实施完成之日起 36 个月内将已回购的股份
用于前述用途的，未使用部分的回购股份应予以注销。
3、回购股份的金额、数量及比例
本次回购资金总额不低于人民币 8,000 万元（含）且不超过人民币 13,000 万元（含）。若
全部以最高价格回购（即 14 元/股）的条件下，按回购金额上限人民币 13,000 万元测算，预
计回购股份数量约为 9,285,714 股，约占公司目前总股本的 0.63%；按回购金额下限人民币
8,000 万元测算，预计回购股份数量约为 5,714,286 股，约占公司目前总股本的 0.39%。具体
回购股份的数量以回购期限届满或回购方案实施完毕时实际回购的股份数量为准。
如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，自股价
除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金和/或自筹资金。
（六）拟回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限自公司董事会审议通过回购方案之日起 12 个月内。如果触及以
下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购
期限自该日止提前届满；
2、如果在回购期限内，回购资金使用金额达到或超过回购金额下限，则回购期限自公司
管理层或其授权人士决定终止本回购方案之日起提前届满。
3、如果公司董事会决定提前终止实施回购事宜，则回购期限自董事会决议生效之日起提
前届满。
公司在下列期间不得回购股份：
1、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，
至依法披露之日内；
2、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
1、按回购金额上限人民币 13,000 万元（含）、回购价格上限 14 元/股测算，预计可回购
股数约 9,285,714 股（含），约占公司总股本的 0.63%。若回购股份全部转让给股权激励或员
工持股计划并全部锁定，公司股权的变动情况如下：
本次变动前 本次变动后
股份类别
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
有限售条件股份 460,830,925 31.16% 470,116,639 31.79%
无限售条件股份 1,017,868,772 68.84% 1,008,583,058 68.21%
股份总数 1,478,699,697 100% 1,478,699,697 100%
2、按回购金额下限人民币 8,000 万元（含）、回购价格上限 14 元/股测算，预计可回购股
数约 5,714,286 股（含），约占公司总股本的 0.39%。若回购股份全部转让给股权激励或员工
持股计划并全部锁定，公司股权的变动情况如下：
本次变动前 本次变动后
股份类别
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
有限售条件股份 460,830,925 31.16% 466,545,211 31.55%
无限售条件股份 1,017,868,772 68.84% 1,012,154,486 68.45%
股份总数 1,478,699,697 100% 1,478,699,697 100%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时或回购实施完成实际回购
的股份数量为准；如出现合计数与所列数值不符的情况，均为四舍五入计算所致。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响
和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能
力和持续经营能力的承诺
截至 2024 年 9 月 30 日，公司总资产 47.69 亿元、归属于上市公司股东的净资产 33.84 亿
元、流动资产 16.20 亿元、资产负债率 28.59%（以上数据未经审计，来源于公司《2024 年第
三季度报告》）。假设以本次回购金额上限人民币 13,000 万元以及 2024 年 9 月 30 日相关财务
数据计算，本次回购资金占总资产的 2.73%、占归属于上市公司股东净资产的 3.84%、占流动
资产的 8.02%。根据公司目前经营、财务状况并结合未来发展规划，公司管理层认为本次回购
不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大不利影响。公司回购股份
将用于股权激励计划和/或员工持股计划，依据企业会计准则相关规定，股权激励计划或员工
持股计划会确认相关费用，具体费用影响以公司正式出具的方案为准。本次股份回购实施完成
后，不会导致公司控制权发生变化，股权分布情况仍然符合上市的条件，不会影响公司的上市
地位。
公司全体董事承诺：本人在公司本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护本公司
利益及股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股
份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操
纵市场行为的说明，以及回购期间的增减持计划；持股 5%以上股东及其一致行动人未来 6 个
月的减持计划
1、经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东及其一致行动人在董事会作
出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，也不存在单独或者与他人联合进行
内幕交易及市场操纵的行为。
2、截至目前，公司未收到董事、监事、高级管理人员，控股股东及其一致行动人在回购
期间的增减持计划，亦未收到董事、监事、高级管理人员、控股股东及持股 5%以上的股东在未
来 3 个月、未来 6 个月的减持计划。若上述人员未来拟实施股份增减持计划，公司将按照有关
规定及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份将全部用于股权激励和/或员工持股计划。若所回购股份未能或未能全部在
相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未使用部分股份将依法予以注销，公司注册资本将
相应减少，届时公司将在股东大会作出回购股份注销的决议后，依照《公司法》等有关法律法
规的规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序及披露义务，充分保障
债权人的合法权益。
（十一）对管理层办理本次股份回购事项的具体授权
为了保证本次回购股份的顺利实施，董事会授权管理层在本次回购公司股份过程中全权办
理回购相关事项，包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；
2、根据回购方案在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相
关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
4、依据有关法律法规及监管部门的规定调整具体实施方案（涉及有关法律、法规及《公
司章程》规定须由董事会重新表决的事项除外）；
5、依据有关规定办理以上虽未列明但为本次股份回购所必须的其他事宜。
本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、上市公司董事会审议回购股份方案的情况
2025 年 2 月 17 日，公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于回购股份方
案的议案》，且出席本次董事会的董事人数超过三分之二，符合相关规定。公司本次回购的股
份将用于股权激励和/或员工持股计划，根据《公司章程》第二十三条、第二十五条、第一百
零七条等相关规定，本次回购方案在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
三、相关风险提示
（1）本次回购存在因回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限等原因，
导致回购方案无法顺利实施或只能部分实施的风险。
（2）本次回购存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险。
（3）本次回购股份用于实施股权激励和/或员工持股计划，可能存在因股权激励或员工持
股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、持股对象或激励对象放弃认购等原
因，导致已回购股份无法授出或无法全部授出而被注销的风险。
（4）本次回购存在回购期限内因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生等
原因，根据相关规则需变更或终止回购方案的风险。
公司将努力推进本次回购的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机实施回购，并根据
回购股份事项的进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
四、备查文件
1. 第六届董事会第十六次会议决议；
2、第六届监事会第十四次会议决议。
特此公告
奥飞娱乐股份有限公司
董 事 会
二〇二五年二月十八日
