罗莱生活：关于2024年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票首次授予登记完成的公告2025-01-17
证券代码：002293 证券简称：罗莱生活 公告编号：2025-006
罗莱生活科技股份有限公司
关于 2024 年限制性股票与股票期权
激励计划限制性股票首次授予登记完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、首次授予日：2024 年 12 月 31 日；
2、首次授予的限制性股票上市日：2025 年 1 月 21 日；
3、首次授予登记人数：15 人；
4、首次授予数量：311 万股；
5、首次授予价格：3.66 元/股；
6、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股。
罗莱生活科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管理委
员会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司的有关规则要求，公司完成了 2024 年限制性股票与股票期
权激励计划（以下简称“本激励计划”或“本次激励计划”）之限制性股票首次
授予登记工作，现将有关事项公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2024 年 11 月 8 日，公司第六届董事会第十一次（临时）会议审议通过
了《关于<公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议
案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票与股票期权
激励计划有关事项的议案》，同意公司实施本次激励计划。
2、2024 年 11 月 8 日，公司第六届监事会第十次（临时）会议审议通过了
《关于<公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
及《关于核实公司<2024 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名
单>的议案》，同意公司实施本次激励计划。
3、2024 年 11 月 9 日，公司通过内部管理系统公示 2024 年限制性股票与股
票期权激励计划首次授予激励对象名单，对本次拟激励对象姓名及职务予以公示，
公示时间为 2024 年 11 月 9 日至 2024 年 11 月 19 日，公示期为 11 天。公示期限
内，公司员工可向公司监事会反馈意见。公示期满，公司监事会未收到与本次拟
激励对象有关的异议。2024 年 11 月 23 日公司披露了《罗莱生活科技股份有限
公司监事会关于 2024 年限制性股票与股票期权激励计划授予激励对象名单的公
示情况说明及核查意见》。
4、2024 年 11 月 28 日，公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于<公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关
于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划有
关事项的议案》，并于 2024 年 11 月 29 日披露了《关于 2024 年限制性股票与股
票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，公
司对内幕信息知情人及激励对象在公司本次激励计划公告前 6 个月内买卖公司
股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人及激励对象存在利用与本次激
励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
5、2024 年 12 月 31 日，公司第六届董事会第十二次（临时）会议和第六届
监事会第十一次（临时）会议审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票与股票
期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期
权的议案》等议案，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并对本次调整及
授予事项发表了同意的意见。
二、本激励计划限制性股票首次授予登记完成的具体情况
（一）首次授予日为：2024 年 12 月 31 日。
（二）首次授予价格为：3.66 元/股。
（三）股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股。
（四）授予限制性股票的激励对象和数量：
首次授予激励对象共 15 人，首次授予数量 311 万股，具体数量分配情况如
下：
占本激励计划草
获授的限制性股 占首次授予限制性
姓名 职务 案公告日总股本
票数量（万股） 股票数量的比例
的比例
王梁 副总裁 60 19.30% 0.07%
冷志敏 副总裁 60 18.40% 0.07%
陈晓东 财务总监 15 4.80% 0.02%
薛霞 董事会秘书 15 4.80% 0.02%
中层管理及核心骨干人员（11
161 51.80% 0.19%
人）
合计 311 100.00% 0.37%
注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总
额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性
股票数量累计均未超过公司股本总额的 1%。
2、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、外籍人员及单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（五）有效期、限售期和解除限售安排：
1、限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
2、限制性股票激励计划的限售期分别为授予之日起 16 个月、28 个月、40
个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于
担保或偿还债务。
3、本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安
排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自授予之日起 16 个月后的首个交易日起至授予之
第一个解除限售期 40%
日起 28 个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 28 个月后的首个交易日起至授予之
第二个解除限售期 30%
日起 40 个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 40 个月后的首个交易日起至授予之
第三个解除限售期 30%
日起 52 个月内的最后一个交易日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上
述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申
请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对
象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进
行回购注销，该等股份将一并回购注销。
（六）解除限售条件
1、本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚
未解除限售的限制性股票，应当由公司以授予价格回购注销。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计
划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当
由公司按授予价格回购注销。
3、公司层面的业绩考核要求
本激励计划在 2025 年—2027 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
本激励计划首次授予限制性股票的公司层面业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
公司需满足下列条件之一：
第一个解除限 1、以公司 2024 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 5%；
售期 2、以公司 2024 年扣除非经常性损益的净利润为基数，2025 年扣除非经
常性损益的净利润增长率不低于 5%。
公司需满足下列条件之一：
1、以公司 2024 年营业收入为基数，2026 年营业收入增长率不低于
第二个解除限
10.25%；
售期
2、以公司 2024 年扣除非经常性损益的净利润为基数，2026 年扣除非经
常性损益的净利润增长率不低于 10.25%。
公司需满足下列条件之一：
1、以公司 2024 年营业收入为基数，2027 年营业收入增长率不低于
第三个解除限
15.76%；
售期
2、以公司 2024 年扣除非经常性损益的净利润为基数，2027 年扣除非经
常性损益的净利润增长率不低于 15.76%。
注：1、上述“营业收入”、“扣除非经常性损益的净利润”指经审计的且不包含美国公司的
销售收入、净利润；
2、上述“扣除非经常性损益的净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润，且剔除本次股权激励计划支付的费用。
4、激励对象个人层面的绩效考核要求
根据公司制定的考核管理办法，在本计划有效期内的各年度，对所有激励对
象进行考核。激励对象只有在上一年绩效考核满足条件的前提下，才能全部解锁
当期权益，届时具体解除限售的情况如下：
评定结果 解除限售比例
S 100%
A 100%
B 70%
C 0%
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“S”
/“A”/“B”，则激励对象可按照本激励计划规定的比例解除当期限售；若激励
对象上一年度个人绩效考核结果为“C”，则公司将按照本激励计划的规定，取消
该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司按授予价格回购并注销。
三、激励对象获授限制性股票与公司公示情况一致性的说明
本次授予限制性股票的激励对象名单及其所获授限制性股票的数量与公司
2025 年 1 月 2 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024 年限制性股
票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单（授予日）》内容一致。
四、本次授予限制性股票认购资金的验资情况
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025 年 1 月 8 日出具了《罗莱生活
科技股份有限公司验资报告》（容诚验字[2025]200Z0008 号），经审验，截至
2025 年 1 月 3 日止，公司已收到 15 名激励对象缴纳的限制性股票认购款合计人
民币 11,382,600 元，新增注册资本合计人民币 3,110,000 元，变更后的累计注
册资本为人民币 834,092,481 元。
五、本次授予限制性股票的上市日期
本次限制性股票首次授予日为 2024 年 12 月 31 日，首次授予限制性股票的
上市日期为 2025 年 1 月 21 日。
六、股本变动情况表
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
一、有限售条
件股份 4,374,412 0.53% 3,110,000 7,484,412 0.90%
二、无限售条
件股股份 826,608,069 99.47% —— 826,608,069 99.10%
三、总股本 830,982,481 100.00% 3,110,000 834,092,481 100%
注：1、本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件；
2、本次股份结构最终变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的数据为准。
七、收益摊薄情况
本次限制性股票授予登记完成后，按最新股本 834,092,481 股摊薄计算，
2023 年度公司每股收益为 0.69 元/股。
八、控股股东及实际控制人持股比例变动情况
本次限制性股票授予登记完成后，公司股份总数由 830,982,481 股增加至
834,092,481 股，导致公司控股股东、实际控制人股权比例发生变动，但不会导
致公司控股股东、实际控制人发生变化。
九、参与激励的高级管理人员在限制性股票授予登记日前 6 个月买卖公司
股票情况的说明
参与本激励计划的高级管理人员在授予登记日前 6 个月未有买卖公司股票
的情况。
十、公司增发限制性股票所筹集资金的用途
公司本激励计划所筹集资金将用于补充公司流动资金。
十一、本次授予限制性股票对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定。公司激励计划限制性股
票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确
定限制性股票首次授予日为 2024 年 12 月 31 日，根据授予日限制性股票的公允
价值确认激励成本。
经测算，预计未来限制性股票激励成本为 1,287.54 万元，则 2025 年-2028
年股份支付费用摊销情况如下：
单位：万元
首次授予限制性
2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
股票摊销总成本
1,287.54 667.68 410.17 171.06 38.63
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和
授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；
2、预留部分在正式授予之前无需进行会计处理，待正式授予之后，参照首次授予进行会计
处理；
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成；
4、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。
若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提
高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带
来的费用增加。
十二、本激励计划的实施对公司的影响
本次激励计划的实施将进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优
秀 人才，充分调动高级管理人员、中层管理人员、核心骨干人员的积极性，有
效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的
长远发展，提升公司的市场竞争能力与可持续发展能力，不会损害公司及全体股
东的利益。
特此公告。
罗莱生活科技股份有限公司
董事会
2025 年 1 月 17 日
