第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于北京东方园林环境股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
二〇二五年一月
1
声 明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购
管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变
动报告书》（以下简称“15 号准则”）及《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》（以下简称“16 号准则”）等法
律法规和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，
本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，
对信息披露义务人出具的详式权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，以供
投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的
专业意见与信息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异。
2、本财务顾问已对信息披露义务人披露的《详式权益变动报告书》进行了
核查，确信披露文件内容与格式符合规定。
3、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合法律、行政法规和中国证
监会的规定。本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供，信息披露义务
人承诺其披露的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
4、本财务顾问就本次权益变动所出具的专业意见已提交其内核机构审查，
并获得通过。
5、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风
险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各
方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策
而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
7、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务
人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
2
目 录
声 明............................................................................................................................ 2
释义................................................................................................................................ 5
第一节 对信息披露义务人详式权益变动报告书内容的核查 .................................. 7
第二节 对信息披露义务人的核查 .............................................................................. 8
一、对信息披露义务人基本情况的核查 .................................................................. 8
二、对信息披露义务人的股权及控制关系的核查 ................................................. 10
三、对信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的核查.......................... 14
四、对信息披露义务人最近五年所受行政处罚、刑事处罚与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或仲裁的情况的核查................................................................................ 17
五、对信息披露义务人董事、监事及高级管理人员基本情况的核查 .................. 17
六、对信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份
达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查 ................................................... 18
七、对信息披露义务人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、
保险公司等其他金融机构的情况的核查 ................................................................ 19
第三节 对权益变动决定及目的的核查 .................................................................... 20
一、对本次权益变动目的的核查 .................................................................................. 20
二、对信息披露义务人在未来12个月内继续增持东方园林或处置其已拥有权益股
份的计划的核查................................................................................................................ 20
三、对本次权益变动所履行的相关程序的核查 ......................................................... 21
四、对本次权益变动尚需取得的外部批准的核查 ..................................................... 22
第四节 对权益变动方式的核查 ................................................................................ 23
一、对本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况的核查........... 23
二、对本次权益变动方式的核查 .................................................................................. 23
三、对本次权益变动相关协议的主要内容的核查 ..................................................... 24
四、对本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况的核查 ....................... 24
第五节 对资金来源的核查 ........................................................................................ 25
一、对本次权益变动所支付的资金总额的核查 ......................................................... 25
二、对本次权益变动的资金来源的核查...................................................................... 25
三、对本次权益变动的资金支付方式的核查 ............................................................. 25
第六节 对后续计划的核查 ........................................................................................ 26
一、对未来十二个月对上市公司主营业务改变或调整的计划的核查 ................... 26
二、对未来十二个月对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他
人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划的核查........... 26
一创投行 关于北京东方园林环境股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的改变计划的核查 ................... 26
四、对上市公司章程条款进行修改的计划的核查 ..................................................... 26
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划的核查 ................................ 27
六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划的核查 ............................................ 27
七、对其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划的核查 ....................... 27
第七节 对上市公司的影响分析的核查 .................................................................... 28
一、对上市公司独立性的影响的核查 .......................................................................... 28
二、对与上市公司的同业竞争情况及相关解决措施的核查 .................................... 29
三、对与上市公司的关联交易情况的核查 ................................................................. 30
第八节 对与上市公司之间的重大交易的核查 ........................................................ 32
一、对与上市公司及其子公司之间的重大交易情况的核查 .................................... 32
二、对与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易情况的核查........... 32
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似
安排的核查 ........................................................................................................................ 32
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的核
查 ......................................................................................................................................... 32
第九节 对前6个月内买卖上市交易股份的情况的核查 .......................................... 34
一、对信息披露义务人在前6个月内买卖上市公司股票的情况的核查 ................. 34
二、对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在前6个月内
买卖上市公司股票的情况的核查 .................................................................................. 34
第十节 对本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等
廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查 .......................................................... 35
第十一节 对其他重大事项的核查 ............................................................................ 36
第十二节 财务顾问意见 ............................................................................................ 37
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一创投行 关于北京东方园林环境股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
释义
本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
信息披露义务人一、朝阳国 北京朝阳国有资本运营管理有限公司，曾用名：北京市
指
资公司 朝阳区国有资本经营管理中心
信息披露义务人二、朝汇鑫 指 北京朝汇鑫企业管理有限公司
信息披露义务人三、盈润汇
指 北京市盈润汇民基金管理中心（有限合伙）
民
信息披露义务人 指 朝阳国资公司、朝汇鑫、盈润汇民
上市公司、东方园林 指 北京东方园林环境股份有限公司
《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于北京东方
本核查意见、核查意见 指 园林环境股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾
问核查意见》
一创投行、财务顾问、本财务
指 第一创业证券承销保荐有限责任公司
顾问
管理人 指 北京东方园林环境股份有限公司清算组
北京一中院 指 北京市第一中级人民法院
朝投发 指 北京朝投发投资管理有限公司
盈润基金 指 北京市盈润基金管理中心（有限合伙）
北京京客隆 指 北京京客隆商业集团股份有限公司
中关村科技租赁 指 中关村科技租赁股份有限公司
朝阳区国资委 指 北京市朝阳区人民政府国有资产监督管理委员会
国联产业投资基金管理（北京）有限公司、海南瑞科控
股实业有限公司、北京国朝东方绿能股权投资基金合伙
重整投资人 指
企业（有限合伙）、北京朝阳环境集团有限公司、国寿
财富管理有限公司、深圳申优资产管理有限公司
《详式权益变动报告书》、 《北京东方园林环境股份有限公司详式权益变动报
指
报告书 告书》
北京朝阳国有资本运营管理有限公司及北京市盈润汇
本次权益变动、本次交易 指 民基金管理中心（有限合伙）作为债权人参与上市公司
破产重整并取得上市公司股份
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《重整投资协议》 指 《北京东方园林环境股份有限公司重整投资协议》
《重整计划》 指 《北京东方园林环境股份有限公司重整计划》
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《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所
A股 指 上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易
的普通股
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元、元/股 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币元/股
本核查意见中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计
算时四舍五入造成。
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一创投行 关于北京东方园林环境股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
第一节 对信息披露义务人详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了核查，
并对《详式权益变动报告书》进行了审阅。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》
符合《收购管理办法》《15号准则》及《16号准则》等法律、法规及规范性文件
对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求，未发现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。
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第二节 对信息披露义务人的核查
一、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）信息披露义务人一
企业名称 北京朝阳国有资本运营管理有限公司
注册地址 北京市朝阳区北苑东路19号院7号楼23层2301室01户
法定代表人 张浩楠
成立日期 2009年5月27日
注册资本 1,000,000万元
统一社会信用代码 91110105690015145P
经营期限 2021年9月30日至无固定期限
企业类型 有限责任公司（国有独资）
投资及投资管理；资产管理；企业管理咨询；投资咨询；项目投资；
出租商业用房。(“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；
2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷
款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资
经营范围
者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选
择经营项目，开展经营活动;依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。)
股东名称 北京市朝阳区人民政府国有资产监督管理委员会持股100%
通讯地址 北京市朝阳区来广营北苑东路19号院7号楼A座23层
联系电话 010-84536212
（二）信息披露义务人二
企业名称 北京朝汇鑫企业管理有限公司
注册地址 北京市朝阳区朝阳公园南路1号2幢2层201内208房间
法定代表人 常文鹏
成立日期 2019年7月23日
注册资本 5,000万元
统一社会信用代码 91110105MA01LKNU9A
经营期限 2019年7月23日至无固定期限
企业类型 有限责任公司（法人独资）
企业管理；企业管理咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
经营范围
展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
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一创投行 关于北京东方园林环境股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
股东名称 北京朝阳国有资本运营管理有限公司持股100%
通讯地址 北京市朝阳区来广营北苑东路19号院7号楼A座23层
联系电话 010-84536727
（三）信息披露义务人三
企业名称 北京市盈润汇民基金管理中心（有限合伙）
注册地址 北京市朝阳区朝阳公园南路1号2幢2层201内205室
执行事务合伙人 朝投发
成立日期 2016年10月20日
注册资本 200,010万元
统一社会信用代码 91110105MA008Y5Q8K
经营期限 2016年10月20日无固定期限
企业类型 有限合伙企业
非证券业务的投资管理、咨询;股权投资管理。（不得从事下列业务：
1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公
开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）（“1、
未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证
券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投
经营范围
资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不
受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为2023年08月25日；企业
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
普通合伙人为朝投发，有限合伙人为盈润基金，其中盈润基金出资比
股东名称
例为99.995%，盈润基金的控股股东为朝阳国资公司。
通讯地址 北京市朝阳区来广营北苑东路19号院7号楼A座23层
联系电话 010-84536727
经核查，并依据信息披露义务人出具的说明，信息披露义务人不存在《收购
管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，处于持续状态；
2、收购人最近3年有重大违法违规行为或者涉嫌有重大违法违规行为；
3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定的情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
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一创投行 关于北京东方园林环境股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
本财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人不存在《收购
管理办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。
二、对信息披露义务人的股权及控制关系的核查
（一）信息披露义务人的股权控制关系
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人的股权及控制关系如下图所示：
朝阳区国资委
100%
朝阳国资公司
99.998%
100% 40%
朝汇鑫 京赢科技集团有限公司
100%
北京朝投发投资管理 0.002% 北京市盈润基金管理
有限公司 中心（有限合伙）
0.005% 99.995%
盈润汇民
（二）信息披露义务人的控股股东、实际控制人的基本情况
1、控股股东基本情况
信息披露义务人一朝阳国资公司的控股股东为朝阳区国资委。朝阳区国资委
是北京市朝阳区人民政府授权代表国家履行国有资产出资人职责的区政府直属
特设机构。
信息披露义务人二朝汇鑫的控股股东为朝阳国资公司。
信息披露义务人三盈润汇民普通合伙人为朝投发，有限合伙人为盈润基金，
其中盈润基金出资比例为 99.995%。
截至本核查意见出具之日，盈润基金的基本情况如下：
公司名称 北京市盈润基金管理中心（有限合伙）
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住所 北京市朝阳区朝阳公园南路1号2幢2层201内230房间
执行事务合伙人 北京朝投发投资管理有限公司
统一社会信用代码 91110105MA003R138C
企业类型 有限合伙企业
非证券业务的投资管理、咨询；股权投资管理。（不得从事下列业
务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、
以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）
（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开
开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不
经营范围
得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺
投资本金不受损失或者承诺最低收益；下期出资时间为2016年12月
31日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期 2016年2月25日
2、实际控制人基本情况
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人的实际控制人均为朝阳区国资委。
经核查，并依据信息披露义务人出具的说明，本财务顾问认为：《详式权益
变动报告书》中所披露的信息披露义务人股权关系结构及其控股股东、实际控制
人情况真实、完整和准确。
（三）信息披露义务人及其控股股东控制的核心企业基本情况
1、信息披露义务人控制的核心企业基本情况
（1）信息披露义务人一朝阳国资公司控制的核心企业基本情况
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人一朝阳国资公司所控制的核心企
业情况如下：
序 注册资本
公司名称 持股比例 经营范围/主营业务
号 （万元）
制作中餐（不含冷荤）；销售酒、
饮料；接受委托从事物业管理；销
售机械设备、电器设备、建筑材料、
装饰材料、五金交电、百货、汽车
北京潘家园国际民间
1 30,000 100% 配件、工艺品及收藏品、字画、家
文化发展有限公司
具、日用杂品、珠宝首饰；承办生
活消费品市场；打字；组织文化艺
术交流活动（不含演出）；信息咨
询（不含中介服务）；承办展览展
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一创投行 关于北京东方园林环境股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
序 注册资本
公司名称 持股比例 经营范围/主营业务
号 （万元）
示活动；电脑图文设计、制作；技
术开发、技术转让、技术培训、技
术服务；装饰装潢设计；经营字画；
货物进出口、技术进出口、代理进
出口；投资及投资管理。
经营管理基本建设基金中的经营性
资金；向本市和外地建设项目投资
北京宝嘉恒基础设施 参股，房地产开发与经营；建设项
2 119,966 100%
投资有限公司 目咨询服务；租赁房屋；房屋拆迁；
基础设施项目的投资建设经营管理
、维护。
餐饮服务；销售食品；房地产开发；
土地开发；基础设施建设；销售自
北京国际商务中心区 行开发后的商品房；出租办公用房；
3 开发建设集团有限公 20,000 100% 物业管理；房地产信息咨询；餐饮
司 管理；体育运动项目经营（高危险
性体育项目除外）；打字、复印服
务；翻译服务。
资产管理；投资管理；出租商业用
房；物业管理；销售汽车；汽车租
赁（不含九座以上乘用车）；自营
北京朝富国有资产管 和代理商业系统的出口业务；经营
4 72,000 100%
理有限公司 连锁企业配送中心批发商品和连锁
企业自用商品及相关技术的进口业
务；开展对销贸易和转口贸易；热
力供应（东坝红松园锅炉房）。
北京朝汇鑫企业管理
5 5,000 100% 企业管理；企业管理咨询。
有限公司
一般项目：技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、
北京朝阳国际科技发 技术推广；社会经济咨询服务；商
6 200,000 100%
展集团有限公司 标代理；版权代理；企业管理咨询；
货物进出口；技术进出口；进出口
代理；物业管理；城市绿化管理。
许可项目：旅游业务；房地产开发
北京朝阳文旅发展集
7 200,000 100% 经营；住宿服务；餐饮服务；出版
团有限公司
物零售。
北京朝阳城市发展集
8 200,000 100% 许可项目：房地产开发经营。
团有限公司
北京市盈润基金管理 非证券业务的投资管理、咨询；股
9 1,000,000 99.998%
中心（有限合伙） 权投资管理。
北京朝阳文化创意产
非证券业务的投资、投资管理、投
10 业发展基金（有限合 110,100 54.4959%
资咨询。
伙）
注：上述企业为朝阳国资公司持股50%以上二级企业。
（2）信息披露义务人二朝汇鑫控制的核心企业基本情况
截至本核查意见出具之日，除东方园林外，朝汇鑫无其他控制的企业。
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一创投行 关于北京东方园林环境股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
（3）信息披露义务人三盈润汇民控制的核心企业基本情况
截至本核查意见出具之日，盈润汇民无其他控制的企业。
2、信息披露义务人的控股股东控制的核心企业基本情况
（1）朝阳国资公司的控股股东控制的核心企业基本情况
朝阳国资公司的控股股东为朝阳区国资委。截至本核查意见出具之日，除朝
阳国资公司外，朝阳区国资委直接持有股权并控制的核心企业情况如下：
序 注册资本 持股
公司名称 经营范围/主营业务
号 （万元） 比例
保障性住房收购、租赁；组织保障性住
房建设；经房屋管理部门批准后出售保
北京市朝阳区保障性
1 400,000.00 100% 障性住房；物业管理；出租商业用房；
住房发展有限公司
房地产开发；从事房地产经纪业务；技
术推广服务。
北京市朝阳水务集团 饮用水供水服务；项目投资；施工总承
2 20,000.00 100%
有限公司 包。
北京市朝阳区建筑工 建筑工程施工；机械施工（按建筑业企
3 7,000.00 100%
程公司 业资质证书范围经营）；租赁机械设备。
城市生活垃圾经营性服务;餐厨垃圾处
理；危险废物经营；发电、输电、供电
业务；再生物资回收与批发；环境保护
北京朝阳环境集团有 设施运营；技术开发、技术转让、技术
4 100,000.00 100%
限公司 咨询、技术推广、技术服务；物业管理；
城市园林绿化管理；销售机械设备、仪
器仪表、建筑材料、化工产品（不含危
险化学品）；环境保护专用设备租赁。
注：上述企业为朝阳区国资委持股50%以上二级企业。
（2）朝汇鑫控股股东控制的核心企业基本情况
朝汇鑫的控股股东为朝阳国资公司。截至本核查意见出具之日，朝阳国资公
司所控制的核心企业情况见本节“二、对信息披露义务人的股权及控制关系的核
查”之“（三）信息披露义务人及其控股股东控制的核心企业基本情况”之“1、
信息披露义务人控制的核心企业基本情况”之“（1）信息披露义务人一朝阳国
资公司控制的核心企业基本情况”。
（3）盈润汇民控股股东控制的核心企业基本情况
盈润汇民的普通合伙人为朝投发，有限合伙人为盈润基金，其中盈润基金出
资比例为99.995%。截至本核查意见出具之日，除盈润汇民以外，盈润基金所控
制的核心企业情况如下：
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一创投行 关于北京东方园林环境股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
序 注册资本
公司名称 持股比例 经营范围/主营业务
号 （万元）
北京市盈润国弘基
非证券业务的投资管理、咨询；股权
1 金管理中心（有限 700,010 99.9986%
投资管理
合伙）
北京梦孙医疗健康
一般项目：以私募基金从事股权投
2 产业股权基金合伙 3,010 99.67%
资、投资管理、资产管理等活动
企业（有限合伙）
注：上述企业为盈润基金出资超过50%的企业。
经核查，并依据信息披露义务人出具的说明，本财务顾问认为：信息披露义
务人已在《详式权益变动报告书》中披露了信息披露义务人及其控股股东所控制
的核心企业和核心业务情况。
三、对信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的核查
（一）朝阳国资公司从事的主要业务及最近三年财务状况
朝阳国资公司系北京市朝阳区属一级企业，承担政府融资平台、产业投资平
台、国有资产管理平台、创业引导平台等职能。
朝阳国资公司最近三年的主要财务数据（已经审计）如下：
单位：元
2023年12月31日 2022年12月31日 2021年12月31日
项目
/2023年度 /2022年度 /2021年度
资产总额 199,619,586,229.94 190,874,047,549.79 193,108,366,963.23
负债总额 164,438,980,187.27 151,202,445,615.98 144,966,822,252.58
净资产 35,180,606,042.67 39,671,601,933.81 48,141,544,710.65
归属于母公司所有者的净
32,791,252,395.18 32,243,819,463.07 34,675,533,946.39
资产
营业收入 15,220,326,586.01 17,529,260,140.33 25,728,973,422.42
利润总额 -3,968,900,000.19 -5,390,446,541.90 -676,240,952.10
净利润 -4,584,648,693.55 -6,051,593,297.84 -775,998,705.67
归属于母公司所有者的净
224,489,119.28 -371,244,249.87 290,428,252.71
利润
净资产收益率 0.68% -1.15% 0.84%
资产负债率 82.38% 79.22% 75.07%
注1：净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者的净资产；
注2：资产负债率=负债总额/资产总额。
（二）朝汇鑫从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
朝汇鑫主要从事企业管理与咨询。
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一创投行 关于北京东方园林环境股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
朝汇鑫最近三年的主要财务数据（已经审计）如下：
单位：元
2023年12月31日 2022年12月31日 2021年12月31日
项目
/2023年度 /2022年度 /2021年度
资产总额 803,817,006.22 804,360,082.85 805,645,253.08
负债总额 - - 193.17
净资产 803,817,006.22 804,360,082.85 805,645,059.91
归属于母公司所
803,817,006.22 804,360,082.85 805,645,059.91
有者的净资产
营业收入 - - -
利润总额 -543,076.63 -1,284,977.06 120,979.09
净利润 -543,076.63 -1,284,977.06 90,734.32
归属于母公司所
-543,076.63 -1,284,977.06 90,734.32
有者的净利润
净资产收益率 -0.07% -0.16% 0.01%
资产负债率 - - 0.00%
注1：净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者的净资产；
注2：资产负债率=负债总额/资产总额。
（三）盈润汇民从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
盈润汇民主要从事非证券业务的投资管理、咨询；股权投资管理。
盈润汇民最近三年的主要财务数据（已经审计）如下：
单位：元
2023年12月31日 2022年12月31日 2021年12月31日
项目
/2023年度 /2022年度 /2021年度
资产总额 724,500,322.90 731,514,547.57 847,238,362.44
负债总额 353,858.42 387,053.27 -
净资产 724,146,464.48 731,127,494.30 847,238,362.44
归属于母公司所
724,146,464.48 731,127,494.30 847,238,362.44
有者的净资产
营业收入 11,280,943.39 6,456,320.71 224,834.98
利润总额 16,079,397.35 16,647,460.74 44,839,912.54
净利润 16,079,397.35 16,647,460.74 44,839,912.54
归属于母公司所
16,079,397.35 16,647,460.74 44,839,912.54
有者的净利润
净资产收益率 2.22% 2.28% 5.29%
资产负债率 0.05% 0.05% -
注1：净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者的净资产；
注2：资产负债率=负债总额/资产总额。
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一创投行 关于北京东方园林环境股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
（四）信息披露义务人的控股股东从事的主要业务及最近三年财务状况
1、朝阳国资公司控股股东从事的主要业务及最近三年财务状况
朝阳国资公司的控股股东为朝阳区国资委。
2、朝汇鑫的控股股东从事的主要业务及最近三年财务状况
朝汇鑫的控股股东为朝阳国资公司。截至本核查意见出具之日，朝阳国资公
司从事的主要业务及最近三年财务状况见本节“三、对信息披露义务人的主要业
务及最近三年财务状况的核查”之“（一）朝阳国资公司从事的主要业务及最近
三年财务状况”。
3、盈润汇民的控股股东从事的主要业务及最近三年财务状况
盈润汇民的普通合伙人为朝投发，有限合伙人为盈润基金，其中盈润基金出
资比例为99.995%。截至本核查意见出具之日，盈润基金主要业务为非证券业务
的投资管理、咨询和股权投资管理。
盈润基金最近三年的主要财务数据（已经审计）如下：
单位：元
2023年12月31日 2022年12月31日 2021年12月31日
项目
/2023年度 /2022年度 /2021年度
资产总额 1,806,118,120.50 1,795,563,747.39 2,215,729,563.09
负债总额 353,858.42 387,053.27 136,379,161.71
净资产 1,805,764,262.08 1,795,176,694.12 2,079,350,401.38
归属于母公司所
1,805,690,184.89 1,795,100,541.40 2,079,350,401.38
有者的净资产
营业收入 12,550,613.17 8,173,301.79 7,134,871.64
利润总额 40,672,783.76 35,326,634.79 133,483,744.61
净利润 40,672,783.76 35,326,634.79 133,483,744.61
归属于母公司所
40,674,859.29 35,355,064.39 133,483,744.61
有者的净利润
净资产收益率 2.25% 1.97% 6.42%
资产负债率 0.02% 0.02% 6.16%
注1：净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者的净资产；
注2：资产负债率=负债总额/资产总额。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中
披露了信息披露义务人及其控股股东的主要业务及最近三年财务简要状况。
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四、对信息披露义务人最近五年所受行政处罚、刑事处罚与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或仲裁的情况的核查
经核查，并依据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见出具之日，信
息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（重大民事诉讼、仲裁指标
的额为涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过
1,000万元）。
五、对信息披露义务人董事、监事及高级管理人员基本情况的核查
（一）朝阳国资公司董事、监事及高级管理人员的基本情况
截至本核查意见出具之日，朝阳国资公司的董事、监事、高级管理人员情况
如下表所示：
序 是否取得其他国
姓名 职务 国籍 长期居住地
号 家或地区居留权
1 张浩楠 董事长 中国 北京 否
2 曲汉卿 董事，总经理 中国 北京 否
3 张磊楠 董事 中国 北京 否
4 孔德海 董事 中国 北京 否
5 刘建华 董事 中国 北京 否
6 程甲林 董事 中国 北京 否
7 张亮 董事 中国 北京 否
8 张凯 监事会主席 中国 北京 否
9 常文鹏 监事 中国 北京 否
10 战丽 监事 中国 北京 否
11 谭潭 监事 中国 北京 否
12 郭婧雪 监事 中国 北京 否
13 胡健 副总经理、财务负责人 中国 北京 否
14 阎麦英 副总经理 中国 北京 否
注：根据2024年6月7日朝阳国资公司公告的《关于变更总经理、财务负责人及信息披露义务
人的公告》，财务负责人已由阎麦英变更为胡健，截至本核查意见出具之日，上述人员变更
尚未办理工商变更登记。监事郭婧雪已离职，尚未办理工商变更登记。
（二）朝汇鑫董事、监事及高级管理人员的基本情况
截至本核查意见出具之日，朝汇鑫的董事、监事、高级管理人员情况如下表
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所示：
是否取得其他国
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地
家或地区居留权
1 常文鹏 执行董事，经理 中国 北京 否
2 曹玉鹏 监事 中国 北京 否
3 回晓云 财务负责人 中国 北京 否
（三）盈润汇民董事、监事及高级管理人员的基本情况
截至本核查意见出具之日，盈润汇民为有限合伙企业，无董事、监事、高级
管理人员，其主要负责人情况如下表所示：
是否取得其他国
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地
家或地区居留权
1 陶璇 执行事务合伙人委派代表 中国 北京 否
经核查，并依据信息披露义务人出具的说明，本财务顾问认为：截至本核查
意见出具之日，上述人员最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、对信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有
权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查
（一）信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份5%的情况
经核查，并依据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见出具之日，除
朝汇鑫、盈润汇民分别持有东方园林5%股份外，朝阳国资公司、朝汇鑫、盈润汇
民在境内、境外其他上市公司直接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份
5%的情况如下：
持股比例
证券简称 证券代码 是否控制
（含间接持股）
北京京客隆 0814.HK 40.61% 是
中关村科技租赁 1601.HK 15.00% 否
（二）信息披露义务人的控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股
份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
经核查，并依据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见出具之日，除
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上述信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公
司已发行股份5%的情况外，朝阳国资公司的控股股东朝阳区国资委和盈润汇民的
有限合伙人盈润基金不存在在境内、境外其他上市公司中直接拥有权益的股份达
到或超过该上市公司已发行股份5%的情形。
七、对信息披露义务人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、
证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查
（一）信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司
等其他金融机构的情况
经核查，并依据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见出具之日，朝
阳国资公司直接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融
机构的情况如下：
序 注册资本
企业名称 持股比例 主营业务
号 （万元）
15.00%（其中直
1 中关村科技租赁 133,333.40 从事提供融资租赁服务
接持股7.50%）
经核查，并依据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见出具之日，朝
汇鑫、盈润汇民不存在直接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司
等其他金融机构的情况。
（二）信息披露义务人的控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、
保险公司等其他金融机构的情况
经核查，并依据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见出具之日，除
信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融
机构的情况外，朝阳国资公司的控股股东朝阳区国资委和盈润汇民的有限合伙人
盈润基金不存在直接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他
金融机构的情况。
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第三节 对权益变动决定及目的的核查
一、对本次权益变动目的的核查
经核查，本次权益变动目的如下：
近年来受市场、融资环境恶化等因素影响，东方园林陷入严重的债务危机。
在北京市、朝阳区两级政府的支持下，朝阳国资公司作为东方园林间接控股股东
和上市公司最大债权人，以上市公司不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，但
具有重整价值为由，向北京一中院提起对东方园林的重整申请，拟利用破产重整
程序化解东方园林的债务风险，避免债务风险外溢诱发更大规模社会风险。
根据《重整计划》，每家普通债权人10万元以上的债权部分，分别以转增股
票和普通信托受益权份额清偿，转增股票清偿与普通信托受益权份额清偿的债权
比例分别约为19.27%、80.73%。以转增股票清偿的部分，按每100元普通债权分
得约25.25股转增股票（即股票抵债价格为3.96元/股）的方式获得清偿。《重整计
划》执行后，朝阳国资公司将获得上市公司582,940,130股股票，盈润汇民将获得
上市公司13,718,127股股票。通过本次权益变动，朝阳国资公司由上市公司间接
控股股东变更为控股股东。
本次权益变动有利于化解上市公司债务风险，优化上市公司资产负债结构，
提升上市公司的持续经营及盈利能力，有助于消除上市公司因2023年度净资产为
负引发的退市风险，帮助上市公司恢复健康发展状态。
本财务顾问就本次权益变动的目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经
核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，
不存在与现行法律、法规的要求相违背的情形。
二、对信息披露义务人在未来12个月内继续增持东方园林或处置其已
拥有权益股份的计划的核查
经核查，并依据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见出具之日，信
息披露义务人暂不存在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有
权益的股份的明确计划。若未来信息披露义务人增减持上市公司股份，信息披露
义务人将按照《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，履行相
关信息披露义务及审批程序。
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一创投行 关于北京东方园林环境股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
三、对本次权益变动所履行的相关程序的核查
经核查，本次权益变动所履行的相关程序如下：
（一）上市公司重整程序
2024年11月22日，上市公司收到北京一中院送达的（2024）京01破申469号
《民事裁定书》及（2024）京01破577号《决定书》，裁定受理上市公司债权人
朝阳国资公司对上市公司的重整申请，并指定北京东方园林环境股份有限公司清
算组担任上市公司重整期间的管理人。
2024年11月22日，北京一中院在全国企业破产重整案件信息网上发布（2024）
京01破577号《公告》，通知债权人应在2024年12月22日前向管理人申报债权，
并定于2024年12月23日上午9时通过网络平台召开上市公司重整案第一次债权人
会议。
2024年11月27日，上市公司收到北京一中院送达的（2024）京01破577号《复
函》及（2024）京01破577号之一《决定书》，北京一中院许可上市公司继续营
业，并准许上市公司在公司管理人的监督下自行管理财产和营业事务。
2024年12月3日，上市公司和管理人分别与4名重整投资人（含联合体）签署
《重整投资协议》，2024年12月13日，4名重整投资人已支付履约保证金。
2024年12月4日，管理人向上市公司董事会发出《关于召开出资人组会议的
通知》。由于上市公司重整计划（草案）涉及出资人权益调整事项，管理人召集
并定于12月20日召开出资人组会议。
2024年12月20日，出资人组会议审议通过《北京东方园林环境股份有限公司
重整计划（草案）之出资人权益调整方案》。
2024年12月23日，上市公司收到北京一中院送达的《民事裁定书》（（2024）
京01破577号），北京一中院裁定批准上市公司《重整计划》，终止上市公司重
整程序。
2024年12月30日，北京一中院作出（2024）京01破577号之二《民事裁定书》，
裁定确认重整计划执行完毕，并终结上市公司重整程序。
（二）信息披露义务人履行的程序
2024年12月10日，朝阳国资公司召开董事会，审议本次权益变动相关事宜。
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四、对本次权益变动尚需取得的外部批准的核查
经核查，截至本核查意见出具之日，本次权益变动无尚需取得的外部批准。
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第四节 对权益变动方式的核查
一、对本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况的核
查
经核查，本次权益变动前，朝阳国资公司未直接持有上市公司的股份，朝汇
鑫、盈润汇民分别持有上市公司5%股份，朝阳国资公司通过朝汇鑫、盈润汇民合
计控制上市公司10%股份。
本次权益变动后，朝阳国资公司直接持有上市公司9.72%股份，朝汇鑫持股
比例从5%下降为2.24%，盈润汇民持股比例从5%下降为2.47%股份，朝阳国资公
司合计控制上市公司14.42%股份，朝阳国资公司成为上市公司的控股股东，朝阳
区国资委仍为上市公司的实际控制人。
二、对本次权益变动方式的核查
经核查，本次权益变动方式如下：
2024年11月22日，东方园林收到北京一中院送达的（2024）京01破申469号
《民事裁定书》及（2024）京01破577号《决定书》，裁定受理上市公司债权人
朝阳国资公司对上市公司的重整申请。
2024年12月23日，上市公司收到北京一中院送达的《民事裁定书》（（2024）
京01破577号），北京一中院裁定批准上市公司《重整计划》，终止上市公司重
整程序。
2024年12月30日，北京一中院作出（2024）京01破577号之二《民事裁定书》，
裁定确认重整计划执行完毕，并终结上市公司重整程序。
根据《重整计划》，本次权益调整拟以现有总股本2,685,462,004股为基数，
按照每10股转增12.34股的比例，实施资本公积转增股本，预计转增3,313,860,113
股。转增完成后，东方园林的总股本预计将增至5,999,322,117股（最终转增的准
确股票数量以中证登深圳分公司实际登记确认的数量为准）。
前述转增股票不向原股东分配，全部由管理人按照下列规定进行分配和处置：
1、转增股票中11亿股用于引入重整投资人，其中，8亿股由国联基金设立重
整专项基金北京国朝东方绿能股权投资基金合伙企业（有限合伙）受让，受让价
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格为0.66元/股，该部分股票自登记至重整投资人名下之日起锁定12个月，1亿股
由朝阳环境集团受让，受让价格为0.66元/股，该部分股票自登记至重整投资人名
下之日起锁定36个月；2亿股由国寿财富（或其指定主体，如有）和申优资产（或
其指定主体，如有）各受让1亿股，受让价格为1.00元/股，该部分股票自登记至
重整投资人名下之日起锁定12个月。重整投资人受让股票所支付资金将根据重整
计划的规定用于支付破产费用、共益债务及清偿各类债务、补充公司流动资金等；
2、转增股票中约15.14亿股用于清偿债务；
3、剩余7亿股转增股票作为预留股份，用于在未来引入投资人，所得资金用
于解决职工等历史遗留问题、信托项下平台公司为实现债权人利益而必需的初始
启动资金等，如有剩余将补充流动资金，用于东方园林生产经营及未来发展需要，
逐步恢复持续经营和盈利能力，实现抵债股票的保值增值；预留股份引入投资人
价格不低于1.00元/股。
其中，重整计划中普通债权调整及清偿方案如下：
1、每家普通债权人10万元以下（含10万元）的债权部分，由东方园林在重
整计划获得法院裁定批准之日起重整计划执行期间内，依法以现金方式分两次全
额清偿。
2、每家普通债权人10万元以上的债权部分，分别以转增股票和普通信托受
益权份额清偿，转增股票清偿与普通信托受益权份额清偿的债权比例分别约为
19.27%、80.73%。以转增股票清偿的部分，按每100元普通债权分得约25.25股转
增股票（即股票抵债价格为3.96元/股）的方式获得清偿。
朝阳国资公司系上市公司最大债权人，《重整计划》执行后，朝阳国资公司
将获得上市公司582,940,130股股票，盈润汇民将获得上市公司13,718,127股股票。
通过本次权益变动，朝阳国资公司由上市公司间接控股股东变为控股股东。
三、对本次权益变动相关协议的主要内容的核查
经核查，本次权益变动系债转股方式获取股权，不涉及相关协议。
四、对本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况的核查
经核查，本次权益变动系债转股方式获取股权，所涉及的上市公司股份不存
在被质押、冻结等权利限制情况。
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第五节 对资金来源的核查
一、对本次权益变动所支付的资金总额的核查
经核查，信息披露义务人一朝阳国资公司及信息披露义务人三盈润汇民以债
转股方式获取股权，不涉及支付股权受让价款。
二、对本次权益变动的资金来源的核查
经核查，信息披露义务人一朝阳国资公司及信息披露义务人三盈润汇民以债
转股方式获取股权，不涉及资金来源。
三、对本次权益变动的资金支付方式的核查
经核查，信息披露义务人一朝阳国资公司及信息披露义务人三盈润汇民以债
转股方式获取股权，不涉及资金支付方式。
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第六节 对后续计划的核查
一、对未来十二个月对上市公司主营业务改变或调整的计划的核查
经核查，并依据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见出具之日，本
次权益变动完成后的未来12个月内，除《重整计划》中已披露的事项外，信息披
露义务人暂无其他对上市公司主营业务作出改变或重大调整的计划。
本次权益变动完成后，如需根据上市公司实际情况进行业务调整，信息披露
义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序与义务。
二、对未来十二个月对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重
组计划的核查
经核查，并依据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见出具之日，除
《重整计划》中已披露的事项外，信息披露义务人暂无其他在未来12个月内，针
对上市公司或其子公司已有资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计
划，或上市公司拟重大资产购买或置换资产的重组计划。
本次权益变动完成后，如需根据上市公司实际情况进行资产和业务调整，信
息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序与义务。
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的改变计划的核查
经核查，并依据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见出具之日，信
息披露义务人暂无对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的改变计划。
本次权益变动完成后，如需根据实际经营情况进行调整时，信息披露义务人
将按照相关法律法规要求，履行相应程序并及时进行披露。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划的核查
经核查，并依据信息披露义务人出具的说明，本次权益变动完成之后，上市
公司的股本总额将增加，上市公司章程将对股本进行相应修改。
除此之外，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人暂无修改上市公司《公
司章程》条款的计划。本次权益变动完成后，如需根据实际经营情况进行调整时，
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信息披露义务人将按照相关法律法规要求，履行相应程序并及时进行披露。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划的核查
经核查，并依据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见出具之日，信
息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。
本次权益变动完成后，如需根据实际经营情况进行调整时，信息披露义务人
将按照相关法律法规要求，履行相应程序并及时进行披露。
六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划的核查
经核查，并依据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见出具之日，信
息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。
本次权益变动完成后，如需根据实际经营情况进行调整时，信息披露义务人
将按照相关法律法规要求，履行相应程序并及时进行披露。
七、对其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划的核查
经核查，并依据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见出具之日，除
《重整计划》中已披露的事项外，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组
织结构有重大影响的计划。
本次权益变动完成后，如需根据实际经营情况进行调整时，信息披露义务人
将按照相关法律法规要求，履行相应程序并及时进行披露。
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第七节 对上市公司的影响分析的核查
一、对上市公司独立性的影响的核查
经核查，本次权益变动完成后，信息披露义务人一朝阳国资公司承诺将按照
《公司法》《证券法》和其他有关法律法规对上市公司的要求，对上市公司实施
规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保
证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，具体承诺如下：
“1、人员独立
（1）不通过行使提案权、表决权以外的方式影响上市公司人事任免；（2）
不通过行使提案权、表决权以外的方式限制上市公司董事、监事、高级管理人员
以及其他在上市公司任职的人员履行职责；（3）保证上市公司的总经理、副总
经理、财务总监等高级管理人员均无在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中担
任除董事外的其他职务；（4）保证不向上市公司高级管理人员支付薪金或者其
他报酬；（5）保证不会无偿要求上市公司人员为本承诺人或本承诺人控制的企
业提供服务；（6）保证上市公司的劳动、人事、社会保障制度、工资管理等完
全独立于本承诺人及本承诺人控制的其他企业。
2、资产完整
（1）保证上市公司的资产与本承诺人及本承诺人控制的其他企业的资产产
权上明确界定并划清；（2）保证不会发生干预上市公司资产管理以及占用上市
公司资金、资产及其他资源的情况；（3）保证不会与上市公司共用主要机器设
备、厂房、专利、非专利技术、原材料采购和产品销售系统等。
3、业务独立
（1）保证不会与上市公司进行同业竞争；（2）保证不会与上市公司进行显
失公平的关联交易；（3）保证不会无偿或者以明显不公平的条件要求上市公司
为其提供商品、服务或者其他资产；（4）保证上市公司提供产品服务、业务运
营等环节不依赖于本承诺人及本承诺人控制的其他企业；（5）保证上市公司拥
有独立于本承诺人的生产经营系统、辅助经营系统和配套设施；（6）保证上市
公司拥有独立的原料采购和产品销售系统；保证上市公司拥有独立的生产经营管
理体系；（7）保证上市公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的
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业务体系，实行经营管理独立核算、独立承担责任与风险。
4、财务独立
（1）保证上市公司按照相关会计制度的要求，设置独立的财务部门，建立
独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策，保证不会将上市公司
财务核算体系纳入本承诺人管理系统；（2）保证不会与上市公司共用银行账户，
保证上市公司独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立进行纳税申报和履行
纳税义务；（3）保证不会将上市公司资金以任何方式存入本承诺人及关联方控
制的账户；（4）保证不会占用上市公司资金；（5）保证上市公司的财务人员不
在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中兼职；（6）保证不会要求上市公司为
本承诺人及本承诺人控制的其他企业违法违规提供担保。
5、机构独立
（1）保证上市公司按照《公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法
规及其章程的规定，独立建立其法人治理结构及内部经营管理机构，并保证该等
机构独立行使各自的职权，保证不会通过行使提案权、表决权以外的方式对公司
董事会、监事会和其他机构行使职权进行限制或者施加其他不正当影响；（2）
保证上市公司的经营管理机构与本承诺人及本承诺人控制的其他企业的经营机
构不存在混同、合署办公的情形；（3）保证不会与上市公司共用机构。本承诺
人承诺愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索
赔责任及额外的费用支出。”
二、对与上市公司的同业竞争情况及相关解决措施的核查
经核查，为保障上市公司及其股东的合法权益，避免未来与上市公司及其控
制的企业构成重大不利影响的同业竞争，信息披露义务人一朝阳国资公司出具承
诺如下：
“1、在本承诺人作为上市公司控股股东期间，本承诺人保证现在和将来均
不会采取任何方式直接或间接从事与上市公司及其子公司现在和将来业务范围
相同或构成实质竞争的业务。本承诺人亦保证不利用大股东的地位损害上市公司
及其它股东的正当权益；
2、如本承诺人或本承诺人控制的其他企业将来从事的业务与上市公司及其
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子公司现在或将来业务相同或构成实质竞争时，本承诺人或本承诺人控制的其他
企业将在符合上市公司商业利益的前提下及时将该等业务资产以公平、公允的市
场价格注入上市公司或者在合法、合规的前提下进行业务资产剥离，以消除潜在
的同业竞争。如有违反并给上市公司及其子公司造成损失，本承诺人将承担相应
的法律责任。”
三、对与上市公司的关联交易情况的核查
经核查，截至本核查意见出具之日前24个月内，信息披露义务人与上市公司
存在关联交易情况，具体详见本核查意见之“第八节 对与上市公司之间的重大
交易的核查”之“一、对与上市公司及其子公司之间的重大交易情况的核查”的
相关内容。
为规范本次交易完成后与上市公司之间可能产生的严重影响独立性或显失
公平的关联交易，信息披露义务人已出具《关于与上市公司规范及减少关联交易
的承诺函》，具体承诺如下：
“1、本承诺人承诺将尽可能地避免和减少与上市公司之间将来可能发生的
关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易以及其他持续经营所
发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，
本承诺人承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法
程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等
有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市
公司及其他股东的合法权益。
2、本承诺人将严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规以
及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本承诺人事项
的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本承诺人承诺杜绝一切非法占用
上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本承诺人提供
任何形式的担保。
3、本承诺人有关规范关联交易的承诺，同样适用于本承诺人控制的其他企
业（上市公司及其子公司除外），本承诺人将在合法权限范围内促成其控制的其
他企业履行规范与上市公司之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。
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4、如因未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造成的一切损失和后果，
本承诺人承担赔偿责任。”
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第八节 对与上市公司之间的重大交易的核查
一、对与上市公司及其子公司之间的重大交易情况的核查
经核查，并依据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见出具之日前24
个月内，除与本次权益变动相关的交易外，信息披露义务人与上市公司及其子公
司之间的重大交易已在上市公司的《2023年年度报告》之“第六节 重要事项”
之“十四、重大关联交易”以及“第十节 财务报告”之“十四、关联方及关联
交易”、《2024年半年度报告》“第六节 重要事项”之“十一、重大关联交易”
以及“第十节 财务报告”之“十四、关联方及关联交易”披露。2024年7月1日
至2024年12月31日，信息披露义务人与上市公司及其子公司之间的重大交易主要
系借款本金、利息、担保费及股利，累计发生净额为233,065万元，其中朝阳国资
公司累计发生净额239,570万元，主要系借款本金、利息和担保费的增加，以及部
分债权豁免和本金、利息偿还；盈润汇民累计发生净额-5,243万元，主要系借款
利息、股利的豁免；朝汇鑫累计发生净额-1,262万元，主要系债权的豁免。
除上述披露的交易外，信息披露义务人与上市公司及其子公司之间未发生其
他资产交易合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报
表净资产5%以上的交易。
二、对与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易情况的核
查
经核查，并依据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见出具之日前24
个月内，信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合
计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其
他任何类似安排的核查
经核查，并依据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见出具之日前24
个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员
进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或
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者安排的核查
经核查，并依据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见出具之日前24
个月内，除本次权益变动所披露的相关信息及上市公司已公开披露的相关信息外，
信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默
契或者安排。
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第九节 对前6个月内买卖上市交易股份的情况的核查
一、对信息披露义务人在前6个月内买卖上市公司股票的情况的核查
根据信息披露义务人出具的自查报告并经核查，信息披露义务人在本次权益
变动事实发生之日起前六个月内不存在买卖上市公司股票的行为。
二、对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在
前6个月内买卖上市公司股票的情况的核查
根据信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员出具的自查报告并经核查，
信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次权益变动事实
发生之日起前六个月内不存在买卖上市公司股票的行为。
若中登公司查询结果与上述情况不符，则以中登公司查询结果为准，上市公
司将及时公告。
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第十节 对本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业
务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核
查
本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况；根
据相关聘用协议，信息披露义务人除本次权益变动需依法聘请的证券服务机构之
外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的情况。本次权益变动符合《关于加
强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规
定。
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第十一节 对其他重大事项的核查
一、截至本核查意见出具之日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第
六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。
二、截至本核查意见出具之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变
动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对权益变动报告书内容产生误解应披
露而未披露的信息，亦不存在根据中国证监会和深交所规定的应当披露而未披露
的其他重大信息。
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第十二节 财务顾问意见
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定，
信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》的规定，信息披露义务人已就本
次权益变动按照《收购管理办法》《15号准则》《16号准则》等相关规定编制了
《详式权益变动报告书》。
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（本页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于北京东方园林环境
股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
李彦坤 武凯华 蔡雪良
法定代表人或其授权代表：
王芳
第一创业证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
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