赛象科技：2025年员工持股计划（草案）2025-03-04
证券代码：002337 证券简称：赛象科技
天津赛象科技股份有限公司
2025 年员工持股计划
（草案）
二〇二五年三月
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声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
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风险提示
1、公司2025年员工持股计划须经公司股东大会批准通过后方可实施，本员工持股计划能
否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
2、有关本员工持股计划的具体资金来源、出资比例、实施方案等初步结果，能否完成实
施，存在不确定性。
3、若员工认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。
4、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
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特别提示
1、天津赛象科技股份有限公司（以下称“赛象科技”或“公司”）2025年员工持股计划（以
下称“本员工持股计划”）系公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章
程》的规定制定。
2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等
强制员工参加本持股计划的情形。
3、本员工持股计划的参与对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及核心技术
人员。参加本次持股计划的总人数不超过87人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
4、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，
公司不以任何方式向参与对象提供垫资、担保、借贷等财务资助。
5、本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的股份，股份总数合计不超过
362.9440万股，占公司当前股本总额的0.62%。本员工持股计划经公司股东大会批准后，本员
工持股计划专用账户将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票362.9440
万股。
6、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超
过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股
本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过
二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。
7、本员工持股计划受让公司回购专用证券账户所持有的公司股份，受让价格为2.72元/
股。
8、本员工持股计划的存续期为60个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股
计划名下之日起算。本员工持股计划所获标的股票分3期解锁，解锁时点分别为自公司公告最
后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，持有人每期
解锁的标的股票比例分别为30%、30%、40%，各年度具体解锁比例和数量根据持有人考核结
果计算确定。
9、本员工持股计划整体放弃因持有标的股票而享有的股东表决权。存续期内，本员工持
股计划由公司自行管理。员工持股计划成立管理委员会，代表员工持股计划持有人行使除表
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决权以外的其他股东权利，并对持股计划进行日常管理。
10、公司实施本员工持股计划前，已通过职工代表大会征求员工意见。公司董事会审议
通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，提请股东大会审议并经公司股东大
会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合
的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的
投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
11、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会
计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行
承担。
12、本员工持股计划实施后不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
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目录
释义 ................................................................................................................................................................... 7
一、员工持股计划的目的 ............................................................................................................................... 8
二、员工持股计划的基本原则 ....................................................................................................................... 8
三、员工持股计划的参加对象、确定标准 ................................................................................................... 8
四、员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和购买价格 ................................................................... 9
五、员工持股计划的存续期、锁定期、业绩考核 ..................................................................................... 11
六、存续期内公司融资时持股计划的参与方式 ......................................................................................... 14
七、员工持股计划的管理模式 ..................................................................................................................... 14
八、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ............................................................................. 18
九、员工持股计划期满后所持有股份的处置办法 ..................................................................................... 21
十、员工持股计划的会计处理 ..................................................................................................................... 22
十一、实施员工持股计划的程序 ................................................................................................................. 22
十二、持股计划的关联关系及一致行动关系 ............................................................................................. 23
十三、其他重要事项 ..................................................................................................................................... 23
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释义
在本计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
赛象科技、本公司、公司 指 天津赛象科技股份有限公司（含下属分、控股子公司）
员工持股计划、本员工持股计划 指 天津赛象科技股份有限公司2025年员工持股计划
员工持股计划草案、本计划草案 指 《天津赛象科技股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》
持有人 指 参加本员工持股计划的对象
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
《员工持股计划管理办法》 指 《天津赛象科技股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》
标的股票 指 赛象科技A股普通股股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市
《自律监管指引第1号》 指
公司规范运作》
《公司章程》 指 天津赛象科技股份有限公司章程
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、行政
法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。
公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完
善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动
员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、
及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺
诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等
方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划的参加对象、确定标准
（一）参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对
象名单。
（二）参加对象确定的职务依据
本员工持股计划的参与对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及核心技术人
员，不含持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有参加对象均
需在公司（含下属分、控股子公司，下同）任职，签订劳动合同或受公司聘任。
参加本员工持股计划的公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及核心技术人员，总
人数不超过87人。具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。以上员工参加本员工持股计划
遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的
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情形。
（三）本员工持股计划的参与对象及分配比例
本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元，持股计划的份额上限为987.2077
万份。任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的
1%。持股计划持有人具体持有份额数以员工实际缴款情况确定。
具体拟认缴份额比例如下表所示：
持有份额 占员工持股计 所获份额对应股份
序号 姓名 职务
（万份） 划的比例 数量（万股）
1 张继梁 董事、副总经理 26.2164 2.66% 9.6384
2 向源芳 副总经理 21.1983 2.15% 7.7935
3 王红军 副总经理、董事会秘书 22.8921 2.32% 8.4162
4 运乃云 财务总监 26.7126 2.71% 9.8208
董事及高级管理人员合计（共 4 人） 97.0194 9.83% 35.6689
中层管理人员及核心技术人员（不超过 83 人） 890.1883 90.17% 327.2751
合计 987.2077 100.00% 362.9440
注：1、参与对象最终认购持股计划的份额以实际出资为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购
权利。
2、本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人
持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。
若部分员工出现放弃认购情形，董事会薪酬与考核委员会可将该部分权益份额重新分配
给符合条件的员工。
公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》等
相关法律法规、《公司章程》以及《本员工持股计划（草案）》出具法律意见。
四、员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和购买价格
（一）员工持股计划涉及的标的股票规模
本员工持股计划涉及的标的股票规模不超过362.9440万股，占目前公司股本总额的0.62%。
具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。
本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股
本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本
总额的1%（不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购
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买的股份及通过股权激励已获得的股份）。
（二）员工持股计划涉及的标的股票来源
本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的公司A股普通股股票。
公司于2021年5月10日召开的第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于回购公司股份
方案的议案》。同意公司使用自有资金以集中竞价方式回购部分公司股份，用于实施股权激
励或员工持股计划。2021年5月24日，公司首次通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式实
施股份回购；截至2022年5月9日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易的方式累计回
购股份数量为8,215,200股，占公司目前总股本588,615,750股的1.40%，至此本次回购股份方案
已实施完毕。
本员工持股计划经公司股东大会批准后，本员工持股计划专用账户将通过非交易过户等
法律法规允许的方式受让公司回购的股票362.9440万股。
（三）员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。
公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计划不涉及杠杆资金，不
存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
本员工持股计划的筹集资金总额不超过987.2077万元，以“份”作为认购单位，每份份额
为 1.00 元。本员工持股计划持有人具体持有份额及相应金额，根据其实际出资缴款情况而定。
（四）员工持股计划购买股票价格和定价依据
本员工持股计划受让公司回购专用证券账户股份的价格为2.72元/股，未低于公司股票票
面金额，且不低于下列价格的较高者：
1、本计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个
交易日股票交易总量）每股5.44元的50%，为每股2.72元；
2、本计划草案公布前120个交易日（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交
易总量）的公司股票交易均价每股5.23元的50%，为每股2.62元。
本员工持股计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及核心技术人
员，该部分人员参与公司治理及战略方向制定或承担公司重要工作。本员工持股计划是留住
核心人才，充分调动董事、高级管理人员、中层管理人员以及核心技术人员积极性，保持公
司竞争优势的重要手段。企业的稳定与发展是一个充满风险和挑战的过程，对董事、高级管
理人员、中层管理人员以及核心技术人员建立起长期薪酬激励，对公司的稳定可持续发展至
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关重要。公司认为，在依法合规的基础上，以适当的价格实现对该部分人员的激励，可以真
正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而
推动激励目标的实现。
本员工持股计划股票购买价格的定价参考了相关政策和上市公司案例、行业发展趋势、
当前面临的人才竞争状况以及实施员工持股计划的费用成本等因素，在以不损害公司利益为
原则且充分考虑激励效果的基础上，本员工持股计划购买公司回购股份的价格为2.72元/股，
兼顾激励效果和上市公司股东利益，具有合理性，有利于上市公司的持续发展，符合“盈亏自
负，风险自担，与其他投资者权益平等”的基本原则。
五、员工持股计划的存续期、锁定期、业绩考核
（一）员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为60个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股
计划名下之日起算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止，可经董事会审议
批准提前终止或展期。存续期内，本员工持股计划的股票全部出售完毕或将股票全部过户至
持有人个人证券账户后，可提前终止。
2、本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或未将股票
全部过户至持有人个人证券账户，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并
提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无
法在存续期上限届满前全部变现或无法将股票全部过户至持有人个人证券账户时，经出席持
有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存
续期限可以延长。
4、上市公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期
的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
5、上市公司应当最迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所持有的
股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应对照《自律监管指引
第1号》第6.6.7条的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按员工持股计划方案的约定履
行相应的审议程序和披露义务。
（二）员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性
1、本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自公司公告最
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后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后开始分3期解锁，具体如下：
第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算
满12个月，解锁股份数为本员工持股计划持有人所持标的股票总数的30%。
第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算
满24个月，解锁股份数为本员工持股计划持有人所持标的股票总数的30%。
第三批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算
满36个月，解锁股份数为本员工持股计划持有人所持标的股票总数的40%。
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍
生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
2、本员工持股计划的交易限制
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖相关
规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预
约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或在决
策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
如未来关于上述不得买卖公司股票期限的相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件
发生变化，则参照最新规定执行。
3、本员工持股计划锁定期合理性、合规性说明
本员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。本员工持股计划购买价格存在部分
折价，因此在锁定12个月后分3期解锁，解锁比例分别为30%、30%、40%。公司认为，在依
法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而
更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司此次员工持股计划的目的，从而推
动公司进一步发展。
（三）员工持股计划的业绩考核
本员工持股计划业绩考核的设定原则为激励与约束对等，在依法合规的基础上，本员工
持股计划在每期锁定期满后将同时考核公司层面业绩和个人层面绩效来确定持有人个人是否
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达到解锁条件。
1、公司层面业绩考核
本员工持股计划的考核年度为2025-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年
度业绩考核目标如下表所示：
解锁期 对应考核年度 公司层面业绩考核条件
公司业绩需满足下列条件之一：
（1）以公司2024年归母净利润为基数，公司2025年归母净利润增长率
第一个解锁期 2025年 不低于28%；
（2）以公司2024年营业收入为基数，公司2025年营业收入增长率不低
于5%。
公司业绩需满足下列条件之一：
（1）以公司2024年归母净利润为基数，公司2026年归母净利润增长率
第二个解锁期 2026年 不低于32%；
（2）以公司2024年营业收入为基数，公司2026年营业收入增长率不低
于10%。
公司业绩需满足下列条件之一：
（1）以公司2024年归母净利润为基数，公司2027年归母净利润增长率
第三个解锁期 2027年 不低于35%；
（2）以公司2024年营业收入为基数，公司2027年营业收入增长率不低
于15%。
注：（1）上述“归母净利润”“营业收入”均以经审计的合并报表数据为计算依据；
（2）上述“归母净利润”是指归属于上市公司股东的净利润，且考核年度不考虑本期及其他员工持
股计划或股权激励计划（如有）产生的股份支付费用的影响。
若各解锁期内，公司层面业绩考核指标未达成的，则该解锁期对应的标的股票权益不得
解锁，未达到解锁条件的份额由持股计划管理委员会收回，于存续期内择机出售，并以其对
应份额的原始出资额返还个人，如返还持有人后仍存在收益，收益部分归公司所有；或通过
法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。
2、个人层面绩效考核
若公司层面的业绩考核达标，则本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对员工持
股计划持有人个人分年进行考核，根据个人的绩效考评等级及综合考评结果确定持有人个人
层面解锁比例。
个人层面绩效考核由公司薪酬与考核委员会负责组织评价，根据考核达成情况决定持有
人当年实际解锁额度，若持有人实际解锁的标的股票权益数量小于当年目标解锁数量，管理
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委员会有权决定将未达到解锁条件的份额再分配。若此份额在本员工持股计划存续期内未完
成分配或决定不再分配，则未分配部分在解锁日后于存续期内择机出售，并以其对应份额的
原始出资额返还个人。如返还持有人后仍存在收益，收益部分归公司所有。
若公司层面的业绩考核达标，个人当期解锁标的股票权益数量=持有人当期计划解锁标的
股票权益数量*个人层面解锁系数。个人层面解锁系数与个人绩效考核结果挂钩。
本员工持股计划是公司调动员工积极性、留住核心人才、保持公司竞争优势的重要举措。
基于激励与约束对等的原则，针对参与本员工持股计划的员工，参考其岗位和工作要求，公
司设置了公司层面业绩考核目标和个人层面绩效考核目标，有效的将公司利益、股东利益与
员工利益紧密捆绑在一起。
六、存续期内公司融资时持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提
交持有人会议审议是否参与及具体参与方案。
七、员工持股计划的管理模式
在获得股东大会批准后，本员工持股计划采取自有资金方式设立，由公司自行管理。本
员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管
理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使
除表决权以外的其他股东权利。《员工持股计划管理办法》对管理委员会的职责进行明确的
约定，并采取充分的风险防范和隔离措施。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股
东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
（一）持有人会议
1、公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持
股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出
席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会
议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会
提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
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（4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使除表决权以外的股东权利；
（7）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
（8）授权管理委员会行使本员工持股计划资产管理职责，包括但不限于将本员工持股计
划的闲置资金投资于银行理财产品（仅限于保本型理财产品）、在锁定期届满后出售公司股
票进行变现或将股票过户至持有人个人证券账户、根据持有人会议的决议进行其他投资等；
（9）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由
管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派
一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、
电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述
第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
5、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可
决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，
未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为
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弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决
情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有
人所持超过50%份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），
形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照公司《章程》的规定提
交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
6、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，
临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
7、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
（二）管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使除表决
权以外的股东权利。管理委员会成员由全体持有人会议选举产生。
2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议
选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的
任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员
工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个
人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财
产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
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（2）代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；
（3）代表全体持有人行使除表决权以外的其他股东权利；
（4）管理员工持股计划利益分配；
（5）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持
份额的处理事项；
（6）决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；
（7）办理员工持股计划份额继承登记；
（8）按照员工持股计划规定审议确定因个人考核未达标等原因而收回的份额等的分配/
再分配方案；
（9）决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；
（10）代表全体持有人签署相关文件；
（11）行使本员工持股计划资产管理职责，包括但不限于将本员工持股计划的闲置资金
投资于银行理财产品（仅限于保本型理财产品）、在锁定期届满后出售公司股票进行变现或
将股票过户至持有人个人证券账户，根据持有人会议的决议进行其他投资等；
（12）持有人会议授权的其他职责；
（13）本计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，最少于会议召开前1日通知全
体管理委员会委员。
7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议
后3日内，召集和主持管理委员会会议。
8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，
必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充
分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，
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可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范
围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出
席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员
应当在会议记录上签名。
（三）股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事项，包括但不限于以下事项：
1、非交易过户完成前，当公司发生权益分派时，授权董事会对本次持股计划涉及标的股
票的购买价格及/或购买数量做相应地调整；
2、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；
3、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
4、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
5、授权董事会对《2025年员工持股计划（草案）》作出解释；
6、授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；
7、授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；
8、授权董事会签署与本员工持股计划的合同及相关协议文件；
9、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本员工持股计划进行
相应修改和完善；
10、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股
东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。
（四）管理机构
在获得股东大会批准后，本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划可以视实施
情况聘请具有相关资质的专业机构为持股计划提供咨询、管理等服务。
八、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本员工持股
计划不作变更。
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（二）员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持
2/3（含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
（三）员工持股计划的终止
1、本员工持股计划存续期满后自行终止。
2、本员工持股计划所持有的公司股票全部出售或将股票全部过户至持有人个人证券账户
后，本持股计划可提前终止。
3、本员工持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以
上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长，延长期届满
后本持股计划自行终止。
4、除前述自行终止、提前终止外，存续期内，本员工持股计划的终止应当经出席持有人
会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过，并及时披露相关决议。
（四）员工持股计划的清算与分配
1、本员工持股计划存续期届满时自行终止，由管理委员会根据持有人会议的授权，在届
满或终止之日起30个工作日内完成清算，在依法扣除相关税费后，按持有人所持份额比例进
行财产分配或将股票过户至持有人个人证券账户。
2、在本员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配员工
持股计划资金账户中的现金。
3、在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得
其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相
关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。
（五）员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使用、收益
和处分权利的安排
1、本员工持股计划持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有股东权利（包括分红权、
配股权、转增股份等资产收益权），股东大会投票权除外。
2、在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员
会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、
偿还债务或作其他类似处置。
3、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
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4、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公
司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁
期与相对应股票相同。
5、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，应于
员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票或将股票过户至持有人个人证券
账户。
6、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否对本员工持股计划
所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，
按照持有人所持份额进行分配或将股票过户至持有人个人证券账户。
7、在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得
其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相
关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。
8、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入
员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，
由管理委员会根据持有人会议的授权决定是否进行分配。本员工持股计划锁定期结束后、存
续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计
划货币性资产。
9、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确
定。
10、本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员
会提交持有人会议审议是否参与及具体参与方案。
（六）员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形
时，所持股份权益的处置办法
1、发生如下情形的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格。
（1）持有人辞职、擅自离职或被辞退的；
（2）持有人在劳动合同到期后，拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；
（3）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；
（4）持有人因严重违反公司规章制度而被公司或子公司处以行政记过及以上处分的；
（5）持有人被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的；
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（6）退休后不再在公司继续任职或提供服务的；
（7）非因执行职务丧失劳动能力或身故的；
（8）持有人因包括不限于触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重
违反公司制度、受雇于竞争对手、严重损害公司利益或声誉等重大违法违规行为，导致受到
公司撤职、留司查看、解除劳动合同或劳务关系等行政处分的情形；
（9）持有人发生的其他不适合继续参与持股计划情形；
（10）管理委员会认定的其他情形。
当发生上述情形时，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格并办理持
股计划份额取消收回手续。若此份额在本员工持股计划存续期内未完成分配或决定不再分配，
则未分配部分由公司在解锁日后于存续期内择机出售，并以其对应份额的原始出资额返还持
有人，如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有。
截至管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格的当日之前，员工持股计划已解
锁部分对应的股票权益，可由原持有人按份额享有；未解锁部分由管理委员会收回。其中，
当出现上述第（8）条情形时或者持有人解锁后违反认购协议约定的同业竞争条款的，公司有
权要求持有人返还已解锁部分带来的收益。
2、持有人所持份额调整的情形
存续期内，管理委员会依据公司对持有人的相关考核情况或职务/职级变化情况，调整持
有人所获得的持股计划份额，包括调增、调减以及取消份额。对于取消的份额及已实现的现
金收益部分的处理方式参照本方案第八条第（六）款第1项。
3、持有人所持权益不做变更的情形
（1）职务变更：存续期内，持有人发生不受个人控制的岗位变动，但仍在公司内任职的，
其持有的员工持股计划权益不作变更。
（2）丧失劳动能力：存续期内，持有人因执行职务丧失劳动能力的，其持有的员工持股
计划权益不作变更。
（3）身故：存续期内，持有人因执行职务身故的，其持有的员工持股计划权益不作变更，
由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。
（4）管理委员会认定的其他情形。
九、员工持股计划期满后所持有股份的处置办法
当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会完成对应股份的清算事宜，并
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在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配或将股票过户至持有人个人证券账户。
十、员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业
绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，
应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期
取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设公司于2025年3月中下旬召开股东大会，锁定期满，本员工持股计划按照前款约定的
比例出售所持标的股票。经预测算，假设单位权益工具的公允价值以本员工持股计划公布前
最近一个交易日公司股票收盘价5.39元/股作为参照，公司应确认总费用预计为969.06万元，
该费用由公司在锁定期内，按每次解锁比例分摊，则预计2025年至2028年员工持股计划费用
摊销情况测算如下：
单位：万元
股份支付费用合计 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
969.06 447.52 335.13 159.49 26.92
说明：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用的摊销对有效期
内各年净利润有所影响。若考虑员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本员工持股计划
将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。
十一、实施员工持股计划的程序
1、董事会负责拟定员工持股计划草案。
2、公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。
3、董事会审议通过本计划草案，监事会应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发
展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本
员工持股计划发表意见。
4、董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在
审议通过本计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案摘要、监事会意见
等。
5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在相关股东大会现场会议召
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开的两个交易日前公告法律意见书。
6、公司聘请独立财务顾问对员工持股计划出具独立财务顾问报告，并在召开关于审议员
工持股计划的股东大会前公告独立财务顾问报告。
7、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式
进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持股计划涉及相关董事、股东的，
相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权半数以上通过后（其中涉及关联
股东的应当回避表决），员工持股计划即可以实施。
8、公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，
及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
9、其他中国证监会、深圳证券交易所规定需要履行的程序。
十二、持股计划的关联关系及一致行动关系
公司部分董事、高级管理人员持有本员工持股计划份额，以上持有人与本员工持股计划
存在关联关系，在公司董事会、股东大会审议与本员工持股计划有关的议案时应回避表决。
本员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排，不
构成一致行动关系。
本次员工持股计划与仍存续的其他员工持股计划互相独立，各期员工持股计划将保持独
立管理、独立核算。因此，本次员工持股计划和仍存续的其他员工持股计划之间不存在关联
关系或一致行动关系。
本次员工持股计划不存在通过协议、其他安排与实际控制人、董事、监事、高级管理人
员共同扩大其所能够支配的公司股份表决权数量的行为或事实。
本员工持股计划整体放弃因持有标的股票而享有的股东表决权，仅保留对应股份享有的
收益权。
本次员工持股计划与公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员、已存续
的员工持股计划之间不存在关联关系；本次员工持股计划与公司实际控制人、控股股东、董
事、监事、高级管理人员、已存续的员工持股计划之间也不存在一致行动关系。
十三、其他重要事项
1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司服务
的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签
订的劳动合同执行。
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2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准
则、税务制度的规定执行,员工因本员工持股计划的实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个
人自行承担。
3、本员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。
4、本员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通过后生效。
天津赛象科技股份有限公司
董事会
2025年3月3日
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