四川富临运业集团股份有限公司


      对外投资管理制度




         二〇二五年二月
                                  第一章 总    则


    第一条   为了加强四川富临运业集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资的内
部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保证对外投资的安全，提高对外投资的效
益，根据《公司法》《公司章程》及相关管理制度，制定本制度。

    第二条   本制度适用于公司本部、所属各分、子公司（以下简称各企业）。子公司包括
公司直接和间接持股比例 50%以上的绝对控股子公司和拥有实际控制权的相对控股子公司。
按照分级管理原则，各直属子公司可结合实际制定相关制度。共同控制企业和参股企业可参
照执行。

    第三条   对外投资是指各企业为获取收益或其他利益，达到控制、共同控制、重大影响
的目的，以货币资金购买股票、债券、基金；以资产进行对外投资，成立合资、合作、联营企
业；以收购、兼并、重组等方式进行扩张的经济活动。

    第四条 投资目的
    （一）充分有效地利用资金或资产，进行适度的资本扩张，达到控股、参股的目的，获
取预期收益或其他利益，确保资产保值增值。
    （二）调整产业结构，实现公司长期发展战略目标。

    第五条 投资原则
    （一）遵守国家法律、法规，符合国家产业政策。
    （二）符合公司的发展战略。
    （三）坚持量力而行、效益优先的原则。


                         第二章    岗位分工及授权批准


    第六条   各企业应当建立健全对外投资管理岗位责任制度，明确相关部门和岗位职责权
限，确保对外投资管理的不相容岗位相互分离、制约和监督。
    对外投资活动中的下列职务必须分离：
    （一）对外投资项目《立项申请》、《可行性研究报告》的编制与审查。

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    （二）对外投资的决策与执行。
    （三）对外投资处置的审批与执行。
    （四）执行对外投资的业务人员、有价证券的保管人员与会计记录人员。
    （五）有价证券的保管人员与盘点人员。

    第七条     各企业应当严格按照公司付款审批及相关制度的规定，进行对外投资活动。各
企业应当按照审批人的批准意见办理相关业务，严禁未经授权擅自办理对外投资业务。

    第八条     各企业的投资管理部门为对外投资项目承办部门，具体负责对外投资项目的信
息收集、《立项申请》及《可行性研究报告》的编制。当以公司本部为主体开展对外投资活
动时：公司各职能部门应指定专人参与投资工作，根据项目组成临时投资管理部门，董事会
秘书是负责人；当以公司所属分、子公司为主体开展对外投资活动时：各分、子公司经营发
展部门或其它指定部门是投资管理部门。

    第九条     公司事业发展部为对外投资项目审查的牵头部门，负责投资项目《立项申请》
及《可行性研究报告》的调查、审核及批复，重点对投资项目的战略性、市场性、技术性、经
济性、风险性等方面进行综合评价。

    第十条     公司财务部负责对外投资项目《可行性研究报告》中财务分析与经济评价内容
的审核，对投资方式、投资额度、资产评估价值进行确认，以及负责对投资效益、内部控制、
财务核算的规范性检查；负责资金的筹措与拨付。

    第十一条 公司法律顾问负责投资协议、合同及章程等法律文件在现行国家法律、法规、
政策条件下的规范性、合法性、有效性、相关法律及政策风险方面的审核。

    第十二条 对专业性较强或 500 万元以上（含 500 万元)的投资项目，应当成立专门的项
目可行性调研小组，负责落实可行性研究工作和完成《可行性研究报告》，需要时可委托具
有专业资质的中介机构对项目的《可行性研究报告》进行科学、规范地论证。

    第十三条    公司在受理投资项目《立项申请》后，事业发展部应及时组织相关部门、专
家进行论证，并在 10 个工作日内完成审核。

    第十四条    所有对外投资项目由股东会、董事会、总经理办公会按照各自权限审批。具
体审批流程如下：

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    （一）属于股东会审批的项目：项目主体单位——公司总经理办公会——公司董事会—
—公司股东会。
    （二）属于董事会审批的项目：项目主体单位——公司总经理办公会——公司董事会。
    （三）属于总经理办公会审批的项目：项目主体单位——公司总经理办公会。

    第十五条      公司的对外投资（以下简称“交易”）达到下列标准之一的，应当提交公司
董事会审议：
    （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
    （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，
且绝对金额超过 1,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者
作为计算数据；
    （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
    （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
    （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，
且绝对金额超过 1,000 万元；
    （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额
超过 100 万元。
    上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。

    第十六条      公司的对外投资达到下列标准之一的，除公司董事会审议外，应当提交股东
会审议批准：
    （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
    （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
且绝对金额超过 5,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者
为准；
    （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年

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度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
    （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
    （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，
且绝对金额超过 5,000 万元；
    （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额
超过 500 万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    第十七条      未达到本制度第十五条、第十六条规定的审议批准标准的对外投资事项，由
公司总经理办公会审批。

    第十八条      各企业应当加强对投资项目《可行性研究报告》、评估、审批文件、投资合
同或协议、处置决议等文件资料的管理，明确各种文件资料的取得、归档、保管、调阅等环
节的管理要求，以及相关人员的职责权限。


                                第三章 对外投资管理


    第十九条 按照投资的类型，对外投资包括以合资、合作、联营、收购、兼并、重组等方
式进行的直接投资和以购买股票、债券及其他有价证券方式进行的间接投资两种形式。

    第二十条 直接投资管理程序：
    （一）各企业按照公司发展战略和阶段性发展的需要提出投资项目的意向和建议，形成
拟投资项目源。
    （二）公司本部的投资项目由公司投资管理部门编制《立项申请》。分、子公司投资的
项目由分、子公司提出，并经分、子公司相关决策程序批准后，编制《立项申请》，由分、子
公司以书面形式上报公司事业发展部。
    （三）对外投资企业必须明确投资目的，必须对投资环境进行尽职调查，尽职调查基本
内容参照附录一。
    （四）对外投资企业应当在充分调查研究的基础上编制投资项目《立项申请》，立项申
请基本内容参照附录二。

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    （五）对外投资企业提报投资项目《立项申请》，经过事业发展部组织相关部门、专家
及时进行论证、审核通过后，报总经理个人或总经理办公会审议。项目立项后，对外投资企
业应当按照公司相关规定的要求，编制投资项目《可行性研究报告》，上报公司事业发展部、
财务部审核。因时间紧迫等投资需要的特殊项目，其《立项申请》和《可行性研究报告》可
一并上报公司审批，但需对项目可行性进行认真研究和规范分析，不得以时间紧迫等原因降
低投资项目可行性分析质量。公司可根据实际需要委托中介机构对《可行性研究报告》进行
独立评估，可行性研究报告基本内容参照附录三。
    （六）公司法律顾问负责指导对外投资企业编制《投资协议(合同)》，投资协议(合同)基
本内容参照附录四。
    （七）对全资或控股并购企业，应当成立类似“收购工作领导小组”的临时管理机构，
主要负责：
    1.对并购过渡期内被收购企业生产经营活动的监管；
    2.全面接管被收购企业的人、财、物；
    3.提出被收购企业整合方案等重大事项的决策；
    4.决定临时管理机构的撤销时间及派驻人员等事项。
    投资合作协议(合同)应当按照公司合同管理制度的审批权限进行审批，由投资企业法人
代表或委托代理人签字生效。
    （八）制订被投资企业合作章程。
    （九）对外投资协议(合同)签订后，公司应当对出资、工商注册、税务登记及银行开户
等工作的办理情况进行指导、督促和跟踪。以委托投资方式进行的对外投资，应当对受托单
位的资信情况和履约能力进行调查，签订委托投资合同，明确双方的权利、义务和责任，并
建立相应的风险防范措施。
    （十）对外投资企业负责按照国家有关法律法规和本制度规定程序办理报批手续。
    （十一）实施被投资企业投资运作方案，公司可根据管理需要向被投资企业派出董事、
监事、财务及其他管理人员。其中我方委派的董事、监事、总经理、副总经理、财务人员人
选须经公司批准。
    （十二）我方委派到被投资企业人员的职责及待遇，按公司相关规定执行。

    第二十一条 间接投资管理程序
    （一）公司财务部可根据公司战略投资计划或闲置资金临时盈利性需求，以及证券市场
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上公开发行的各种股票、债券、基金等情况，进行证券组合投资，编制证券投资《可行性研
究报告》，报公司审批，公司可根据需要聘请专门机构进行尽职调查及评估。
    （二）证券投资《可行性研究报告》应按本制度规定程序办理报批手续。
    （三）公司应当建立严格的证券保管制度，所有有价证券统一由财务部保管，至少应设
两名以上人员共同控制，不得一人单独保管、接触有价证券，证券的存入和取出须作详细记
录，经手人员必须签字确认。
    （四）公司财务部应当按照有价证券的购入日期、购买对象、类别、数量、单价等要素
设立明细账进行登记反映。
    （五）月末、年末应组织对有价证券进行盘点，并派专门人员参加监盘，编制《有价证
券盘点表》，对有价证券的余缺原因进行核查，并对有价证券的价值作出评估及分析。

    第二十二条     各投资企业应当加强对外投资有关权益证书的管理，指定专门机构或人员
保管权益证书，建立详细的记录。
    未经授权人员不得保管、接触权益证书，财务部应当定期与相关管理部门和人员共同清
点核对权益证书。

    第二十三条 对外投资项目的跟踪评价。
    （一）各投资企业应当指定专门机构或人员对投资项目进行跟踪管理，掌握被投资企业
的财务状况和经营情况，定期组织对外投资效益分析，发现异常情况，立即报告公司，并采
取相应措施。
    （二）公司事业发展部、财务部及其他相关部门应当在所有投资项目实施和投资完成、
竣工交付使用后的前三个财务年度内，负责对投资项目进行经济、技术、生态、社会效益等
全方位跟踪评价。对于达到投资预期的投资项目，要总结经验，写出项目效益评估报告，并
对有关决策、实施人员及企业提出表彰和奖励的建议；对于没有达到投资预期的投资项目，
要吸取教训，写出项目失误评估报告，并对有关决策、实施人员和企业提出处罚建议。
    （三）在向被投资企业提供借款或担保时，相关部门须严格遵守公司章程及相关制度流
程的规定执行。


                          第四章    投资计价及损益的确认

    第二十四条     对外投资业务应当按照国家财政部颁布的《企业会计准则》和企业相关规
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定进行计价和核算。

    第二十五条     经公司批准的对外投资项目，除按照协议（合同）约定方式增加投资外，
各投资企业一律不得随意增加投资；确需增资的，必须重新申报立项和进行可行性研究，并
按规定程序进行报批。

    第二十六条     各投资企业应当于期末对投资项目逐个进行检查，若由于市价持续下跌、
被投资企业经营状况变化等原因，导致有价证券投资市价或未来可收回金额低于其账面价值，
应当计提投资减值准备。

    第二十七条     各投资企业应当加强对投资收益的控制，对外投资获取的利润、利息、股
利及其他收益，均应纳入会计账务系统进行核算，严禁设置账外账。
    投资企业应当定期与被投资企业核对有关投资账目，保证对外投资的安全及投资损益及
时进行账务处理。


                              第五章 对外投资的处置


    第二十八条     各投资企业应当加强对外投资处置的控制，对投资收回、转让、清算等处
置事项，以处置时的账面投资净额为依据，比照本制度第十四条的审批权限进行审批后执行。

    第二十九条     涉及公司和子公司（包括参股公司）之间或子公司和子公司之间相互股权
转让的，由公司总经理办公会研究决定后执行。

    第三十条 对外投资的收回
    发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
    （一）按照章程规定，该投资项目(企业)经营期满；
    （二）由于投资项目(企业)经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
    （三）由于发生不可抗力使投资项目(企业)无法继续经营；
    （四）合同约定投资终止的其他情况发生。

    第三十一条 对外投资的转让
    发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
    （一）投资项目已明显不符合公司经营发展战略；

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    （二）投资项目没有市场前景，出现连年亏损且扭亏无望；
    （三）由于自身经营资金不足无法补充资金；
    （四）公司认为必要的其他情形。

    第三十二条 对外投资的清算
    被投资企业因不能清偿到期债务，且资不抵债而破产，经破产清算后无法收回投资的，
投资企业应当取得被投资企业破产不能收回投资的法律文书和证明文件。

    第三十三条     对应当收回的对外投资，投资企业要负责及时足额收回；对需转让的对外
投资，由投资企业提出初步方案报公司事业发展部和财务部进行审核。公司可根据具体情况
委托专门机构进行评估，确定转让价格，经批准后进行转让。

    第三十四条     各投资企业财务部门应当认真审核与对外投资处置事项有关的审批文件、
会议纪录、资产回收清单等资料，并按照规定及时进行对外投资处置事项的会计处理，确保
资产处置真实、合法和准确。


                                 第六章 信息披露


    第三十五条 公司对外投资应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规及《公司章程》
等的规定履行信息披露义务。公司对外投资披露标准按照《深圳证券交易所股票上市规则》
的相关规定执行。

    第三十六条 在对外投资事项未披露前，各知情人员均负有保密义务。

    第三十七条     被投资单位应当遵循公司《信息披露管理办法》。公司对被投资单位信息
享有知情权。

    第三十八条     公司相关部门和子公司应及时向公司报告重大事项的情况，配合公司做好
对外投资的信息披露工作。相关部门和子公司提供的信息应真实、准确、完整，并在第一时
间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。




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                             第七章 监督检查及罚则


   第三十九条     公司审计监察部及其他相关部门应于每年度末并视需不定期地对投资情况

进行监督检查，对外投资监督检查的内容主要包括：

    （一）对外投资业务相关岗位设置及人员配备情况。重点检查是否存在不相容职务混岗

的现象。

   （二）对外投资报批、处置程序的执行情况。重点检查对外投资的批准手续是否健全、

是否存在越权审批行为；处置是否符合批准程序、资产的回收是否完整、及时，作价是否合

理等事项。

   （三）对外投资账务处理情况。重点检查会计记录是否及时、真实、完整。

   （四）对外投资项目《立项申请》和《可行性研究报告》有关内容的落实情况。重点检

查对外投资项目实施后的经营效益与《可行性研究报告》预计经营效益的偏差程度。

    第四十条    在对外投资过程中，凡出现以下行为造成公司投资决策失误、致使公司资产
遭受损失的任何单位和个人，公司将根据具体情况进行调查，并视情节轻重给予警告、罚款
或处分。构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任：
    （一）未按本制度履行报批程序，或未经审批擅自投资的；
    （二）因故意或严重过失，致使投资项目造成重大经济损失的；
    （三）与外方恶意串通，造成公司重大投资损失的；
    （四）提供虚假报告和材料、玩忽职守、泄露本公司机密以及其它违规违纪行为等。


                                 第八章    附    则

    第四十一条    本制度经公司董事会审议批准，公司董事会授权事业发展部解释。

    第四十二条    本制度自董事会审议通过之日起开始实施。




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附录一：
尽职调查基本内容（形式可根据标的具体情况做调整，但以下内容均应涵盖到。可单独出具
                    报告或在可行性研究报告的章节中单独分析）


    第一章 目录与概述
    简要介绍尽职调查的背景、目的、范围、方法和主要发现。
    第二章 标的主体概况
    其历史沿革、股权结构、组织架构、主要股东及管理层简介。公司的主营业务、产品或
服务、市场定位及竞争优势。
    第三章 标的主体沿革情况及是否存在法律风险的结论（包括历史沿革、设立情况、股东
情况、高管状况、组织架构、股本演变情况）
    第四章 业务情况及是否存在风险的结论（包括业务发展、演变情况，标的市场地位、生
产，技术水平、设备状况、工程状况）
    第五章 行业调查及分析（标的所处行业对等研究分析，并与并购对象进行对比分析）
    第六章 财务情况调查及是否存在风险的结论（标的主体设立以来的资产状况、销售收入、
利润情况，财务比率分析等）
    第七章 法律合规性审查
    合同与协议审查：主要合同、许可协议、贷款协议等的合法性及执行情况。知识产权状
况：专利、商标、版权等知识产权的拥有情况、有效性及潜在纠纷。法律诉讼与合规问题：
未决诉讼、行政处罚、环保合规、劳动法规遵守情况等。




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附录二 ：

                                  立项申请基本内容


    第一章 投资项目的简要情况。

    第二章 投资目的。

    第三章 投资项目规模和资金来源。

    第四章 投资项目的经营方式。

    第五章 投资项目的效益预测。

    第六章 投资项目风险预测(包括政府综合素质及工作质量与效能、汇率、市场、经营、

政策、税收、法律、自然条件局限性等风险)。

    第七章 投资所在国家或地区的政治稳定、市场情况、经济政策、税收法律法规及招商政

策情况的调查。

    第八章 投资合作方政治、经济背景及资信状况调查。

    若合作项目为境外投资项目，还应当提供如下资料：

    1.投资所在国家或地区的有关现行外汇投资的法令、法规、税收法规及外汇管理规定。

    2.投资所在国家或地区的投资环境（政治、经济、法律、社会、文化、宗教、科研等）分

析、拟合作方的资信状况。

    3.投资所需外汇资金来源和投资回收方式及计划。
    4.本国驻外使馆商务及相关部门对项目的审查意见。

    5.本国外汇管理部门要求提供的其他资料。




                                          12
附录三：
                                   可行性研究报告基本内容


       第一章 总论
       主要提出项目背景情况、投资必要性及经济意义，编制《可行性研究报告》的依据和范
围。
       第二章 市场预测和项目投资规模（如有具体的投资标的，可在该部分简要归纳其尽职调
查报告、投资价值分析报告、风险评估报告等内容，根据重要程度在后面可设置单独章节展
开描述）
       主要包括国内外市场需求预测；国内外现有类似企业生产经营情况的统计与分析；投资
项目进入市场的生产经营条件及经销渠道；投资项目的市场竞争能力及前景分析。
       第三章 投资估算及资金筹措
       主要包括注册资金、生产经营所需资金的数额及时间；资金的筹集来源及归还方式；投
资回收期的预测；现金流量分析。
       第四章 投资项目的财务分析与评价
       主要包括投资项目前期开办费及建设期间各年度的经营性支出；投资项目正常运行后各
年度的收入、成本、费用、利润及税金的测算，对投资收益率、投资回收期等财务指标进行
分析与评价。
       第五章 投资项目的敏感性分析和风险分析。
       主要包括预测涉及投资项目各相关要素的变化对结果的影响方向和程度；投资风险的可
控程度及规避办法；现有技术经济条件及技术经济风险分析。




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附录四：
                            投资协议(合同)基本内容


   第一章 合作各方的名称、地址及其法定代表人。
   第二章 合作项目的名称、生产经营地、经济性质、注册资本及法定代表人。
   第三章 合作项目的经营范围和经营方式。
   第四章 合作各方人员委派的时间、范围。
   第五章 合作项目的内部管理体制、机构设置及财务会计制度的采用。
   第六章 合作各方的出资额、出资比例、出资方式及出资期限。
   第七章 合作各方的利润分成办法和亏损责任分担比例。
   第八章 合作各方违约应当承担的违约责任及违约金的计算。
   第九章 协议(合同)的生效条件。
   第十章 协议(合同)的变更、解除条件和程序。
   第十一章 出现争议时的解决方式、选定的仲裁机构及适用的法律。
   第十二章 投资合作的有效期限。
   第十三章 合作期满财产清算办法及债权债务的分担。
   第十四章 合作各方认为需要明确的其他条款。




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