安徽神剑新材料股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：安徽神剑新材料股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：神剑股份
股票代码：002361
信息披露义务人一：刘志坚
住所：上海市闵行区金汇路588弄29号****
信息披露义务人二：刘琪（一致行动人）
住所：北京市海淀区世纪城晴波园******
股份变动性质：股份减少（协议转让）、表决权委托
签署日期：二〇二五年一月
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信息披露义务人声明
本声明所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有
相同的涵义。
一、本报告系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号
——权益变动报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编写。
二、截至本报告书签署之日，信息披露义务人签署本报告书已获得必要的
授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》的规定，本报
告书已全面披露了信息披露义务人在安徽神剑新材料股份有限公司中拥有权益
的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露
义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在安徽神剑新材料股份有限公司中
拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载
的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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目 录
信息披露义务人声明 ................................................................................................................2
第一节 释 义 ............................................................................................................................4
第二节 信息披露义务人介绍 ..................................................................................................5
第三节 本次权益变动目的 ......................................................................................................7
第四节 权益变动方式 ..............................................................................................................8
第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ....................................................................21
第六节 其他重大事项 ............................................................................................................22
第七节 信息披露义务人声明 ................................................................................................23
第八节 信息披露义务人声明 ................................................................................................24
第九节 备查文件 ....................................................................................................................25
附表一 ......................................................................................................................................28
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第一节 释 义
除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：
本报告、简式权益变动
指 安徽神剑新材料股份有限公司简式权益变动报告书
报告书
信息披露义务人 指 刘志坚及其一致行动人刘琪
上市公司、神剑股份 指 安徽神剑新材料股份有限公司
信息披露义务人一 指 刘志坚，公司控股股东、实际控制人
信息披露义务人二 指 刘琪，刘志坚的一致行动人
交易对方、受让方、芜
指 芜湖远大创业投资有限公司
湖远大创投
芜湖市国资委 指 芜湖市人民政府国有资产监督管理委员会
刘志坚及其一致行动人刘琪拟将两人合计持有的神剑股份
72,000,000 股股份（其中刘志坚转让 40,000,000 股、刘琪转让
32,000,000 股，合计转让股份占神剑股份总股本的 7.57%）转让
给芜湖远大创投；刘志坚在本次股份转让完成同时，将届时持
本次权益变动、本次交易 指
有 的 神 剑 股份 120,415,980 股 股 份（ 占 神 剑股 份总 股 本 的
12.66%）所对应的表决权委托芜湖远大创投行使，委托期限自
标的股份过户登记至芜湖远大创投名下之日（含当日）起 36 个
月
刘志坚及其一致行动人刘琪将两人合计持有的神剑股份
72,000,000 股股份（其中刘志坚转让 40,000,000 股、刘琪转让
本次股份转让 指
32,000,000 股，合计转让股份占神剑股份总股本的 7.57%）转让
给芜湖远大创投
刘志坚在本次股份转让完成同时，将届时持有的神剑股份
120,415,980 股股份（占神剑股份总股本的 12.66%）所对应的表
本次表决权委托 指
决权委托芜湖远大创投行使，委托期限自标的股份过户登记至
芜湖远大创投名下之日（含当日）起 36 个月
刘志坚、刘琪、刘绍宏与芜湖远大创业投资有限公司签署的《股
《股份转让协议》 指
份转让协议》
刘志坚与芜湖远大创业投资有限公司签署的《表决权委托协
《表决权委托协议》 指
议》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
说明：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）信息披露义务人一
截至本报告书签署日，信息披露义务人刘志坚的基本情况如下：
姓名 刘志坚
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3402221956********
住所 上海市闵行区金汇路 588 弄 29 号****
通讯地址 安徽省芜湖经济技术开发区桥北工业园保顺路 8 号
是否拥有境外居留权 否
（二）信息披露义务人二
截至本报告书签署日，信息披露义务人刘琪的基本情况如下：
姓名 刘琪
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 3201061987********
住所 北京市海淀区世纪城晴波园******
通讯地址 安徽省芜湖经济技术开发区桥北工业园保顺路 8 号
是否拥有境外居留权 否
（三）一致行动关系说明
刘志坚和刘琪系父女关系，刘志坚系神剑股份实际控制人。
二、信息披露义务人最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况
截至本报告书签署日的最近五年内，刘志坚及其一致行动人不存在受到过
与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚的情形，也不存在涉及与经济纠纷有关
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的重大民事诉讼与仲裁的情况。
三、信息披露义务人在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过 5%的简要
情况
截至本报告书签署日，刘志坚及其一致行动人不存在境内、境外其他上市
公司拥有权益股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情形。
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第三节 本次权益变动目的
一、本次权益变动的目的
本次权益变动为信息披露义务人基于经营安排和对上市公司未来发展的考
虑，拟向芜湖远大创业投资有限公司转让上市公司控制权。
二、信息披露义务人是否有意在未来 12 个月内增加或继续减少其在上市公
司中拥有权益的股份
截至本报告签署日，除已公告的交易安排外，信息披露义务人没有其他的在
未来 12 个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的计划。若未来发生相
关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。
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第四节 权益变动方式
一、权益变动的方式
（一）本次变动权益前
本次权益变动前，信息披露义务人刘志坚持有上市公司 160,415,980 股股份，
占上市公司总股本的 16.87%；信息披露义务人刘琪持有上市公司 32,000,000 股
股份，占上市公司总股本的 3.36%。刘志坚系上市公司的控股股东、实际控制人，
刘琪系刘志坚的一致行动人。
（二）本次权益变动具体方式
2024 年 12 月 31 日，刘志坚、刘琪及刘绍宏（上市公司持有 5%以下股份的
股东）与芜湖远大创投签署《股份转让协议》：刘志坚、刘琪合计向芜湖远大创
投转让其持有的神剑股份 72,000,000 股股份（占神剑股份总股本的 7.57%）及该
等股份所对应的所有股东权利和权益。其中，刘志坚向芜湖远大创投转让
40,000,000 股股份，占神剑股份总股本的 4.21%；刘琪向芜湖远大创投转让
32,000,000 股股份，占神剑股份总股本的 3.36%。
2024 年 12 月 31 日，刘志坚与芜湖远大创投签署《表决权委托协议》，约定
刘志坚在本次股份转让完成同时，将届时持有的神剑股份 120,415,980 股股份（占
神剑股份总股本的 12.66%）所对应的表决权委托芜湖远大创投行使，委托期限
自标的股份过户登记至芜湖远大创投名下之日（含当日）起 36 个月。
（三）本次变动权益后
本次权益变动后，刘志坚、刘琪持有公司股份及表决权的情况如下：
本次权益变动前 本次权益变动后
股东 持有表决 直接持股 持有表决
直接持股数 直接持股 表决权 直接持 表决权
名称 权数量 数量 权数量
量（股） 比例 比例 股比例 比例
（股） （股） （股）
刘志坚 160,415,980 16.87% 160,415,980 16.87% 120,415,980 12.66% - -
刘琪 32,000,000 3.36% 32,000,000 3.36% - - - -
芜湖远大创投 - - - - 79,200,000 8.33% 199,615,980 20.99%
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二、《股份转让协议》的主要内容
2024 年 12 月 31 日，芜湖远大创投与刘志坚、刘琪、刘绍宏签署《股份转
让协议》（本节简称“本协议”），主要内容如下：
（一）协议主体
转让方 1：刘志坚
转让方 2：刘琪
转让方 3：刘绍宏
受让方：芜湖远大创业投资有限公司
在本协议中，转让方、受让方合称为“双方”，单独称“一方”。
（二）本次股份转让的数量、价款及支付方式
1、标的股份转让总价款
经双方协商一致，每股标的股份的转让价格为 5.20 元，标的股份转让价款
共计人民币 411,840,000 元（大写：肆亿壹仟壹佰捌拾肆万元）。具体转让股份数
量及价款如下：
序号 股东姓名 职务 股份转让数量（股） 转让价款（元）
1 刘志坚 董事长、总经理 40,000,000 208,000,000
2 刘琪 - 32,000,000 166,400,000
3 刘绍宏 - 7,200,000 37,440,000
合计 79,200,000 411,840,000
2、本次股份转让的具体交易安排
（1）受让方将采取现金的方式支付交易价款。受让方将向转让方指定的账
户分别支付相应交易价款。
（2）双方同意于本协议生效并取得交易所合规性确认意见后 5 个工作日内
至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记手续。
（3）受让方同意在标的股份交割后 5 个工作日内一次性向转让方支付扣税
后的股份转让款。
（三）过渡期间安排
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1、全部标的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成过户登
记至受让方名下之日为交割日。自交割日起，受让方即享有标的股份相应股东权
利，承担相应股东义务。
2、双方同意，在本协议签署后至交割日期间（含交割日，以下简称“过渡
期”），若上市公司发生派息（包括现金分红）、送股、转增股本、配股等除权、
除息事项的，则本次股份转让的转让价格和转让股份数量相应调整，包括但不限
于：
（1）过渡期间，若目标公司以送红股的方式进行利润分配或进行资本公积
转增股本、配股等派送股份安排，则转让方应将标的股份相应派送的股份作为标
的股份的一部分一并交割予受让方，受让方无须就获得该等派送股份支付任何对
价（协议规定的股份转让价款已包含标的股份以及相应派送的股份的对价）。
（2）过渡期间，如遇目标公司注销股份，导致目标公司总股本及拟转让标
的股份的比例发生变动，每股转让价格不发生调整，仍按照本协议第二条约定执
行。
（3）过渡期间，若目标公司以现金形式进行利润分配，该利润分配归转让
方所有，同时本协议项下的股份转让价款应按下列公式相应调整：
调整后的股份转让价款=股份转让价款—（标的股份数量×每股税前分红金
额）
其中，每股税前分红金额的计算应考虑目标公司分配股票股利的情况（如有），
并按复权调整为本协议签署日目标公司总股本对应计算的每股税前分红金额。
3、在过渡期内，转让方应保持对目标公司的资产与业务履行善良管理义务，
保证目标公司资产权属清晰，不得从事导致目标公司价值减损的行为。转让方同
时应当督促其提名和委任的目标公司的董事、监事和高级管理人员履行对目标公
司的忠实义务和勤勉义务，以促使目标公司在过渡期内遵循以往的运营惯例和行
业公认的善意、勤勉的标准继续经营运作，维持目标公司现有业务、资产、核心
人员的基本稳定；维持公司的经营状况、行业地位和声誉，以及与政府主管部门、
客户及员工的关系；制作、整理及妥善保管文件资料，及时缴纳有关税费。
4、过渡期内，转让方在行使股东权利时，应以不损害受让方利益为原则，
但是不得对目标公司中小股东利益造成违法损害。
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5、转让方在过渡期内应确保受让方享有与转让方作为目标公司股东同等的
知情权，转让方作为目标公司股东依法获悉的任何可能对本次交易产生影响或对
上市公司持续稳定运营产生影响的信息均应及时抄报受让方，包括但不限于出现
预期外应付债务、或有负债风险。
6、在过渡期内，除本协议另有约定，转让方不得就标的股份的转让、处置
与任何第三方接触或达成意向，标的股份转让给任意第三方或在标的股份上设置
质押或任何第三方权益，不得作出对本次交易不利、或对受让方交割后享有的股
东权益产生不利影响的任何行为或批准相关事项。
（四）费用承担
因签订和履行本协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律各自承担并各
自缴纳。如需代扣代缴的，代扣代缴义务人按照法律法规规定代扣代缴。
（五）上市公司治理
1、董事会
各方同意，各方将通过行使股东权利促使目标公司在股份过户登记手续完成
后 30 日内召开股东大会，重新选举董事。董事会仍由 7 名董事组成，其中受让
方向上市公司提名 4 名非独立董事候选人。相关董事经目标公司股东会会议选举
产生。在相关提名董事候选人选举时，转让方确保通过行使股东权利同意及支持
受让方提名董事候选人的当选。
2、党组织
目标公司党组织应按相关法律法规要求，落实党组织在目标公司治理结构中
的法定地位。
（六）双方的承诺与保证
1、转让方承诺及保证
（1）转让方拥有完全的权利和授权签署本协议并履行本协议项下的义务，
签署本协议系其真实意思表示。
（2）除已公开披露事项以及就本次交易实施双方之间达成的一致行动协议、
表决权委托协议外，转让方保证其所持有上市公司的股份不存在其他关于一致行
动、表决权委托或其他第三方权益安排。
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（3）转让方保证其合法持有标的股份，除上市公司和转让方已披露之外，
该等股份没有设置任何抵押、质押等他项权利或存在任何诉讼、争议等瑕疵。转
让方承诺充分配合受让方办理股份转让相关审批、变更、登记等法律手续，保证
将其持有的上市公司标的股份顺利过户至受让方名下。
2、受让方保证按照本协议的约定，按时支付交易总价款，并保证款项的来
源合法。
（七）违约责任
1、本协议生效后，除不可抗力外，任何一方不履行或不完全履行本协议的
约定，即构成违约。违约方应当承担违约责任。违约方应依本协议约定和法律规
定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为
避免损失而支出的合理费用）。
2、本协议生效后，除不可抗力外，任何一方不履行或不完全履行本协议的
约定致使本次交易不能完成的，则该方构成重大违约。重大违约方除按前述条款
赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失外，还应向守约方支付交易价款 3%
的违约金。
3、除因转让方违约外，如受让方未按本协议约定按时足额支付交易总价款，
受让方每日应按逾期金额的 0.05%向转让方支付违约金；如受让方迟延支付交易
总价款超过 30 个工作日的，转让方有权单方解除本协议。
4、双方同意转让方之间按其持股比例承担相应违约责任。
（八）其他事项
1、本协议签订的同时，刘志坚应与受让方签订《一致行动协议》《表决权
委托协议》。为避免歧义，双方明确《一致行动协议》《表决权委托协议》所涉
及安排系本次交易的重要组成部分。《股份转让协议》自签署之日起成立，并在
下列条件全部满足之日起生效：
（1）协议各方就本次交易事项各自履行完毕内部审批程序并获得签署本协
议之一切必要授权；
（2）本次交易已取得国有资产监督管理部门的批准；
（3）就本次交易涉及的经营者集中已通过国家市场监督管理总局反垄断局
的审查（如需）。
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2、本协议生效后,受让方应积极支持和推动上市公司聚焦现有主业,包括但不
限于将目标公司现有账面货币资金优先并持续用于满足现有主营业务用于流动
资金的需求，受让方及受让方提名或推荐当选的董事和高级管理人员均应支持和
满足目标公司现有主营业务正常经营中以现有账面货币资金合理用于流动资金
的需求。
3、本次股份转让完成后，在满足法律法规及监管规则规定的前提下，刘志
坚应于 2026 年 12 月 31 日前将其所持上市公司股份中的 90,000,000 股股份（约
占上市公司总股本的 9.46%）转让给受让方，受让方将受让前述股份（以下简称
“后续股份转让”）。双方届时应配合签署相关股份转让协议并办理股份转让相
关手续，具体转让股份数量、转让价格以及其他协议条款以届时双方签署的股份
转让协议约定及相关法律法规的规定为准。如届时受限于法律法规及监管规则规
定，未能在 2026 年 12 月 31 日前完成上述股份转让的，刘志坚拟在 2026 年 12
月 31 日后 6 个月内继续以协议方式转让上述股份的，则在同等条件下，受让方
或受让方指定的关联方具有优先受让权。
4、受让方在本次股份转让及后续股份转让中通过受让股份及一致行动安排
所涉及的目标公司股份的比例合计不超过 29.90%。
5、本协议及其附件任何文本的变更，均需以书面形式由双方正式签署补充
协议，补充协议为本协议的有效组成部分，与本协议具有同等法律效力。如补充
协议与本协议不一致，以补充协议为准；如有多份补充协议，以签订时间在后的
补充协议为准。
6、如发生争议，双方协商处理；协商不成时，任何一方均有权向受让方所
在地人民法院提起诉讼。
7、出现以下情形之一的，本协议应予以解除，且双方互不承担违约、缔约
过失或损失赔偿责任；且如受让方已支付价款，转让方应在本协议解除之日起 5
日内无息退还受让方已支付的款项（如有）：
（1）证券监管机构或深圳证券交易所对本次交易或本协议内容提出异议，
导致本协议无法履行的。
（2）本次交易未通过关于经营者集中事项审查（如需）或其他包括但不限
芜湖市级国资委等有权政府部门批准（如需），导致本协议无法履行的。
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（3）转让方的任何声明和保证在任何重大方面不真实或不正确，或转让方
实质违反本协议中的任何承诺或约定，且经受让方主张终止本协议的。
8、不谋求控制安排
转让方支持并尊重受让方成为目标公司的控股股东，自本次交易完成后至转
让方及其一致行动人、关联方持有目标公司股份期间，转让方承诺，转让方及其
一致行动人、关联方不会通过任何形式谋求目标公司的控制权，也不会协助任何
第三方谋求目标公司的控制权，包括但不限于：
（1）不会通过与其他方达成一致行动、表决权委托、股份转让或类似安排
协助任何其他方或促使任何其他方谋求对目标公司的实际控制权，或实现自身对
目标公司的实际控制。
（2）不会单独或与任何其他方共同实施谋求目标公司董事会层面的控制权
及其他谋求对目标公司实际控制权的交易安排；
（3）在转让方及其关联方、一致行动人增持目标公司股票（包括但不限于
在二级市场增持、协议受让、参与定向增发等方式）、与其他方达成一致行动、
表决权委托、股份转让或类似安排时，转让方将提前与受让方沟通并取得受让方
同意，以确保该等行动不会影响受让方对目标公司的实际控制权。
三、《表决权委托协议》的主要内容
2024 年 12 月 31 日，芜湖远大创投与刘志坚先生签署《表决权委托协议》
（本节简称“本协议”），主要内容如下：
（一）表决权委托的当事人
甲方（委托方）：刘志坚
乙方（受托方）：芜湖远大创业投资有限公司
（二）表决权委托
1、委托方同意不可撤销地授权受托方作为委托方持有的安徽神剑新材料股
份有限公司（以下简称“上市公司”或“神剑股份”） 120,415,980 股股份的唯一、
排他的代理人，全权代表委托方，在委托期限内，按照《公司法》等有关法律法
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规和神剑股份届时有效的公司章程行使该委托股份所对应的全部表决权、提名权
和提案权及其他与表决相关的其他权益（以下统称“表决权”）,具体包括但不限于：
（1）请求、召集、召开和出席公司股东大会会议或委托代理人参加会议；
（2）在神剑股份相关会议中代为行使表决权，包括但不限于提出提案并表
决、提名董事/监事候选人并投票选举或做出其他意思表示；
（3）对所有根据相关法律、法规及其他有法律约束力的规范性文件或公司
章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权。
2、双方同意，自本协议签署之日起，公司因送股、公积金转增、拆分股份、
配股等原因发生股份数量变动的，所增加的股份数量对应的表决权也继续适用本
协议之约定，委托受托方行使。
3、委托方同意，受托方在依据本协议行使委托股份所对应权利时，自主决
策，而无需再另行征得委托方同意。
4、双方进一步确认，受托方依据本协议行使委托股份所对应权利时，委托
方不再就具体的每一事项向受托方另行出具授权委托文件。但是，因中国证券监
督管理委员会及/或其派出机构、深圳证券交易所等监管机构需要，委托方应根
据受托方的要求另行及时出具授权文件以实现受托方行使委托股份所对应表决
权之目的。
5、双方确认，受托方应在本协议规定的授权范围内依法行使委托权利；对
受托方在本协议约定的授权范围内依法行使上述委托权利所产生的任何法律后
果，委托方均予以认可并承担相应责任。若受托方违反本条约定行使委托权利且
导致产生不利于委托方的法律后果，则应由受托方承担责任，如果委托方已经承
担责任的，受托方应对委托方进行赔偿或补偿。
6、双方确认，委托方仅授权受托方按本协议的约定行使委托股份的表决权，
委托股份所包含的其他所有权益、分红权权益仍归委托方所有，双方另有约定的
权利限制除外。
7、委托方不得对委托股份设置与本协议履行相冲突的其他权利或限制。
8、委托期限内委托方不得自行就委托股份行使表决权，亦不得委托其他第
三方行使该等权利。委托方不得以承担违约责任的方式排除受托方行使该等权利，
或对受托方行使该等权利设置任何障碍。
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（三）委托期限
1、本协议项下的委托表决权的委托期限，自《股份转让协议》项下标的转
让股份过户登记至受托方名下之日（含当日）起 36 个月期满当日。
2、本协议签署之日至委托期限届满之日，除经受托方同意，委托方不得转
让、处分委托股份或在委托股份上设置质押等任何第三方权益。
3、除本协议另有约定，如因任何原因导致该等委托股份发生权益变更，该
等委托表决权安排均应附随转让股份一并转移。
4、如在委托期限内，委托方依据双方签订的《股份转让协议》、或经受托
方认可的其他书面文件之约定对委托股份进行依法处分且导致该等股份不再登
记在委托方名下，则委托期限提前届满（为避免歧义，若该等股份之部分不再登
记在委托方名下的，剩余仍登记在委托方名下的股份的表决权继续适用本协议之
约定，委托受托方行使）。
5、本协议双方经协商一致后方可解除。除此之外，未经双方协商一致，任
何一方均不得单方面解除本协议，本协议另有约定的除外。
（四）权利的行使、协助与限制
1、委托方应就受托方行使委托权利提供充分的协助和配合，包括在必要时
（如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送文档之要求）及时签署相关法律
文件。
2、基于本协议宗旨，未经委托方书面同意，受托方不得将委托事项转委托
其他方行使，但受托方为行使表决权委托代理人执行的除外。
3、如果在表决权委托期间内的任何时候，本协议项下委托权利的授予或行
使因任何原因（受托方违约除外）无法实现，双方应立即寻求与无法实现的约定
最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可
继续实现本协议之目的。
4、受托方在行使本协议约定的表决权时，不得损害委托方的股东合法权益。
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5、委托方承诺其依法拥有委托股份，且截至本协议生效之日，该等委托股
份不存在质押或任何第三方权益。
（五）违约及救济
1、双方同意并确认，如本协议任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本
协议项下其承担的任何义务，或者任何一方违反本协议项下任何其声明、陈述、
承诺或保证，均构成其违约，其应向另一方承担违约责任，负责赔偿另一方因此
遭受的全部经济损失。
2、鉴于委托表决权安排系《股份转让协议》对应交易的重要组成部分。如
委托方违反本协议约定导致本协议约定内容无法实施的，受托方有权要求委托方
按照《股份转让协议》委托方价款（即人民币 208,000,000 元）的 10%支付违约
金。
3、非因委托方原因，受托方没有按照《股份转让协议》的约定时间完成后
续股份转让的，委托方有权单方面提前终止本次表决权委托事项，并追究受托方
相关违约责任。
（六）协议的生效、变更、补充与解除、终止
1、本协议自双方签署后成立，于《股份转让协议》项下标的转让股份过户
登记至受托方名下之日生效。
2、双方同意，本协议的修改、增加、补充、删除、解除或终止，均应以书
面方式进行。
3、双方同意，本协议应根据下列情况解除并终止：
（1）由双方一致书面同意；
（2）《股份转让协议》无效、未生效、解除或终止；
（3）委托期限届满。
四、《一致行动协议》的主要内容
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2024 年 12 月 31 日，芜湖远大创投与刘志坚先生签署《一致行动协议》（本
节简称“本协议”），主要内容如下：
（一）一致行动的当事人
甲方：芜湖远大创业投资有限公司
乙方：刘志坚
（二）一致行动事项
1、基于表决权委托安排，双方已构成一致行动人。该等一致行动期限按照
《表决权委托协议》、法律法规及证券监管的相关规定执行，表决权委托期限到
期或提前终止时，本协议自动解除。
2、如果存在其他超出《表决权委托协议》中已约定委托事项需要乙方行使
股东权利的，乙方应与甲方保持一致行动，并应以甲方意见为准，且应当严格按
照甲方作出的决定执行。
3、甲乙双方确认作为一致行动人行使股东权利不得违反法律法规、规定性
文件及公司章程的规定，不得损害上市公司及其他股东利益，不影响上市公司的
规范运作。
（三）违约责任
本协议任何一方违反本协议约定给对方造成损失的，违约方应承担相应的损
失赔偿责任。
（四）协议的生效、变更或解除
1、本协议自签署之日成立，自《表决权委托协议》生效之日起生效。
2、双方在协议期限内应完全履行协议义务，双方协商一致可以变更、解除
本协议。
五、本次权益变动后是否失去对上市公司的控制权；在本次转让控制权前，
是否对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等已进行合理调查和了解
本次权益变动后，信息披露义务人将失去对上市公司的控制权，芜湖远大创
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投将成为上市公司的控股股东，芜湖市国资委将成为上市公司的实际控制人。
本次权益变动前，信息披露义务人已对受让人的主体资格、资信情况、受让
意图等进行了合理的调查和了解。经核查，芜湖市国资委不属于失信被执行人，
其主体资格及资信情况符合《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办
法》等法律法规的规定。
六、信息披露义务人及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解
除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形
信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债，亦不存在未
解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。
七、本次权益变动以及信息披露义务人持有的股份是否存在任何权利限制
的说明、本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议、协议双方是否就
股份表决权的行使存在其他安排、是否就出让人在该上市公司中拥有权益的其
余股份存在其他安排
（1）截至 2024 年 9 月 30 日，本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制
情况如下：
质押或冻结情况
持股总数 限售股数 无限售股数
股东名称 持股比例 数量
（股） （股） （股） 股份状态
（股）
刘志坚 160,415,980 16.87% 120,311,985 40,103,995 质押 63,540,000
除上述情况外，本次权益变动的股份不存在其他被质押、冻结的情况。在《股
份转让协议》中，信息披露义务人一承诺充分配合受让方办理股份转让相关审批、
变更、登记等法律手续，保证将其持有的上市公司标的股份顺利过户至受让方名
下。
（2）除上述已公告的交易安排外，本次股份转让不存在附加特殊条件及补
充协议、不存在协议双方就股份表决权行使的其他安排、不存在就信息披露义务
人在神剑股份中拥有权益的其余股份的其他安排。
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八、本次权益变动实施已履行的和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序
截至本报告签署日，信息披露义务人就本次权益变动已经履行的程序如下：
2024 年 12 月 31 日，刘志坚、刘琪、刘绍宏（上市公司持有 5%以下股份的
股东）与芜湖远大创投签署《股份转让协议》；刘志坚与芜湖远大创投签署《表
决权委托协议》及《一致行动协议》。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次权益变动尚需经过相关国资管理部门审批批准；
2、取得深圳证券交易所出具的合规性确认意见；
3、反垄断主管部门的经营者集中审查（如需）；
4、相关法律法规要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次权益变动能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准的时间，均
存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
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第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人在签署本报告书之日前 6 个月内不存在买卖上市公司股份
情况。
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第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有
关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解必须披露的其他
信息，也不存在中国证监会或者深圳证券交易所依法要求信息披露义务人提供的
其他信息。
信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
22
第七节 信息披露义务人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人一（签字）： ______________
刘志坚
年 月 日
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第八节 信息披露义务人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人二（签字）： ______________
刘 琪
年 月 日
24
第九节 备查文件
一、备查文件
（一）信息披露义务人及其一致行动人的身份证明文件；
（二）经信息披露义务人及其一致行动人签署的本报告书文本；
（三）《股份转让协议》《表决权委托协议》《一致行动协议》；
（四）中国证监会或深圳证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查地点
本报告书以及备查文件置于上市公司董事会办公室，在正常工作时间内可供
投资者查阅。投资者也可在深圳证券交易所网站查阅本报告书全文。
25
（此页无正文，为《安徽神剑新材料股份有限公司简式权益变动报告书》
之签章页）
信息披露义务人一（签字）： ______________
刘志坚
年 月 日
26
（此页无正文，为《安徽神剑新材料股份有限公司简式权益变动报告书》
之签章页）
信息披露义务人二（签字）： ______________
刘 琪
年 月 日
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附表一
简式权益变动报告书
基本情况
安徽神剑新材料股份
上市公司名称 上市公司所在地 安徽省芜湖市
有限公司
股票简称 神剑股份 股票代码 002361
信息披露义务人 信息披露义务人 安徽省芜湖经济技术开发
刘志坚/刘琪
名称 联系地址 区桥北工业园保顺路 8 号
有无
增加减少
拥有权益的股份 备注：表决权委托期间，刘
不变，但持股人发 有无一致行动人
数量变化 志坚与芜湖远大创投构成
生变化□
一致行动关系
信息披露义务人 信息披露义务人
是否为上市公司 是否 是否为上市公司 是否
第一大股东 实际控制人
通过证券交易所的集中交易协议转让
权益变动方式（可 国有股行政划转或变更间接方式转让取得上市公司发行的新股
多选） 执行法院裁定继承赠与
其他（表决权委托）
刘志坚
股票种类：人民币普通股
持股数量：160,415,980 股
信息披露义务人 持股比例：16.87%
披露前拥有权益 拥有表决权比例：16.87%
的股份数量及占
上市公司已发行 刘琪
股份比例 股票种类：人民币普通股
持股数量：32,000,000 股
持股比例：3.36%
拥有表决权比例：3.36%
刘志坚
股票种类：人民币普通股
持股数量：120,415,980 股
持股比例：12.66%
本次权益变动后， 拥有表决权比例：0.00%
信 息 披 露 义 务 人 变动持股比例：-4.21%
拥 有 权 益 的 股 份 变动表决权比例：-16.87%
数量及变动比例
刘琪
股票种类：人民币普通股
持股数量：0 股
持股比例：0.00%
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拥有表决权比例：0.00%
变动持股比例：-3.36%
变动表决权比例：-3.36%
信息披露义务人
是否拟于未来 12 是否
个月内继续增持
信息披露义务人
在此前 6 个月是
否在二级市场买 是否
卖该上市公司股
票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予
以说明：
控股股东或实际
控制人减持时是
否存在侵害上市 是否
公司和股东权益
的问题
控股股东或实际
控制人减持时是
否存在未清偿其
是否
对公司的负债，未
解除公司为其负
（如是，请注明具体情况）
债提供的担保，或
者损害公司利益
的其他情形
本次权益变动是
是否
否需取得批准
是否
本次权益变动尚需经过相关国资管理部门审批、反垄断主管部门的经
是否已得到批准
营者集中审查（如需）以及相关法律法规要求的其他可能涉及的批准，
并需取得深圳证券交易所出具的合规性确认意见。
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（此页无正文，为《安徽神剑新材料股份有限公司简式权益变动报告书》
附表之签章页）
信息披露义务人一（签字）： ______________
刘志坚
年 月 日
30
（此页无正文，为《安徽神剑新材料股份有限公司简式权益变动报告书》
附表之签章页）
信息披露义务人二（签字）： ______________
刘 琪
年 月 日
31
