山东宏创铝业控股股份有限公司董事会

关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规

           定的不得向特定对象发行股票的情形的说明



    山东宏创铝业控股股份有限公司（以下简称“公司”或“宏创控股”）拟通
过发行股份的方式购买山东魏桥铝电有限公司、济南嘉汇投资合伙企业（有限合
伙）、中国东方资产管理股份有限公司、中国中信金融资产管理股份有限公司、
天津聚信天昂股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波信铝企业管理合伙企业（有
限合伙）、济南宏泰投资合伙企业（有限合伙）、济南君岳投资合伙企业（有限合
伙）、天铖锌铖一期（温州）创业投资合伙企业（有限合伙）持有的山东宏拓实
业有限公司 100%股权（以下简称“本次交易”）。

    公司董事会对本次交易是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》（以下
简称“《注册管理办法》”）的规定进行了审慎分析。根据《注册管理办法》第十
一条规定，上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：

    1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

    2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；

    3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责；

    4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
   5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；

   6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。

   公司董事会经自查论证后认为，公司不存在上述《注册管理办法》第十一条
规定的不得向特定对象发行股票的情形。




   特此说明。
（此页无正文，为《山东宏创铝业控股股份有限公司董事会关于公司不存在<上
市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
的说明》之盖章页）




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