股票代码：002379       股票简称：宏创控股        公告编号：2025－001


                山东宏创铝业控股股份有限公司
          第六届董事会 2025 年第一次临时会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、董事会会议召开情况
    山东宏创铝业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会 2025 年
第一次临时会议于 2025 年 1 月 6 日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召
开，会议通知已于 2024 年 12 月 31 日通过书面、传真、电子邮件、电话及其他
口头方式发出。公司董事共 7 人，实际出席董事 7 人。会议由董事长杨丛森先生
主持,公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》等有关法
律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
    二、董事会会议审议情况
    1、审议并通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》
    本议案有效表决票 6 票，同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事杨丛森
回避表决。
    公司拟通过发行股份的方式购买山东宏拓实业有限公司（以下简称“标的公
司”或“宏拓实业”）100%股权（以下简称“本次交易”或“本次发行股份购买
资产”）。
    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办
法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司监管指引第 9 号——上市
公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》
《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规及规范性文件
的相关规定，公司董事会经对公司实际情况和相关事项进行认真自查及分析论证
后认为，公司符合现行法律、法规及规范性文件规定的关于上市公司发行股份购
买资产的条件。
    本议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过。
    2、逐项审议并通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
    董事会逐项审议并通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议
案》，具体如下：
    （1）本次交易的整体方案
    公司拟通过发行股份方式购买山东魏桥铝电有限公司（以下简称“魏桥铝
电”）、济南嘉汇投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉汇投资”）、中国
东方资产管理股份有限公司（以下简称“东方资管”）、中国中信金融资产管理
股份有限公司（以下简称“中信金融资产”）、天津聚信天昂股权投资合伙企业
（有限合伙）（以下简称“聚信天昂”）、宁波信铝企业管理合伙企业（有限合
伙）（以下简称“宁波信铝”）、济南宏泰投资合伙企业（有限合伙）（以下简
称“济南宏泰”）、济南君岳投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“君岳投资”）、
天铖锌铖一期（温州）创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天铖锌铖”）
合计持有的宏拓实业 100%股权（以下简称“标的资产”）。本次交易完成后，标
的公司将成为公司的全资子公司。
    本议案有效表决票 6 票，同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事杨丛森
回避表决。
    （2）本次交易的具体方案
    ①交易标的和交易对方
    本次发行股份购买资产的交易标的为宏拓实业 100%股权。本次发行股份购
买资产的交易对方为魏桥铝电、嘉汇投资、东方资管、中信金融资产、聚信天昂、
宁波信铝、济南宏泰、君岳投资、天铖锌铖。
    本议案有效表决票 6 票，同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事杨丛森
回避表决。
    ②交易价格及定价依据
    鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易的最终交易价格尚未确
定。标的资产的最终交易价格将以公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机
构出具的资产评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定，并在重组
报告书中予以披露。
    本议案有效表决票 6 票，同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事杨丛森
回避表决。
    ③发行股份的种类、面值及上市地点
    公司本次购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元，上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。
    本议案有效表决票 6 票，同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事杨丛森
回避表决。
    ④发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
    本次发行股份购买资产的定价基准日为公司首次审议本次交易事项的董事
会会议决议公告日，即公司第六届董事会 2025 年第一次临时会议决议公告日。
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。
市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司
股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日
前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总
量。
    公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价
具体情况如下表所示：

                                                   交易均价的 80%（元/
 股票交易均价计算区间      交易均价（元/股）
                                                           股）
       前 20 个交易日              7.79                    6.24
       前 60 个交易日              7.13                    5.71
       前 120 个交易日             6.67                    5.34
    经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 5.34 元/股，为
定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 80%（保留两位小数并向上取
整），符合《重组管理办法》规定。
    在定价基准日至发行完成期间，若公司发生派息、送股、转增股本、配股等
除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。
    本议案有效表决票 6 票，同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事杨丛森
回避表决。
    ⑤发行数量
    本次发行股份数量=向交易对方支付的交易对价金额÷本次发行股份的发行
价格。按前述公式计算的交易对方取得的股份数量按照向下取整精确至股，不足
一股的部分计入资本公积。鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交
易对方发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。
    发行股份数量最终以公司股东大会审议通过、经深交所审核通过并经中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册的发行数量为准。
    在定价基准日至发行完成期间，若公司发生派息、送股、转增股本、配股等
除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，发行
股份数量随之调整。
    本议案有效表决票 6 票，同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事杨丛森
回避表决。
    ⑥锁定期
    魏桥铝电在本次交易中取得的公司股份，自该等股份发行结束之日起 36 个
月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。本次交易
完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交
易完成后 6 个月期末公司股票收盘价低于发行价的，则魏桥铝电通过本次交易获
得的公司股份的锁定期自动延长 6 个月。公司控股股东山东宏桥新型材料有限公
司（以下简称“山东宏桥”）在本次交易实施完毕前已持有的公司股份，自本次
交易实施完毕之日起 18 个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体
之间转让的除外。
    除魏桥铝电外的交易对方在本次交易中取得的公司股份，自该等股份发行结
束之日起 12 个月内不得转让。
    在上述股份锁定期内，由于公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵
守上述股份锁定期的安排。
    若上述股份锁定期与证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方将依据
相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。
    本议案有效表决票 6 票，同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事杨丛森
回避表决。
    ⑦过渡期损益安排
    自评估基准日起至标的资产交割完成日期间为过渡期。鉴于标的资产有关的
审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未对过渡期损益安排进行约定。标的资产
过渡期损益安排将于本次交易相关的审计、评估工作完成后，由交易各方协商安
排并在重组报告书中予以披露。
    本议案有效表决票 6 票，同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事杨丛森
回避表决。
    ⑧滚存未分配利润安排
    公司于本次发行股份购买资产完成前的滚存未分配利润由本次发行股份购
买资产完成后的新老股东按照持股比例共同享有。
    本议案有效表决票 6 票，同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事杨丛森
回避表决。
    ⑨标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
    在公司与交易对方签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》满足约定
的全部先决条件后，交易对方应配合办理标的公司的股权交割手续以及为达到本
次交易目的的其他相关手续。附生效条件的《发行股份购买资产协议》中对本次
发行股份购买资产所涉交易各方的违约责任进行了约定。
    本议案有效表决票 6 票，同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事杨丛森
回避表决。
    ⑩决议有效期
    本次交易的决议有效期为自公司股东大会审议并通过了本次交易方案之日
起 12 个月。如果公司已于前述授权有效期内取得相关监管部门对本次交易的审
核同意或批复文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
    本议案有效表决票 6 票，同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事杨丛森
回避表决。
    本议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过。
    3、审议并通过了《关于＜山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资
产暨关联交易预案＞及其摘要的议案》
    本议案有效表决票 6 票，同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事杨丛森
回避表决。
    根据《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的有关
规定，公司编制了《山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易预案》及其摘要。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《山东
宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要。
    本议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过。
    4、审议并通过了《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》
    本议案有效表决票 6 票，同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事杨丛森
回避表决。
    为明确本次交易中各方的权利义务以及推进本次交易的顺利进行，同意公司
与交易对方就本次交易签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》。
    本议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过。
    5、审议并通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》
    本议案有效表决票 6 票，同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事杨丛森
回避表决。
    本次发行股份购买资产的交易对方之一为魏桥铝电，系公司控股股东山东宏
桥的全资子公司。根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，
交易对方之一魏桥铝电系公司的关联方，因此，本次交易构成关联交易。
    本议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过。
    6、审议并通过了《关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市
的议案》
    本议案有效表决票 6 票，同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事杨丛森
回避表决。
    本次交易的标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未
确定。本次交易预计达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，预计构成
公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在
重组报告书中予以详细分析和披露。
    最近 36 个月内，公司的控股股东未发生变更，均为山东宏桥。2022 年 7 月，
因张士平先生逝世及张士平先生个人遗产继承安排，公司和标的公司的实际控制
人从张士平先生变更为张波先生、张红霞女士及张艳红女士。本次权益变动为遗
产继承，不构成公司控制权变更。最近 36 个月内公司不存在控制权变更的情形。
本次交易完成后，公司控制权不会发生变更。因此，根据《重组管理办法》的相
关规定，本次交易不构成重组上市。
    本议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过。
    7、审议并通过了《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第 9 号——上市
公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》
    本议案有效表决票 6 票，同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事杨丛森
回避表决。
    公司董事会经审慎判断，认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——
上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于
本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组
的监管要求>第四条规定的说明》。
    本议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过。
    8、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四
十三条规定的议案》
    本议案有效表决票 6 票，同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事杨丛森
回避表决。
    根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的
有关规定，公司董事会经自查论证后认为，本次交易符合《重组管理办法》第十
一条、第四十三条的相关规定。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于
本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十一条和第四十三条规定
的说明》。
    本议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过。
    9、审议并通过了《关于本次交易信息公布前 20 个交易日公司股票价格波动
情况的议案》
    本议案有效表决票 6 票，同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事杨丛森
回避表决。
    根据相关法律法规的要求，经对公司股票价格在本次交易首次公告日前 20
个交易日内波动情况进行自查，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司
股价在本次交易停牌前 20 个交易日内累计涨幅超过 20%。为避免参与人员泄露
本次交易有关信息，自与交易对方初步磋商本次交易相关事宜，公司采取了严格
有效的保密措施，在策划阶段尽可能控制知情人员的范围，减少内幕信息的传播，
及时编制并签署交易进程备忘录。公司自申请停牌后，及时对本次交易涉及的内
幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单上报深交所。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于
本次交易信息公布前 20 个交易日公司股票价格波动情况的说明》。
    本议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过。
    10、审议并通过了《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条情形的议案》
    本议案有效表决票 6 票，同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事杨丛森
回避表决。
    本次交易涉及的《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管》第六条规定的相关主体，不存在因涉嫌与本次重组相关的内
幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因与重大资产
重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
任的情形。因此，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司
重大资产重组的情形。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于
本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管>第十二条情形的说明》。
    本议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过。
    11、审议并通过了《关于公司不存在＜上市公司证券发行注册管理办法＞第
十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》
    本议案有效表决票 6 票，同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事杨丛森
回避表决。
    根据《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定，公司董事会经自查
论证后认为，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不
得向特定对象发行股票的情形。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于
公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象
发行股票的情形的说明》。
    本议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过。
    12、审议并通过了《关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的议案》
    本议案有效表决票 6 票，同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事杨丛森
回避表决。
    根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司在十二个月内连续对同一或者
相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。公司在本次交易前
十二个月内，不存在购买、出售与本次交易同一或相关的资产情况，不存在需纳
入本次交易累计计算范围的情况。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于
本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明》。
    本议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过。
    13、审议并通过了《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
    本议案有效表决票 6 票，同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事杨丛森
回避表决。
    公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格有效的保
密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，严格履
行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于
本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。
    本议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过。
    14、审议并通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件有效性的议案》
    本议案有效表决票 6 票，同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事杨丛森
回避表决。
    公司董事会对本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的
有效性进行审查后认为，公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上
市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规
则》等相关法律、法规的规定就本次交易相关事项，履行了本次交易现阶段必需
的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；公司就本次交易向深圳证券交易
所提交的法律文件合法有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于
本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。
    本议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过。
    15、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次交
易相关事宜的议案》
    本议案有效表决票 6 票，同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事杨丛森
回避表决。
    为保证本次交易相关事项的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事
会或/及在适当的情形下由董事会授权董事长或其他人士，在有关法律法规范围
内全权办理公司本次交易有关具体事宜，包括但不限于：
    （1）在法律、法规、规章和规范性文件及股东大会决议允许的范围内，制
定、调整和实施本次交易的具体方案，包括但不限于标的资产范围、交易价格及
价款支付方式、本次交易所涉及股份发行事项的发行时机、发行数量、发行价格、
发行起止日期、发行对象等具体安排；
    （2）批准、修改、补充、签署、递交、执行与本次交易相关的协议、合同
及其他相关文件；
    （3）就本次交易的申报、发行、上市等事宜向证券交易所、证券监督管理
机构及其他有关主管部门办理审批、登记、备案、核准等手续，包括但不限于制
作、修改、补充、签署、呈报、报备有关协议、决议、说明等相关文件，并根据
相关法律法规的规定、监管机构和主管部门的意见和要求对有关文件进行相应的
补充和调整等；
    （4）根据相关法律法规、政策变化或者市场条件的变化等情况，以及有关
监管部门对本次交易的审核意见和要求，对本次交易方案及相关申请材料和文件
进行补充、调整、修改；或者作出终止本次交易的决定；
    （5）聘请为本次交易提供相关服务的中介机构；
    （6）负责本次交易方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同/协
议规定的各项义务，办理本次交易所涉及的标的资产交割、移交变更、新增股份
发行等登记手续，并签署相关法律文件；
    （7）根据本次交易的发行结果，变更公司注册资本、修改《公司章程》相
应条款，办理相关标的资产交割及工商变更登记手续等；
    （8）办理本次交易所发行的股份在证券登记结算机构登记、锁定和在深圳
证券交易所上市事宜；
    （9）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权董
事会及其授权之人办理与本次交易有关的其他一切事宜；
    （10）本授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果公司已
于前述授权有效期内取得相关监管部门对本次交易的审核同意或批复文件，则该
有效期自动延长至本次交易完成日。
    本议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过。
   16、审议并通过了《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》
   本议案有效表决票 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    鉴于本次交易的相关审计、评估等工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开
股东大会审议本次交易有关事项。待本次交易涉及的审计、评估等事项完成后，
公司将再次召开董事会，对本次交易相关事项作出决议，披露相关信息，并依照
法定程序发布召开股东大会的通知。
    三、备查文件
    1、第六届董事会 2025 年第一次临时会议决议；
    2、2025年第一次独立董事专门会议决议。
    特此公告。
                                     山东宏创铝业控股股份有限公司董事会

                                               二〇二五年一月七日