宏创控股：董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明2025-01-07
山东宏创铝业控股股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文
件的有效性的说明
山东宏创铝业控股股份有限公司（以下简称“公司”或“宏创控股”）拟通
过发行股份的方式购买山东魏桥铝电有限公司、济南嘉汇投资合伙企业（有限合
伙）、中国东方资产管理股份有限公司、中国中信金融资产管理股份有限公司、
天津聚信天昂股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波信铝企业管理合伙企业（有
限合伙）、济南宏泰投资合伙企业（有限合伙）、济南君岳投资合伙企业（有限合
伙）、天铖锌铖一期（温州）创业投资合伙企业（有限合伙）持有的山东宏拓实
业有限公司 100%股权（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称
“《股票上市规则》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管
理办法》”）、《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的
监管要求》（以下简称“《监管指引第 9 号》”）、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》（以下简称“《内容与格式准
则第 26 号》”）等法律法规和规范性文件及《山东宏创铝业控股股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司董事会需就本次交易履行法定程序
的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行说明，相关情况如下：
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
1、公司与交易对方就本次交易事宜进行磋商以及达成初步意向期间内，均
采取了必要且充分的保密措施，并严格限定本次交易相关敏感信息的知悉范围。
2、公司及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，
制作《内幕信息知情人员档案登记表》及《重大事项进程备忘录》，经相关人员
签字确认后向深圳证券交易所进行了报送。
3、公司因筹划发行股份购买资产事项，经向深圳证券交易所申请，自 2024
年 12 月 23 日开市起停牌，预计停牌时间不超过 10 个交易日。具体内容详见公
司于 2024 年 12 月 23 日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及公司指定
信息披露媒体发布的《山东宏创铝业控股股份有限公司关于筹划发行股份购买资
产暨关联交易事项的停牌公告》（公告编号：2024－048）。停牌期间，公司已按
照相关法律法规的规定，披露停牌进展公告，具体内容详见公司于 2024 年 12 月
28 日披露的《山东宏创铝业控股股份有限公司关于筹划发行股份购买资产暨关
联交易事项的停牌进展公告》（公告编号：2024-049）。
4、公司已按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本次交易的预案
及其摘要和本次交易需要提交的其他有关文件。
5、公司已召开董事会审议本次交易的相关议案，关联董事均已回避表决。
公司独立董事在董事会前认真审核了本次交易的相关文件，独立董事专门会议同
意提交公司董事会审议。
6、公司已与交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》。
综上，公司已按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》《重组管理办法》
《监管指引第 9 号》《内容与格式准则第 26 号》等相关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的规定就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该
等法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《内容与格式准则第 26 号》等相
关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易事项拟提交的相
关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：
公司董事会及全体董事保证本次交易的信息披露和申请文件的内容均真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确
性、完整性承担相应的法律责任。
综上所述，本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、
规范性文件及《公司章程》的规定。公司就本次交易向深圳证券交易所提交的法
律文件合法有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特此说明。
（本页无正文，为《山东宏创铝业控股股份有限公司董事会关于本次交易履行
法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》之盖章页）
山东宏创铝业控股股份有限公司董事会
年 月 日
