安徽承义律师事务所关于
苏州东山精密制造股份有限公司
2024 年度向特定对象发行股票的
补充法律意见书（八）
安徽承义律师事务所
ANHUI CHENGYI LAW FIRM
地址：安徽省合肥市怀宁路 200 号置地广场栢悦中心五层 邮编：230041
传真：0551-65608051 电话：0551-65609615 65609815
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安徽承义律师事务所关于
苏州东山精密制造股份有限公司
2024年度向特定对象发行股票的
补充法律意见书（八）
（2024）承义法字第00199-18号
致：苏州东山精密制造股份有限公司
根据本所与发行人签订的《聘请律师协议》，本所指派司慧、张亘律师以特
聘专项法律顾问的身份，参与本次发行工作。
本律师已依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《适用意见第 18 号》
等有关法律、法规和规范性文件，按照中国证监会关于《编报规则第 12 号》的
要求，基于律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行所
涉有关事宜出具了承义法字（2024）第 00199-1 号《法律意见书》、（2024）第
00199-2 号《律师工作报告》、（2024）承义法字第 00199-6 号《补充法律意见
书（一）》、（2024）第 00199-7 号《补充法律意见书（二）》、（2024）承义
法字第 00199-11 号《补充法律意见书（三）》、（2024）承义法字第 00199-12
号《补充法律意见书（四）》和（2024）承义法字第 00199-13 号《补充法律意
见书（五）》。
根据深圳证券交易所上市审核中心于 2024 年 12 月 30 日出具的《关于苏州
东山精密制造股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审
核函〔2024〕120060 号）（以下简称“《审核问询函》”）的要求，本律师出
具了承义法字（2024）第 00199-16 号《补充法律意见书（六）》及（2024）承
义法字第 00199-17 号《补充法律意见书（七）》，现依据深圳证券交易所上市
审核中心就相关回复的补充意见，对《审核问询函》中所涉相关法律事宜进行了
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核查与验证，并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对上述《补充法律意见书（七）》的修改和补充，如在
内容上有不一致之处，以本补充法律意见书为准。
除依据上下文应另作解释或已标注之解释的，本补充法律意见书中所使用的
简 称与上述《补充法律意见书（七）》的简称含义一致。本律师在《法律意见
书》《律师工作报告》中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。基于上述，
本律师根据法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤 勉尽责的精神，对东山精密提供的有关文件和事实进行了核查和验
证，现出具本补充法律意见如下：
问题1
根据申报材料，发行对象本次拟认购资金中50,000万元为自有资金，50,000
万元为银行借款，40,400万元为第三方借款。本次锁价发行价格为11.24元/股，
公司目前最近一个交易日（12月27日）收盘价为30.71元/股。
请发行人进一步说明：（1）结合本次拟认购资金中银行借款和第三方借款
的最新进展、是否存在其他形式的回报安排等，说明发行对象本次认购资金来
源后续是否会发生实质性变化，是否符合《监管规则适用指引——发行类6号》
第6-9条的相关规定。（2）补充说明本次再融资全部向公司控股股东、实际控
制人袁永刚、袁永峰发行股份的主要考虑；结合公司股票最近市场价格与本次
发行价格的差异较大的情况，说明是否存在相关利益安排。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合本次拟认购资金中银行借款和第三方借款的最新进展、是否存在
其他形式的回报安排等，说明发行对象本次认购资金来源后续是否会发生实质
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性变化，是否符合《监管规则适用指引——发行类 6 号》第 6-9 条的相关规定
（一）本次拟认购资金中的银行借款和第三方借款的最新进展
经公司第六届董事会第七次会议、第六届董事会第十五次会议、2024 年度
第二次临时股东大会审议通过，公司本次发行募集资金金额为 140,400.00 万元。
袁永刚、袁永峰拟全额认购，其中自有资金出资为 50,000.00 万元，自筹资金出
资为 90,400.00 万元，其中自筹资金最新进展情况如下：
资金来源 金额（万元） 最新进展情况
兴业银行出具了 7.5 亿元的融资告知
函。
银行借款 50,000.00 招商银行、中信银行等多家全国性股份
自筹资金 制商业银行表达融资意愿，目前正在积
极接洽中。
第三方合计签署了 7 亿元的意向性借款
第三方借款 40,400.00
协议。
合计 90,400.00 /
1、银行借款情况
（1）兴业银行融资告知函
截至本补充法律意见书出具之日，在银行借款方面：兴业银行股份有限公司
苏州分行已经向袁永刚和袁永峰出具了融资告知函，拟提供合计不超过 7.5 亿元
的融资意向。具体内容情况如下：“鉴于东山精密拟向特定对象发行股票，东山
精密控股股东、实际控制人、董事长袁永刚先生、袁永峰先生将以不超过 120,000
万元、30,000 万元认购本次发行股票。我行拟向袁永刚先生、袁永峰先生提供
额度不超过 60,000 万元人民币、15,000 万元人民币的融资意向，期限不超过 36
个月。”
商业银行的信贷业务流程通常包含以下内容：
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项目 具体内容
在通过初步评估和审批后，银行会向借款人出具融资告知
出具融资告知函 函，表明银行有意向为借款人提供融资支持，但融资告知函
不构成承诺，不具有法律约束力
经过进一步评估和审批后，银行会与借款人签署授信协议，
明确授信额度、期限、利率、授信条件等关键条款，授信额
签署授信协议
度是银行给予借款人在一定期限内可循环使用的最高信用
额度
在授信协议的基础上，根据具体的借款需求和利率水平，银
行与借款人签署借款协议，明确贷款的具体金额、期限、利
签署借款协议
率、还款方式等细节，借款协议生效后，根据借款人的提款
申请，银行将把相应的款项划入借款人的账户
兴业银行出具的融资告知函属于信贷业务的前期流程，系兴业银行提供的融
资意向，不构成兴业银行对袁永刚、袁永峰的任何形式承诺，不具有最终的法律
约束力。兴业银行出具的融资告知函未与袁永刚、袁永峰约定该笔信贷业务具体
的借款利率、借款期限及担保措施。
鉴于本次再融资发行尚需深交所审核通过并取得证监会同意注册，存在不确
定性，以及银行信贷批复存在有效期等因素，本次发行对象袁永刚、袁永峰拟根
据本次发行审核进度逐步推进兴业银行信贷业务流程，实际借款金额以兴业银行
与发行对象袁永刚、袁永峰签署的最终借款协议为准。
（2）其他银行融资意愿
此外，招商银行、中信银行、华夏银行等多家全国性股份制商业银行表达融
资意愿，目前正在积极接洽中，具体接洽安排如下：
银行名称 接洽及后续安排
本次发行对象已经与招商银行接洽，目前正在招商银行内部
招商银行
评估和审批过程中。
本次发行对象已经与中信银行接洽，目前正在中信银行内部
中信银行
评估和审批过程中。
本次发行对象已经与华夏银行接洽，目前正在华夏银行内部
华夏银行
评估和审批过程中。
2、第三方借款情况
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（1）联峰钢铁（张家港）有限公司借款 5 亿元
在第三方借款方面：袁永刚已经与联峰钢铁（张家港）有限公司（入选全国
工商联发布“2024 中国民营企业 500 强”名单）签署了《借款意向协议》，拟
向其借款 5 亿元，上述协议主要内容如下：
项目 协议约定内容
借款金额 5 亿元
借款利率 年化 5%（单利）
借款用途 专项用于借款方认购东山精密向特定对象发行股票
资金使用期限为 48 个月，出借期限自借款资金首次划付至该协议约定
借款期限
的借款人指定收款账户之日起开始计算。
担保方式 无
还款安排 在提供的资金使用期限到期时，借款方将一次性偿还本金及收益
由双方协商解决，协商不成的，任何一方均可向出借方住所地人民法院
争议解决机制
依法诉讼。
联峰钢铁（张家港）有限公司系江苏永钢集团有限公司（以下简称“永钢集
团”）全资子公司，永钢集团成立于 1994 年，主要从事钢铁冶炼加工和销售，
资金实力较强。截至 2024 年 6 月 30 日，永钢集团的总资产为 719.52 亿元，归
属于母公司所有者权益为 296.00 亿元，货币资金为 204.80 亿元。2023 年度，
永钢集团的营业收入为 782.63 亿元，归属于母公司所有者的净利润为 12.79 亿
元。
根据《中华人民共和国民法典》的相关规定，依法成立的合同自成立时生效，
但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。《借款意向协议》的内容具体明
确，包括但不限于借款金额、借款用途、借款期限、利率等关键条款，并在第八
条明确了甲方联峰钢铁（张家港）有限公司的义务，即“东山精密本次向特定对
象发行股票获得中国证券监督管理委员会注册同意的，甲方应当与乙方根据本协
议条款签署正式借款协议，正式协议对借款双方有法律约束力。”
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鉴于本次再融资发行尚需深交所审核通过并取得证监会同意注册，发行时间
存在不确定性。上述《借款意向协议》虽然只是双方的初步意向，所有条款均以
正式签订的合同为准，但在正式合同签署前的意向书也是双方形成的合议，具有
法律效力。因此，上述《借款意向协议》自成立时生效，具有法律效力。
（2）自然人金向华借款 2 亿元
袁永峰已经与金宏气体（688106.SH）实际控制人金向华签署了《借款意向
协议》，拟向其借款 2 亿元，上述协议主要内容如下：
项目 协议约定内容
借款金额 2 亿元
借款利率 年化 5%（单利）
借款用途 专项用于借款方认购东山精密向特定对象发行股票
资金使用期限为 48 个月，出借期限自借款资金首次划付至该协议约定
借款期限
的借款人指定收款账户之日起开始计算。
担保方式 无
还款安排 在提供的资金使用期限到期时，借款方将一次性偿还本金及收益
由双方协商解决，协商不成的，任何一方均可向借款方住所地人民法院
争议解决机制
依法诉讼。
金向华系科创板上市公司金宏气体（688106.SH）实际控制人，具有较强的
资金实力。
根据《中华人民共和国民法典》的相关规定，依法成立的合同自成立时生效，
但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。《借款意向协议》的内容具体明
确，包括但不限于借款金额、借款用途、借款期限、利率等关键条款，并在第八
条明确了甲方金向华的义务，即“东山精密本次向特定对象发行股票获得中国证
券监督管理委员会注册同意的，甲方应当与乙方根据本协议条款签署正式借款协
议，正式协议对借款双方有法律约束力。”
鉴于本次再融资发行尚需深交所审核通过并取得证监会同意注册，发行时间
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存在不确定性。上述《借款意向协议》虽然只是双方的初步意向，所有条款均以
正式签订的合同为准，但在正式合同签署前的意向书也是双方形成的合议，具有
法律效力。因此，上述《借款意向协议》自成立时生效，具有法律效力。
3、认购对象未与银行签署正式借款协议的原因
（1）公司本次再融资发行时间不确定，减少不必要的利息支出
公司本次再融资尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同
意注册决定后方可实施，本次再融资发行时间存在不确定性。本次发行对象袁永
刚、袁永峰拟在本次再融资发行时间相对确定时，推动融资后续流程落地，以减
少不必要的利息支出。
（2）利率处于下行区间，多家银行意愿提供融资支持，暂未签署协议以获
取更有利的融资条件
2022 年以来，全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率（LPR）呈
现下行趋势， 年期和 5 年期以上的 LPR 已经由 2022 年 1 月 20 日的 3.70%和 4.60%
下降至 2024 年 12 月 20 日的 3.10%和 3.60%。针对本次发行融资事宜，除了兴业
银行出具融资意向函外，招商银行、中信银行、华夏银行等多家全国性股份制商
业银行表达融资意愿，本次发行对象袁永刚、袁永峰正与其积极接洽商议。袁永
刚、袁永峰暂时未与银行签署正式的借款协议，主要系希望能够获取更有利的融
资条件，包括更低的融资利率、更宽松的融资期限和更灵活的担保要求等。
4、本次发行对象为苏州本土民营企业家，袁氏家族个人资信状况及公司经
营情况良好，具备获取第三方借款的合理性
袁永刚、袁永峰作为东山精密的实际控制人，带领东山精密专注于制造产业
的新质生产力发展。东山精密于 2010 年上市以来，主营业务从精密组件向电子
电路产品、触控显示模组、LED 显示器件等消费电子和新能源汽车核心器件拓展。
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袁永刚、袁永峰资信状况良好，截至 2024 年 12 月 31 日，袁永刚、袁永峰
及其家族（以下简称“袁氏家族”）的主要股权投资合计为 165.95 亿元，剔除
对外负债的资产净额为 152.20 亿元，资产负债率为 8.29%。东山精密经营情况
良好，报告期内营业收入分别为 315.80 亿元、225.01 亿元、336.51 亿元和 264.66
亿元；净利润为 23.67 亿元、13.33 亿元、19.65 亿元和 10.67 亿元；经营活动
现金流量净流量为 46.30 亿元、37.03 亿元、51.72 亿元和 28.58 亿元。
此外，袁永刚、袁永峰作为江苏省苏州市民营企业家代表，具有较为广泛的
社会关系，其中袁永刚担任江苏省总商会副会长，苏州市工商联副主席，苏州市
第十七届人民代表大会代表，苏州市民营经济国际合作商会会长；袁永峰担任政
协苏州市吴中区第五届委员会委员。因此，袁永刚、袁永峰向江苏省苏州市当地
有实力的明星企业联峰钢铁（张家港）有限公司，以及金宏气体（688106.SH）
实际控制人借款具有合理性。
综上，鉴于本次再融资发行时间不确定性，利率处于下行阶段和多家银行意
愿提供融资支持，袁永刚和袁永峰延迟与银行等金融机构签署正式借款协议有助
于获取更有利的融资条件。袁永刚和袁永峰作为苏州民营企业家，个人资信状况
及公司经营情况良好，且担任社会职务，向苏州当地有实力的明星企业及实际控
制人借款具有合理性。
（二）不存在其他形式的回报安排
1、发行对象及第三方出具的说明
本次发行对象袁永刚、袁永峰出具《关于认购资金来源的说明》，确认“本
次认购股票的资金为本人自有资金或自筹资金，资金来源合法、合规，不存在对
外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方（发行人控股股
东、实际控制人及一致行动人除外）资金用于本次认购的情形，不存在发行人、
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主要股东直接或通过其利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他
协议安排的情形。”
本次第三方借款出借方联峰钢铁（张家港）有限公司和金向华于 2025 年 1
月出具《关于发行对象本次认购资金来源进展的说明》：
“一、本公司/本人拟出借资金为本公司/本人自有资金，资金来源合法、合
规；
二、本公司/本人与袁永刚/袁永峰之间不存在对外募集、代持、结构化安排
或其他形式的回报安排；
三、本公司/本人具备资金出借实力，截至本说明出具之日，上述拟出借资
金后续未发生实质性变化。
如东山精密本次向特定对象发行股票获得中国证监会注册同意，本公司/本
人同意与袁永刚/袁永峰根据《借款意向协议》签署正式借款协议，正式协议对
借款双方有法律约束力。”
综上，发行对象本次向银行和第三方借款不存在其他形式的回报安排。
2、保荐人和发行人律师的核查方式
（1）取得本次再融资发行对象袁永刚、袁永峰出具的《关于认购资金来源
的说明》，并查阅本次再融资相关的募集说明书，查看上述说明是否在募集说明
书中披露。
（2）取得兴业银行出具的《融资告知函》以及发行对象袁永刚、袁永峰与
第三方签署的《借款意向协议》，关注是否存在对外募集、代持、结构化安排等
特殊约定。
（3）查阅了发行对象袁永刚、袁永峰出具的《公司董事、监事和高级管理
人员调查表》，以及通过“企查查”等工具核查发行对象袁永刚、袁永峰与银行
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和第三方是否存在关联关系或其他特殊关系。
（4）访谈公司控股股东、实际控制人袁永刚、袁永峰，了解其与银行和第
三方出借方的背景关系，明确其是否与银行和第三方出借方签署了除《融资告知
函》《借款意向协议》以外的其他附属协议或补充协议。
（5）取得第三方出具的《关于发行对象本次认购资金来源进展的说明》，
由第三方确认与发行对象不存在对外募集、代持、结构化安排或其他形式的回报
安排。
3、保荐人和发行人律师的核查证据
（1）本次再融资发行对象袁永刚、袁永峰出具的《关于认购资金来源的说
明》，相关内容已在募集说明书中“第二节 二、（五）认购资金来源情况”中
披露。
（2）兴业银行出具的《融资告知函》以及发行对象袁永刚、袁永峰与第三
方签署的《借款意向协议》。
（3）发行对象袁永刚、袁永峰出具的《公司董事、监事和高级管理人员调
查表》，“企查查”显示的发行对象及银行、第三方的股权情况。
（4）控股股东、实际控制人袁永刚、袁永峰访谈记录。
（5）第三方出具的《关于发行对象本次认购资金来源进展的说明》。
（三）发行对象本次认购资金来源后续是否会发生实质性变化
1、发行对象本次认购资金来源后续不会发生实质性变化
发行对象袁永刚、袁永峰认购资金来源为自有资金和自筹资金，后续不会发
生实质性变化。发行对象的上述认购资金安排是基于目前自有资金状况、资金使
用计划、资金筹措情况作出的初步安排，发行对象仍在积极接洽银行等金融机构，
以获取更有利的融资条件，多渠道筹措低成本资金。
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根据认购对象袁永刚、袁永峰和第三方出借方联峰钢铁（张家港）有限公司、
金向华出具的说明，本次认购资金来源后续未发生实质性变化，认购对象与第三
方出借方之间不存在对外募集、代持、结构化安排或其他形式的回报安排。
2、发行对象通过自筹资金认购本次发行股票对公司的影响
（1）袁永刚、袁永峰以自筹资金认购本次发行股票具有商业合理性
东山精密作为全球电子电路龙头企业，以 2023 年度营业收入排名，公司电
子电路业务全球第三、内资第一，FPC 业务全球第二。此外，公司积极布局以新
能源汽车为代表的新能源行业，是国内少数能够为新能源汽车提供精密组件和电
子产品的企业之一，2023 年公司新能源业务收入同比增长 168.39%。
一方面，公司需要通过资本市场募集资金：①聚焦主业发展战略，提升新质
生产力保持全球行业龙头领先优势；②降低资产负债率以加强与客户良好合作关
系；③抓住 AI 时代机遇，技术创新引领行业发展。
另一方面，基于对消费电子和新能源汽车行业前景的看好以及公司在全球范
围内较强的竞争力，袁永刚、袁永峰认可公司未来的发展潜力和长期投资价值，
因当下流动性的自有资金较少，但个人资信情况良好，具备充足资产，不存在重
大还款能力风险，故采取自筹资金认购本次发行，具有商业合理性。
（2）袁永刚、袁永峰以自筹资金认购本次发行股票对公司控制权和经营稳
定性不存在重大影响
①本次发行完成后，袁氏家族持有公司股权比例超过 30%，控制权稳定
截至本补充法律意见书出具之日，公司控股股东、实际控制人袁永刚、袁永
峰和袁富根父子三人分别直接持有公司 11.85%、13.04%和 3.45%股权，合计持有
28.34%股权。本次认购对象为袁永刚和袁永峰，按本次股票发行金额上限 14.04
亿元计算，即袁永刚、袁永峰分别认购 99,928,825 股、24,982,206 股，发行完
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成后，袁永刚、袁永峰和袁富根父子三人分别持有公司 16.50%、13.51%和 3.21%
股权，合计持有 33.23%表决权，持股比例将超过 30%，仍为公司控股股东、实际
控制人。
②袁永刚、袁永峰具备偿还自筹资金的能力
如前文所述，袁永刚、袁永峰本次认购涉及银行借款 5 亿元，涉及第三方借
款 4.04 亿元，合计借款 9.04 亿元。假设银行借款按照每年 5%（单利）的利率
计算，借款期限为 3 年，到期一次性还本付息；假设第三方借款按照每年 5%（单
利）的利率计算，借款期限为 4 年，到期一次性还本付息；结合上述方案和协议，
经测算，认购对象袁永刚、袁永峰未来 4 年的偿债金额如下：
单位：万元
需归还的本
每年借款利 借款期 借款利息总
项目 借款本金 金与利息总
率（单利） 限（年） 额
额
银行借款 50,000.00 5.00% 3 7,500.00 57,500.00
第三方借款 40,400.00 5.00% 4 8,080.00 48,480.00
合计 90,400.00 - - 15,580.00 105,980.00
袁永刚、袁永峰未来的偿债资金来源包括：从发行人获取的薪酬与分红、处
置对外投资、减持发行人股份及其他合法自筹资金等。经测算，认购对象具备认
购本次发行股份的资金偿还能力，具体如下：
A、从发行人处取得的薪酬
根据发行人 2021 年、2022 年及 2023 年度报告，袁永刚、袁永峰从公司合
计领取的年薪平均为 609.12 万元/年，假设未来 4 年保持同等水平，则二人未来
4 年将合计从公司领取薪酬为 2,436.48 万元。
B、从发行人处取得的分红
假设资金借入后 4 年，发行人每年分红的金额为最近三年以现金方式分红的
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平均值即 31,793.90 万元，以本次发行完成后袁氏家族持股比例 33.54%进行测
算，袁氏家族预计每年可获得分红 10,662.62 万元，4 年合计可获得分红
42,650.49 万元。
C、处置对外投资
在考虑袁氏家族未来 4 年自发行人处取得的薪酬、分红合计 45,086.97 万元
的假设下，袁氏家族还需要偿还借款本息 60,893.03 万元，袁氏家族将通过处置
除发行人以外的其他股权投资，取得投资相关收益等方式用于偿还上述借款。截
至 2025 年 2 月 11 日，袁氏家族主要股权投资情况如下：
单位：万元
上市公司
序号 公司名称 持股比例 对应市值金额
1 东山精密（002384.SZ） 28.34% 1,613,623.92
2 蓝盾光电（300862.SZ） 24.20% 113,760.14
3 安孚科技（603031.SH） 10.12% 61,235.81
4 禾盛新材（002290.SZ） 1.72% 7,525.60
小计 1,796,145.47
非上市公司
序号 公司名称 持股比例 投资金额
1 上海科谷纳新材料科技有限公司 37.08% 8,408.11
2 上海芯华睿半导体科技有限公司 8.89% 2,500.00
3 点为射频（安徽）科技有限公司 17.18% 1,600.00
4 宁波启象信息科技有限公司 8.61% 1,500.00
5 合源锂创（苏州）新能源科技有限公司 2.99% 1,000.00
6 苏州坐标系智能科技有限公司 2.34% 500.00
小计 15,508.11
股权投资基金
序号 公司名称 持股比例 投资金额
1 海南汉虎陆号股权投资基金合伙企业（有限合伙） 42.44% 25,000.00
2 苏州吴中区天凯汇达股权投资合伙企业（有限合伙） 15.00% 4,500.00
3 苏州恒睿五号创业投资合伙企业（有限合伙） 21.98% 4,000.00
4 苏州华业致远一号创业投资合伙企业(有限合伙) 10.20% 2,500.00
5 宁波励鼎股权投资合伙企业（有限合伙） 4.95% 1,500.00
6 苏州永鑫融慧创业投资合伙企业（有限合伙） 3.59% 1,000.00
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7 苏州永鑫融宸创业投资合伙企业（有限合伙） 8.32% 500.00
小计 39,000.00
合计 1,850,653.58
截至 2024 年 12 月 31 日，袁氏家族主要股权投资金额为 185.07 亿元；剔除
对东山精密的投资，主要股权投资金额为 23.70 亿元，能够覆盖前述自筹资金的
偿还额度。
袁氏家族上述股权投资中方便退出变现的主要系对上市公司禾盛新材
（002290.SZ）和股权投资基金的投资，其中股权投资基金情况如下：
序 基金存续到期时
公司名称 投资金额 主要投资项目
号 间
在投项目：
科荣达（873891.NQ）；
安擎计算机信息股份有限公司（上市辅导中）；
海南汉虎陆号股权投资
浙江吉成新材股份有限公司（上市辅导中）
1 基金合伙企业（有限合 25,000.00 2028 年 7 月
已退出项目：
伙）
北京京瀚禹电子工程技术有限公司；
广泰众赢企业管理武汉合伙企业（有限合伙）；
北京雷音电子技术开发有限公司
苏州吴中区天凯汇达股 在投项目：
2 权投资合伙企业（有限 4,500.00 2025 年 6 月 中晟高科（002778.SZ）；
合伙） 华人健康（301408.SZ）
在投项目：
苏州易昇光学材料股份有限公司（上市辅导）；
大秦数字能源技术股份有限公司（上市辅导）；
苏州恒睿五号创业投资
3 4,000.00 2029 年 6 月 芯河半导体科技（无锡）有限公司（独角兽企业）
合伙企业（有限合伙）
已退出项目：
上海鲲程电子科技有限公司；
赛丽科技（苏州）有限公司
在投项目：
纳芯微（688052.SH）；
苏州华业致远一号创业 锐石创芯（深圳）科技股份有限公司（上市辅导）；
4 投资合伙企业(有限合 2,500.00 2026 年 10 月 比亚迪半导体股份有限公司（独角兽）
伙) 已退出项目：
东莞市信为兴电子有限公司；
宁波聚嘉新材料科技有限公司
在投项目：
宁波励鼎股权投资合伙
5 1,500.00 2026 年 7 月 中科富创（北京）智能系统技术有限公司
企业（有限合伙）
已退出项目：
8-3-15
序 基金存续到期时
公司名称 投资金额 主要投资项目
号 间
三博脑科（301293.SZ）
在投项目：
胜科纳米（苏州）股份有限公司（科创板 IPO 申报，
已取得注册批复）；
苏州新吴光电股份有限公司（新三板挂牌审核）；
苏州永鑫融慧创业投资
6 1,000.00 2025 年 4 月 苏州华太电子技术股份有限公司（上市辅导）；
合伙企业（有限合伙）
苏州玖物智能科技股份有限公司（上市辅导）；
源卓微纳科技（苏州）股份有限公司（上市辅导）
已退出项目：
苏州极目机器人科技有限公司
苏州永鑫融宸创业投资
7 500.00 2027 年 5 月 苏州龙驰半导体科技有限公司
合伙企业（有限合伙）
合计 39,000.00 / /
假设本次再融资于 2025 年发行，认购对象袁永刚、袁永峰需在 2028 年逐步
偿还借款，袁氏家族对外投资的股权投资基金存续到期日主要在 2026 年-2028
年期间，袁永刚、袁永峰通过出售投资偿还借款具有可行性。
袁氏家族投资的股权投资基金已有多个项目实现 IPO 上市和退出，其余主要
项目也在 IPO 申报、新三板挂牌申报、上市辅导阶段，为优质投资项目，总体投
资效益良好。按照保守计算，仅考虑袁氏家族对股权投资基金的投资金额和截止
至 2025 年 2 月 11 日对禾盛新材（002290.SZ）的持股市值，金额合计为 46,525.60
万元，占袁永刚、袁永峰需偿还借款本息 60,893.03 万元的 76.41%，变现能力
良好，不存在其他约定或法定障碍。
此外，袁永刚、袁永峰亦可以出售其直接持有的非上市公司股权或者除东山
精密以外的上市公司蓝盾光电（300862.SZ）、安孚科技（603031.SH）股权筹措
资金。因此，袁永刚、袁永峰出售股权投资偿还本次发行相关借款具有可行性，
投资变现能力良好，不存在其他约定或法定障碍。
D、减持发行人股份
8-3-16
如前述措施仍未能偿还完毕的，认购对象通过本次再融资增资公司股权主要
系提升控制权比例，亦可以通过借款展期的方式，延长融资期限。若认购对象通
过减持发行人股份方式予以偿还。假设上述借款本息 60,893.03 万元全部通过减
持发行人股份方式偿还，按照 2025 年 2 月 11 日前 20 个交易日、前 60 个交易日
及前 90 个交易日均价作为减持价格分别测算，认购对象需减持股份的具体情况
如下：
减持前袁氏家
减持价格 减持数量 减持后袁氏家族
项目 减持比例 族持股比例
（元/股） （万股） 持股比例
【注】
前 20 日均价 31.71 1,920.31 1.05% 33.23% 32.18%
前 60 日均价 29.38 2,072.60 1.13% 33.23% 32.09%
前 90 日均价 28.73 2,119.49 1.16% 33.23% 32.07%
注：本次发行前，袁氏家族合计持有发行人 28.34%股份。假设袁永刚、袁永峰按照认购资
金上限 14.04 亿元认购本次发行，本次发行完成后，袁氏家族合计持有发行人 33.23%股份。
依据上表测算，认购对象需要减持的发行人股份最大比例为 1.16%。在减持
完成后，袁氏家族合计持有发行人 32.07%的股份及相应表决权，仍为发行人实
际控制人。截至 2024 年 9 月 30 日，公司除袁氏家族外，不存在其他直接或间接
持股 5%以上的股东，公司控制权较为稳定。因此，袁永刚、袁永峰通过自筹资
金认购本次发行不会对公司控制权及经营稳定性产生重大不利影响。
3、通过自筹资金认购锁价定增的案例
在锁价定增案例中，其他上市公司实际控制人亦通过自筹资金认购发行的情
形，具体情况如下：
单位：亿元
问询回复中认 借款总额占募
募集资金
序号 上市公司 项目情况 认购对象 购资金来源为 集资金总额比
总额
借款的情形 例【注】
齐峰新材 2024 年 2 月取 实际控制 质押借款 2.25
1 2.75 81.82%
（SZ.002521） 得注册批文 人李学峰 亿元
瑞丰高材 2023 年 11 月取 实际控制 质押借款 0.55
2 1.05 100.00%
（300243.SZ） 得注册批文 人周仕斌 亿元，个人借款
8-3-17
问询回复中认 借款总额占募
募集资金
序号 上市公司 项目情况 认购对象 购资金来源为 集资金总额比
总额
借款的情形 例【注】
0.5 亿元
吉大正元 2023 年 6 月取 实际控制 关联方借款不
3 1.80 91.11%
（SZ.003029） 得注册批文 人于逢良 低于 1.64 亿元
质押借款 7.20
天铁股份 2023 年 3 月取 实际控制
4 25.41 亿元，个人借 118.85%
（300586.SZ） 得注册批文 人王美雨
款，20-23 亿元
银行借款 4 亿
高测股份 2023 年 3 月取 实际控制
5 9.20 元，个人借款 108.70%
（688556.SH） 得注册批文 人张顼
4-6 亿元
注：借款总额占募集资金总额比例系根据问询回复中认购资金来源为借款的上限计算。
综上，发行对象袁永刚、袁永峰认购资金来源为自有资金和自筹资金，后续
不会发生实质性变化。袁永刚、袁永峰通过自筹资金认购本次发行股票具有商业
合理性，且不会对公司控制权及经营稳定性产生重大不利影响。其他锁价定增案
例中，亦有实际控制人通过自筹资金认购发行的情形，与公司本次再融资不存在
重大差异。
（四）符合《监管规则适用指引——发行类 6 号》第 6-9 条的相关规定
根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 6-9 条，向特定对象发行股
票董事会决议确定认购对象的，发行人和中介机构在进行信息披露和核查时应当
注意的事项及本项目的情况如下：
项目 实际情况
发行人已在募集说明书“第二节 二、（五）认
购资金来源情况”中披露：本次发行对象袁永刚、
发行人应当披露各认购对象的认购资金
袁永峰已出具《关于认购资金来源的说明》，确
来源，是否为自有资金，是否存在对外募
认“本次认购股票的资金为本人自有资金或自筹
集、代持、结构化安排或者直接间接使用
资金，资金来源合法、合规，不存在对外募集、
发行人及其关联方资金用于本次认购的
代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其
情形，是否存在发行人及其控股股东或实
关联方（发行人控股股东、实际控制人及一致行
际控制人、主要股东直接或通过其利益相
动人除外）资金用于本次认购的情形，不存在发
关方向认购对象提供财务资助、补偿、承
行人、主要股东直接或通过其利益相关方向本人
诺收益或其他协议安排的情形。
提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排
的情形。”
认购对象应当承诺不存在以下情形：（一） 发行人已在募集说明书“第二节 二、（五）认
法律法规规定禁止持股；（二）本次发行 购资金来源情况”中披露：袁永刚、袁永峰已出
8-3-18
的中介机构或其负责人、高级管理人员、 具承诺：“本人参与本次发行不存在以下情形：
经办人员等违规持股；（三）不当利益输 法律法规规定禁止持股情形；本次发行的中介机
送。 构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规
持股情形；不当利益输送情形。”
认购对象的股权架构为两层以上且为无
本次发行认购对象为自然人袁永刚、袁永峰，不
实际经营业务的公司的，应当穿透核查至
存在认购对象为两层以上且为无实际经营业务
最终持有人，说明是否存在违规持股、不
的公司的情形。
当利益输送等情形。
中介机构对认购对象进行核查时，应当关
本次发行对象不涉及证监会系统离职人员入股
注是否涉及证监会系统离职人员入股的
的情况，不存在离职人员不当入股的情形，中介
情况，是否存在离职人员不当入股的情
机构已关注相关事项并出具专项说明。
形，并出具专项说明。
综上，本次发行符合《监管规则适用指引——发行类 6 号》第 6-9 条的相关
规定。
综上所述，鉴于本次再融资发行时间不确定性，利率处于下行阶段和多家银
行意愿提供融资支持，袁永刚和袁永峰延迟与银行等金融机构签署正式借款协议
有助于获取更有利的融资条件。袁永刚和袁永峰作为苏州民营企业家，个人资信
状况及公司经营情况良好，且担任社会职务，向苏州当地企业及实际控制人借款
具有合理性。发行对象袁永刚、袁永峰本次向银行和第三方借款不存在其他形式
的回报安排。发行对象袁永刚、袁永峰认购资金来源为自有资金和自筹资金，后
续不会发生实质性变化。袁永刚、袁永峰通过自筹资金认购本次发行股票具有商
业合理性，且不会对公司控制权及经营稳定性产生重大不利影响。其他锁价定增
案例中，亦有实际控制人通过自筹资金认购发行的情形，与公司本次再融资不存
在重大差异。本次发行符合《监管规则适用指引——发行类 6 号》第 6-9 条的相
关规定。
二、补充说明本次再融资全部向公司控股股东、实际控制人袁永刚、袁永
峰发行股份的主要考虑；结合公司股票最近市场价格与本次发行价格的差异较
大的情况，说明是否存在相关利益安排。
8-3-19
（一）本次再融资全部向公司控股股东、实际控制人袁永刚、袁永峰发行
股份的主要考虑
1、本次再融资是基于资本环境变化作出的安排
2023 年 5 月，公司披露向不特定对象发行可转换公司债券预案，拟募集 48
亿元用于主营业务的扩产。2023 年 8 月 27 日，中国证券监督管理委员会发布《证
监会统筹一二级市场平衡 优化 IPO、再融资监管安排》：“二、对于金融行业
上市公司或者其他行业大市值上市公司的大额再融资，实施预沟通机制，关注融
资必要性和发行时机。”
2023 年 12 月，公司就前次向不特定对象发行可转换公司债券项目与深圳证
券交易所进行现场预沟通。鉴于前述沟通情况以及公司发展仍需要资本市场融资，
公司于 2024 年 3 月终止可转债项目后，启动本次向公司控股股东、实际控制人
发行股票项目，并于当月披露再融资预案。2024 年 4 月，公司就本次再融资方
案与深圳证券交易所进行现场预沟通，并启动申报筹备工作。
因此，公司本次再融资全部向公司控股股东、实际控制人发行股份是基于资
本环境变化作出的安排。
2、提升公司控制权，推动家族企业走向国际化
东山精密是一家苏州本土发展起来的国际化的民营企业，顺利完成了第一代
创业者的交班和企业的全球化布局，并建立了集团总部+事业部制的，且对职业
经理人充分授权的现代企业管理制度。
袁永刚、袁永峰作为第一代创业者的接班人，也作为上市公司的董事长和总
经理，引领东山精密自 2010 年上市以来，专注于精密制造行业，并借助资本市
场通过内生经营发展、外向并购等方式打造新质生产力，实现全球化布局。上市
公司主营业务由上市当初的精密制造业务拓展至电子电路、精密组件等消费电子
8-3-20
和新能源汽车领域的核心器件业务，公司营业收入也由 2010 年的 8.82 亿元增长
至 2023 年的 336.51 亿元，并成为全球第三、内资第一的电子电路业务企业。未
来，公司将进一步聚焦“消费电子+新能源”双轮驱动，围绕核心客户，推动公
司进一步在全球范围内发展。截至 2023 年 12 月 31 日和 2024 年 9 月 30 日，公
司市值在全部 A 股上市公司中排名前 10%。
在家族持股层面，在公司发展过程中，公司控股股东、实际控制人袁氏父子
的持股比例从上市当初的 64.14%下降至目前的 28.34%。未来随着公司进一步参
与国际化竞争和发展，可能面对更广泛的国际化资本，公司实际控制人拟通过本
次发行提升公司控制权比例，进一步增强公司控制权的稳定性。在个人持股层面，
袁永刚、袁永峰和袁富根父子三人分别直接持有公司 11.85%、13.04%和 3.45%
股权，按本次股票发行上限计算，发行完成后，袁永刚、袁永峰和袁富根父子三
人分别持有发行人 16.50%、13.51%和 3.21%股权，单个个人持股比例仍然不高。
此外，同时，控股股东、实际控制人全额认购本次发行的股票表明了对公司
未来发展前景的坚定信心，并为公司后续发展提供了有力的资金支持，有利于维
护公司坚持长期主义的市场形象，提升公司整体投资价值，符合公司及全体股东
的利益。
3、公司聚焦主业发展战略，借助资本市场融资持续保持领先优势
（1）公司聚焦主业发展战略，提升新质生产力保持全球行业龙头领先优势
作为规模化的制造型企业，公司产品包括电子电路、精密组件、触控显示模
组、LED 显示器件，产品下游主要服务于消费电子行业和新能源行业。根据
Prismark 数据，按照 2023 年度收入比较，公司电子电路业务全球第三、内资第
一，FPC 业务全球第二，是全球范围内的行业龙头。此外，公司积极布局以新能
源汽车为代表的新能源行业，是国内少数能够为新能源汽车提供精密组件和电子
8-3-21
产品的企业之一，2023 年公司新能源业务收入同比增长 168.39%。自公司 2010
年上市以来，公司营业收入情况如下：
作为全球知名客户的核心器件提供商，公司需要持续进行产能扩充和技改投
资以满足电子电路、新能源汽车精密组件头部客户对于供应链产能规模和产品品
质的提升需求，需要持续进行新产品开发和核心技术的基础研发以匹配客户的产
品迭代需求。特别是 2023 年 Chat GPT 在自然语言处理领域实现了里程碑式突破，
正在引发新一轮人工智能产业革命。随着人工智能加速落地，消费电子、新能源
汽车和人形机器人被认为是最可能实现软硬件结合和新产品涌现的领域。A 公司
和 E 公司，作为公司的核心客户，是全球范围内消费电子、新能源汽车、人形机
器人领域技术创新的引领者和产品创新的定义者，其产品具有快速迭代和单品销
售规模大的特点。公司需要持续进行研发投入和产能扩张，匹配核心客户在创新
产品研发和量产上的需求。
8-3-22
①电子电路业务：公司电子电路产品以服务消费电子行业核心客户为主，按
照 2023 年度收入口径排名，公司 PCB 全球第三，FPC 全球第二、内资第一。电
子电路产品是公司最主要的收入和利润来源，且收入在报告期内持续保持增长。
电子电路行业工艺流程复杂，核心工艺包括钻孔、蚀刻、镀铜、曝光、显影
等，机器设备等固定资产投资规模较高。近年来，高端电子电路产品线宽要求愈
加精细，公司需要持续提升生产工艺流程，推进工业化和信息化的融合，打造智
能工厂。报告期内，公司持续投入工程及设备，如“Multek 印刷电路板生产线
技术改造项目”、“盐城维信二期项目”和“苏州维信郭巷二期及其他扩产项目”
等项目，以满足客户的产品迭代需求。
②新能源汽车精密组件业务：面对新能源汽车发展的行业机遇，公司依托数
十年的精密金属加工工艺，公司积极谋求新能源汽车结构件行业中的新发展，抓
住产业发展机遇，推进新能源汽车产品线的拓展和布局。
新能源汽车整车厂推出的车型销售规模较大，出于对自身产品质量控制、原
材料供应链稳定性的需求，整车厂对于供应商产能规模、产品品质、交付能力等
供应能力有较高的准入要求；只有达到一定的产能规模，汽车零部件企业才能满
足整车厂的规模化生产需求和持续交付条件，以保证产品的一致性和产品质量的
稳定性。汽车零部件企业通过规模化经营，积极发挥规模效应，提供更有竞争力
的供货价格，才能促进企业的良性发展。因此，自 2022 年以来，公司在江苏省
盐城市、昆山市，墨西哥等地投资建设新能源汽车精密组件生产基地。随着新基
地投入、新客户认证的陆续推进，新产品量产等工作进展顺利，公司相关产品收
入规模快速提升。
2017 年-2023 年，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
分别为 29.66 亿元、39.67 亿元、10.95 亿元、23.91 亿元、30.49 亿元、33.75
8-3-23
亿元和 34.67 亿元。自 2017 年以来，公司平均每年支付资本投入资金为 29.01
亿元，具有持续性和一贯性。因此，公司亟需募集资金提升公司电子电路、新能
源汽车精密组件的产能和技术创新，发展新质生产力保持全球行业龙头领先优势。
（2）降低资产负债率以加强与客户良好合作关系
报告期各期末，公司资产负债率较高，分别为 61.34%、59.74%、59.00%和
58.71%，处于较高水平。公司本次募集资金补充流动资金，一方面能够补充公司
的资本金，增强偿债能力，增强公司抗风险能力，为公司的健康、稳定发展奠定
基础；另一方面，公司客户 A 公司对于供应链的评价体系较为多元化，亦涵盖资
产负债率等财务指标体系，降低公司的资产负债率，有利于加强与公司客户 A 公
司的合作关系。根据 Wind 统计数据，A 公司产业链企业且市值超过 200 亿元（截
止至 2025 年 2 月 11 日）的 A 股上市公司资产负债率情况如下：
项目 2024 年 9 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
比亚迪 77.91% 77.86% 75.42% 64.76%
工业富联 53.32% 51.13% 54.49% 55.18%
立讯精密 63.04% 56.61% 60.38% 62.03%
京东方 A 51.74% 52.81% 51.96% 51.72%
蓝思科技 41.34% 39.95% 43.35% 44.13%
鹏鼎控股 30.61% 29.81% 28.00% 33.00%
歌尔股份 59.43% 57.25% 60.79% 54.27%
兆易创新 11.93% 7.63% 8.77% 12.55%
长电科技 46.89% 38.58% 37.47% 43.39%
深南电路 42.47% 41.67% 40.88% 49.26%
三安光电 37.68% 33.59% 35.01% 35.91%
领益智造 53.22% 50.76% 52.32% 55.43%
闻泰科技 51.31% 51.06% 52.26% 52.44%
TCL 中环 59.57% 51.83% 56.88% 46.56%
环旭电子 56.70% 56.52% 59.17% 63.51%
欣旺达 62.34% 59.07% 64.69% 67.75%
8-3-24
华工科技 49.08% 47.28% 50.79% 46.49%
水晶光电 19.97% 20.28% 17.14% 14.62%
大族激光 48.40% 52.10% 51.69% 55.64%
横店东磁 55.67% 56.65% 55.87% 48.64%
信维通信 47.55% 44.91% 45.46% 50.22%
深天马 A 63.53% 64.63% 62.63% 56.64%
长盈精密 59.97% 66.99% 66.40% 65.50%
平均值 49.72% 48.22% 49.21% 49.12%
东山精密 58.71% 59.00% 59.74% 61.34%
财务状况是客户考核供应商的重要指标之一，公司需定期向客户提供财务数
据以供评估，重点包括资产负债率、盈利能力、现金流状况等，财务状况恶化可
能导致客户的重点关注，影响与其持续稳定的合作关系。公司通过股权融资降低
资产负债率，有利于加强与公司客户的合作关系。
报告期各期末，公司资产负债率分别为 61.34%、59.74%、59.00%和 58.71%，
呈现逐步下降趋势，但与 A 公司产业链企业资产负债率平均值 49.12%、49.21%、
48.22%和 49.72%仍存在一定差距。结合 A 公司产业链企业资产负债率情况、客
户考核指标等因素，公司对资产负债率的管理目标为 55%，旨在确保公司财务结
构的稳健与可持续发展。为实现这一目标，公司通过股权融资成为关键的战略举
措，迫切需要通过股权融资达成该目标。
综上所述，本次再融资全部向公司控股股东、实际控制人袁永刚、袁永峰发
行股份主要系基于资本环境变化作出的安排。本次再融资有助于提升公司控股股
东、实际控制人持股比例，优化控股股东内部持股结构，且公司聚焦主业发展需
要借助资本市场融资持续保持领先优势。
（二）结合公司股票最近市场价格与本次发行价格的差异较大的情况，说
明是否存在相关利益安排
8-3-25
1、发行定价阶段，公司股价变动主要受到综合指数影响
（1）本次再融资发行价格较低，主要系受到综合指数变动影响
本次发行定价基准日为第六届董事会第七次会议决议公告日（2024 年 3 月
13 日），2024 年初，受到金融市场等因素影响，A 股市场呈现下跌趋势，公司
股价、深证成指（399001）、中证 2000 指数（932000）自 2024 年 1 月 1 日至
2025 年 2 月 11 日情况如下：
2024 年 1 月，A 股各大指数下跌幅度超过 2023 全年跌幅，是 2016 年以来下
跌幅度最大的单月。针对上述情况，国家政策层面持续释放积极信号，A 股指数
逐步企稳回升。公司本次发行价格相对较低主要系 A 股综合指数下跌影响。
（2）公司股东以机构投资者为主，股价充分竞争博弈
报告期各期末，公司前十大股东中，除了袁氏父子三人外，基本均为公募基
金、社保基金、保险等机构投资者。截至 2025 年 2 月 10 日，公司前 200 名股东
持股比例为 65.42%，其中 149 名为机构股东，占比为 74.50%。公司流通股股东
主要系公募基金、社保基金、保险等机构投资者，公司股价是机构投资者市场充
8-3-26
分竞争博弈的结果，单个投资者对股价的影响较小。2022 年至 2024 年，东山精
密股票成交均价为 23.11 元/股，是发行价格 11.24 元/股的 105.58%。
（3）公司在定价基准日前六个月不存在自愿性披露利空公告的情形
公司本次定价基准日为第六届董事会第七次会议决议公告日（2024 年 3 月
13 日），公司在本次发行定价基准日前六个月不存在自愿性披露利空公告的情
形，不存在刻意打压公司股价的情形。
综上，公司以机构投资者为主，且在定价基准日前六个月不存在自愿性披露
利空公告的情形，公司股价是机构投资者充分竞争博弈的结果。公司本次发行股
价相对较低主要受到综合指数的影响。
2、公司当前股价上涨符合产业链企业变动趋势
报告期内，公司电子电路产品营业收入占比均超过 60%，且公司电子电路产
品的主要客户为 A 公司，公司对 A 公司的销售收入占营业收入的比例均超过 40%，
公司属于典型的 A 公司产业链企业。根据 Wind 统计数据，A 公司产业链企业且
市值超过 200 亿元（截止至 2025 年 2 月 11 日）的 A 股上市公司自董事会决议日
2024 年 3 月 12 日股价变动比例情况如下：
董事会决议日（2024 年 3 月 12 日）至 2025 年 2 月 11
公司名称
日股价变动比例
鹏鼎控股 94.67%
水晶光电 93.54%
蓝思科技 119.35%
深南电路 62.78%
立讯精密 49.32%
领益智造 74.39%
歌尔股份 65.88%
比亚迪 62.83%
欣旺达 61.47%
长电科技 41.52%
环旭电子 10.01%
8-3-27
董事会决议日（2024 年 3 月 12 日）至 2025 年 2 月 11
公司名称
日股价变动比例
大族激光 36.81%
兆易创新 69.62%
京东方 A 11.65%
工业富联 -9.77%
三安光电 -10.19%
华工科技 19.07%
闻泰科技 -11.79%
TCL 中环 -33.08%
横店东磁 -11.68%
信维通信 20.56%
深天马 A -1.31%
长盈精密 119.86%
平均值 40.67%
东山精密 124.10%
自公司董事会决议日至 2025 年 2 月 11 日，A 公司产业链企业股价变动平均
值与公司一致，均为上涨趋势。上述期间内，A 公司产品发布会宣布未来 A 公司
手机将内置 AI 大模型，市场对 A 公司手机出货量预期调增，进而带动 A 公司产
业链企业股价上涨。与 A 公司手机产业链相关程度更高的鹏鼎控股、水晶光电、
蓝思科技、立讯精密、领益智造等企业股价变动情况如下：
董事会决议日（2024 年 3 月 12 日）至 2025 年 2 月 11
公司名称
日股价变动比例
鹏鼎控股 94.67%
水晶光电 93.54%
蓝思科技 119.35%
立讯精密 49.32%
领益智造 74.39%
平均值 86.25%
东山精密 124.10%
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由上图可知，自公司董事会决议日至 2025 年 2 月 11 日，公司股价上涨与 A
公司手机产业链相关企业股价变动平均值不存在重大差异，公司股价变动符合 A
公司产业链企业股价变动趋势。
3、股份锁定期较长，本次发行最终是否获益具有不确定性
（1）本次发行股份锁定期为三十六个月，发行对象原有股份锁定期为十八
个月
2024 年 3 月 29 日，公司召开 2024 年度第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案方案的议案》《关于公司与
特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》《关于提请股东大
会批准认购对象免于发出要约的议案》等议案，根据袁永刚、袁永峰与公司签署
的附条件生效的认购协议，约定袁永刚、袁永峰认购本次发行股票的锁定期为三
十六个月。
袁永刚、袁永峰已出具《特定期间不减持股份的承诺》，具体内容如下：
8-3-29
“……二、自定价基准日起至东山精密本次发行完成后十八个月内，本人及
本人控制的关联方不以任何形式减持东山精密股票，同时也不存在任何减持东山
精密股票的计划。”
袁永刚、袁永峰本次发行认购的股份锁定期为三十六个月，其原有股份锁定
期为十八个月，锁定期限较长。
（2）向特定对象定价发行股票项目中存在解禁日股价低于发行价的情形
根据 Wind 数据统计，2023 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，A 股市场向特
定对象定价发行股票项目解禁的案例共有 116 家，其中存在解禁日股价低于发行
价的情形，具体情况如下：
项目 上市公司家数 占比 涨跌幅平均值 涨跌幅中位值
解禁日股价低于发行价的案例 42 36.21% -22.51% -17.24%
解禁日股价高于发行价的案例 74 63.79% 81.22% 49.10%
合计 116 100.00% / /
由上表可知，2023 年以来 A 股市场向特定对象定价发行股票项目解禁的案
例中有 42 家存在解禁日股价低于发行价的情形，占比为 36.21%。上述 42 家案
例中，36 家案例审核通过日收盘价高于发行价，与公司具有一定可比性。考虑
到公司本次再融资发行股份需要锁定 36 个月，本次发行对象袁永刚、袁永峰原
持有公司股份需要锁定 18 个月，本次发行股份解禁日股价与发行价孰高孰低受
到公司未来经营状况以及资本市场整体波动情况的影响，具有不确定性。
综上，袁永刚、袁永峰本次发行认购的股份锁定期为三十六个月，其原有股
份锁定期为十八个月，锁定期限较长，其未来解禁日股价与发行价的高低取决于
公司未来的经营情况以及资本市场整体波动情况，具有不确定性。
4、公司控股股东历史减持公司股价与本次发行价格差异较小
（1）控股股东、实际控制人减持公司股票情况
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自公司 2010 年上市以来，公司控股股东、实际控制人袁永刚、袁永峰、袁
富根减持上市公司股份情况如下：
税后减持金
减持均价 减持股数 税前减持金
股东名称 减持方式 减持时间 额（亿元）
（元/股） （万股） 额（亿元）
【注 1】
竞价交易、
袁永刚、袁永峰 2014 年 8 月-9 月 11.41 2,515.02 2.87 2.38
大宗交易
袁永刚、袁永峰 协议转让 2018 年 9 月 14.80 8,108.11 12.00 9.96
袁永刚、袁永峰、
大宗交易 2019 年 1 月-12 月 15.77 9,018.84 14.22 11.80
袁富根
袁永刚、袁永峰 大宗交易 2020 年 6 月 24.87 1,897.53 4.72 3.91
合计 33.81 28.06
税后减持均价（元/股）【注 2】 12.31
注 1：税后减持金额根据税前减持金额*（1-85%*20%）计算。
注 2：税后减持均价剔除股本转增的影响。
历史上，公司控股股东、实际控制人减持公司股份主要是为承担公司投资损
失、降低个人杠杆以及收购公司非核心业务相关资产等事项而作出的，具体情况
如下：
减持股数 税前减持金 税后减持金 该用途使用的资
减持时间 减持取得资金的主要用途
（万股） 额（亿元） 额（亿元） 金额（亿元）
袁永刚、袁永峰通过受让美国
SolFocus,Inc 5.23%的股权，全额承担
1.34
2014 年 2,515.02 2.87 2.38 公司因投资美国 SolFocus.,Inc 而导致
的全部投资损失及长期资产减值损失。
个人股权投资 1.60
袁永刚、袁永峰通过控制的企业受让公
司的大尺寸显示业务等非核心业务相关 11.57
2018 年-2020 年 19,024.48 30.94 25.67
资产，向公司支付交易价款。
偿还质押借款 18.59
综上，公司控股股东、实际控制人减持股票具有合理性原因，不存在通过减
持股票损害公司或股东利益的情形。
（2）公司控股股东历史减持公司股价与本次发行价格差异较小
公司本次再融资发行价格为 11.24 元/股，为公司控股股东、实际控制人历
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史上税后减持均价 12.31 元/股的 91.31%，两者价格差异较小。
自公司 2010 年上市以来，公司控股股东、实际控制人减持股票具有合理性，
最近一次减持发生在 2020 年，与本次再融资间隔约 4 年，且公司历次减持股票
平均价格与公司本次再融资发行价格差异较小，公司控股股东、实际控制人不存
在通过本次再融资套利。
（3）本次再融资发行有助于保护中小股东利益
①本次再融资发行价格表达实际控制人对公司未来发展信心
公司作为一家外向型经济的企业，2023 年度境外销售收入占比达到 83.21%，
且公司经营面临地缘政治、客户集中等诸多风险，公司控股股东、实际控制人选
择以个人自有、自筹资金参与本次再融资，更加表明对公司未来发展的坚定信心。
②本次再融资推进市场反应良好，公司当前股价已经反映本次再融资影响
公司本次再融资的推进市场反应良好，具体情况如下：
披露日收盘价（如披
披露日前一交易日
项目 披露日 露日非交易日，为披
收盘价
露后下一个交易日）
本次再融资首次董事会 2024 年 3 月 13 日 15.14 元/股 15.81 元/股
本次再融资股东大会 2024 年 3 月 30 日 14.59 元/股 15.12 元/股
本次再融资被深交所受理 2024 年 9 月 27 日 21.44 元/股 23.54 元/股
由上表可知，公司本次再融资推进市场反应情况良好。此外，公司本次再融
资发行事宜属于已公开的信息，相关信息已充分融入市场，公司当前股价已经反
映了本次再融资的影响。
③本次再融资有助于改善公司治理，提升公司长期投资价值
公司本次再融资募集 14.04 亿元将助力公司在电子电路和新能源汽车精密
组件领域的发展，构建智能化、高效化生产体系，推动产业链协同创新，显著提
升新质生产力水平，进一步强化公司的核心竞争力，为公司的长期价值增长奠定
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坚实基础。自 2010 年上市以来，公司营业收入从 2010 年的 8.82 亿元上涨至 2023
年的 336.51 亿元，实现了跨越式增长，证明公司控股股东及实际控制人具备卓
越的领导能力和精准的战略眼光，能够引领公司在激烈的市场竞争中实现快速发
展。本次再融资前，袁永刚和袁永峰，作为公司的董事长和总经理，个人持股比
例分别为 11.85%和 13.04%，处于较低水平。通过本次再融资，公司控股股东和
实际控制人提升个人持股比例和控制权，有助于提高公司治理水平，提升公司长
期投资价值。
因此，公司本次再融资表达了公司实际控制人对公司未来发展的信心，不仅
能够有力推动业务发展，在关键领域实现突破和提升，还能改善公司治理结构，
最终为提升公司的长期投资价值创造有利条件，有助于保护中小股东利益。
综上所述，公司以机构投资者为主，且在定价基准日前六个月不存在自愿性
披露利空公告的情形，公司股价是机构投资者充分竞争博弈的结果。公司本次发
行股价相对较低主要受到综合指数的影响，公司当前股价上涨符合产业链企业股
价变动趋势，不存在相关利益安排。
袁永刚、袁永峰本次发行认购的股份锁定期为三十六个月，其原有股份锁定
期为十八个月，锁定期限较长，其未来解禁日股价与发行价的高低取决于公司未
来的经营情况以及资本市场整体波动情况，具有不确定性。公司控股股东、实际
控制人最近一次减持发生在 2020 年，与本次再融资间隔约 4 年，且公司历次减
持股票平均价格与公司本次再融资发行价格差异较小，公司控股股东、实际控制
人不存在通过本次再融资套利的情形。本次再融资发行有助于保护中小股东利益。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、访谈公司控股股东、实际控制人袁永刚、袁永峰，了解其认购本次再融
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资资金来源。
2、取得公司控股股东、实际控制人袁永刚、袁永峰的资产、负债说明，取
得其房产证明、投资协议、征信报告、质押借款协议、中登公司出具的质押明细
表等材料。查阅公司最近三年的权益分派实施公告、袁永刚、袁永峰从公司取得
薪酬情况；查询中国裁判文书网、中国信息执行公开网等公开网站。
3、对照《监管规则适用指引-发行类第 6 号》第 6-9 条以及《上市公司收购
管理办法》进行分析，并查阅发行人出具的募集说明书、《关于本次发行全部向
公司控股股东、实际控制人袁永刚、袁永峰发行股份的相关说明》《关于本次发
行符合监管规则适用指引-发行类第 6 号第 6-9 条的说明》。
4、取得公司控股股东、实际控制人袁永刚、袁永峰和公司出具的认购资金
来源承诺；兴业银行出具的融资告知函和与第三方签署的借款意向协议；第三方
出借方出具的说明。
5、查阅公司与袁永刚、袁永峰签署的《附生效条件的股份认购协议》《附
生效条件的股份认购协议之补充协议》《特定期间不减持股份的承诺》，了解认
购相关认购价格、认购股数、锁定期限等。
6、查阅公司本次再融资的审议文件、公司控股股东、实际控制人减持情况，
并了解其减持原因。
（二）核查意见
基于上述核查，本律师认为：
1、发行对象袁永刚、袁永峰本次向银行和第三方借款不存在其他形式的回
报安排。发行对象袁永刚、袁永峰认购资金来源为自有资金和自筹资金，后续不
会发生实质性变化。袁永刚、袁永峰通过自筹资金认购本次发行股票具有商业合
理性，且不会对公司控制权及经营稳定性产生重大不利影响。其他锁价定增案例
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中，亦有实际控制人通过自筹资金认购发行的情形，与公司本次再融资不存在重
大差异。本次发行符合《监管规则适用指引——发行类 6 号》第 6-9 条的相关规
定。
2、本次再融资全部向公司控股股东、实际控制人袁永刚、袁永峰发行股份
主要系基于资本环境变化作出的安排。本次再融资有助于提升公司控股股东、实
际控制人持股比例，优化控股股东内部持股结构，且公司聚焦主业发展需要资本
市场融资。公司以机构投资者为主，且在定价基准日前六个月不存在自愿性披露
利空公告的情形，公司股价是机构投资者充分竞争博弈的结果。公司本次发行股
价相对较低主要受到综合指数的影响，公司当前股价上涨符合产业链企业股价变
动趋势，不存在相关利益安排。本次再融资有助于保护中小股东利益。
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（此页无正文，为(2024)承义法字第 00199-18 号《安徽承义律师事务所关于
苏州东山精密制造股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票的补充法律
意见书（八）》之签字盖章页）
安徽承义律师事务所 负责人：鲍金桥
经办律师：司 慧
张 亘
年 月 日
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