股票代码：002384 股票简称：东山精密
关于苏州东山精密制造股份有限公司
申请向特定对象发行股票的第二轮
审核问询函之回复报告
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路 689 号）
二〇二五年二月
8-1-1
深圳证券交易所：
贵所于 2024 年 12 月 30 日出具的《关于苏州东山精密制造股份有限公司申
请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2024〕120060 号）（以
下简称“审核问询函”）已收悉。苏州东山精密制造股份有限公司（以下简称“东
山精密”、“发行人”或“公司”）会同海通证券股份有限公司（以下简称“保荐人”
或“海通证券”）、安徽承义律师事务所（以下简称“发行人律师”或“安徽承义”）、
天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”或“天健会计师”）
等相关方对审核问询函所列问题进行了逐项核查，同时按照要求对《苏州东山精
密制造股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书》（以下简称“募集说
明书”）进行了修订和补充，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复报告使用的简称与募集说明书中的释义相同。
本回复报告中的字体代表以下含义：
审核问询函所列问题 黑体（加粗）
审核问询函所列问题的回复 宋体
回复中涉及对审核问询函回复、募集说明书修改、
楷体、加粗
补充的内容
本回复报告中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍
五入所致。
8-1-1
目录
问题 1.................................................................................................................................. 3
问题 2................................................................................................................................ 32
问题 3................................................................................................................................ 43
其他问题 .......................................................................................................................... 52
8-1-2
问题1
根据申报材料，发行对象本次拟认购资金中50,000万元为自有资金，50,000
万元为银行借款，40,400万元为第三方借款。本次锁价发行价格为11.24元/股，
公司目前最近一个交易日（12月27日）收盘价为30.71元/股。
请发行人进一步说明：（1）结合本次拟认购资金中银行借款和第三方借款的
最新进展、是否存在其他形式的回报安排等，说明发行对象本次认购资金来源后
续是否会发生实质性变化，是否符合《监管规则适用指引——发行类6号》第6-9
条的相关规定。（2）补充说明本次再融资全部向公司控股股东、实际控制人袁永
刚、袁永峰发行股份的主要考虑；结合公司股票最近市场价格与本次发行价格的
差异较大的情况，说明是否存在相关利益安排。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合本次拟认购资金中银行借款和第三方借款的最新进展、是否存在其
他形式的回报安排等，说明发行对象本次认购资金来源后续是否会发生实质性变
化，是否符合《监管规则适用指引——发行类 6 号》第 6-9 条的相关规定
（一）本次拟认购资金中的银行借款和第三方借款的最新进展
经公司第六届董事会第七次会议、第六届董事会第十五次会议、2024 年度
第二次临时股东大会审议通过，公司本次发行募集资金金额为 140,400.00 万元。
袁永刚、袁永峰拟全额认购，其中自有资金出资为 50,000.00 万元，自筹资金出
资为 90,400.00 万元，其中自筹资金最新进展情况如下：
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资金来源 金额（万元） 最新进展情况
兴业银行出具了 7.5 亿元的融资告知
函。
银行借款 50,000.00 招商银行、中信银行等多家全国性股份
自筹资金 制商业银行表达融资意愿，目前正在积
极接洽中。
第三方合计签署了 7 亿元的意向性借款
第三方借款 40,400.00
协议。
合计 90,400.00 /
1、银行借款情况
（1）兴业银行融资告知函
截至本回复出具之日，在银行借款方面：兴业银行股份有限公司苏州分行已
经向袁永刚和袁永峰出具了融资告知函，拟提供合计不超过 7.5 亿元的融资意向。
具体内容情况如下：鉴于东山精密拟向特定对象发行股票，东山精密控股股东、
实际控制人、董事长袁永刚先生、袁永峰先生将以不超过 120,000 万元、30,000
万元认购本次发行股票。我行拟向袁永刚先生、袁永峰先生提供额度不超过
60,000 万元人民币、15,000 万元人民币的融资意向，期限不超过 36 个月。”
商业银行的信贷业务流程通常包含以下内容：
项目 具体内容
在通过初步评估和审批后，银行会向借款人出具融资告知
出具融资告知函 函，表明银行有意向为借款人提供融资支持，但融资告知
函不构成承诺，不具有法律约束力
经过进一步评估和审批后，银行会与借款人签署授信协议，
明确授信额度、期限、利率、授信条件等关键条款，授信
签署授信协议
额度是银行给予借款人在一定期限内可循环使用的最高信
用额度
在授信协议的基础上，根据具体的借款需求和利率水平，
银行与借款人签署借款协议，明确贷款的具体金额、期限、
签署借款协议
利率、还款方式等细节，借款协议生效后，根据借款人的
提款申请，银行将把相应的款项划入借款人的账户
兴业银行出具的融资告知函属于信贷业务的前期流程，系兴业银行提供的融
资意向，不构成兴业银行对袁永刚、袁永峰的任何形式承诺，不具有最终的法律
约束力。兴业银行出具的融资告知函未与袁永刚、袁永峰约定该笔信贷业务具体
的借款利率、借款期限及担保措施。
8-1-4
鉴于本次再融资发行尚需深交所审核通过并取得证监会同意注册，存在不确
定性，以及银行信贷批复存在有效期等因素，本次发行对象袁永刚、袁永峰拟根
据本次发行审核进度逐步推进兴业银行信贷业务流程，实际借款金额以兴业银行
与发行对象袁永刚、袁永峰签署的最终借款协议为准。
（2）其他银行融资意愿
此外，招商银行、中信银行、华夏银行等多家全国性股份制商业银行表达融
资意愿，目前正在积极接洽中，具体接洽安排如下：
银行名称 接洽及后续安排
本次发行对象已经与招商银行接洽，目前正在招商银行内
招商银行
部评估和审批过程中。
本次发行对象已经与中信银行接洽，目前正在中信银行内
中信银行
部评估和审批过程中。
本次发行对象已经与华夏银行接洽，目前正在华夏银行内
华夏银行
部评估和审批过程中。
2、第三方借款情况
（1）联峰钢铁（张家港）有限公司借款 5 亿元
在第三方借款方面：袁永刚已经与联峰钢铁（张家港）有限公司（入选全国
工商联发布“2024 中国民营企业 500 强”名单）签署了《借款意向协议》，拟
向其借款 5 亿元，上述协议主要内容如下：
项目 协议约定内容
借款金额 5 亿元
借款利率 年化 5%（单利）
借款用途 专项用于借款方认购东山精密向特定对象发行股票
资金使用期限为 48 个月，出借期限自借款资金首次划付至该协议约定
借款期限
的借款人指定收款账户之日起开始计算。
担保方式 无
还款安排 在提供的资金使用期限到期时，借款方将一次性偿还本金及收益
由双方协商解决，协商不成的，任何一方均可向出借方住所地人民法院
争议解决机制
依法诉讼。
联峰钢铁（张家港）有限公司系江苏永钢集团有限公司（以下简称“永钢集
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团”）全资子公司，永钢集团成立于 1994 年，主要从事钢铁冶炼加工和销售，
资金实力较强。截至 2024 年 6 月 30 日，永钢集团的总资产为 719.52 亿元，归
属于母公司所有者权益为 296.00 亿元，货币资金为 204.80 亿元。2023 年度，
永钢集团的营业收入为 782.63 亿元，归属于母公司所有者的净利润为 12.79 亿
元。
根据《中华人民共和国民法典》的相关规定，依法成立的合同自成立时生效，
但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。《借款意向协议》的内容具体明
确，包括但不限于借款金额、借款用途、借款期限、利率等关键条款，并在第八
条明确了甲方联峰钢铁（张家港）有限公司的义务，即“东山精密本次向特定对
象发行股票获得中国证券监督管理委员会注册同意的，甲方应当与乙方根据本协
议条款签署正式借款协议，正式协议对借款双方有法律约束力。”
鉴于本次再融资发行尚需深交所审核通过并取得证监会同意注册，发行时间
存在不确定性。上述《借款意向协议》虽然只是双方的初步意向，所有条款均以
正式签订的合同为准，但在正式合同签署前的意向书也是双方形成的合议，具有
法律效力。因此，上述《借款意向协议》自成立时生效，具有法律效力。
（2）自然人金向华借款 2 亿元
袁永峰已经与金宏气体（688106.SH）实际控制人金向华签署了《借款意向
协议》，拟向其借款 2 亿元，上述协议主要内容如下：
项目 协议约定内容
借款金额 2 亿元
借款利率 年化 5%（单利）
借款用途 专项用于借款方认购东山精密向特定对象发行股票
资金使用期限为 48 个月，出借期限自借款资金首次划付至该协议约定
借款期限
的借款人指定收款账户之日起开始计算。
担保方式 无
还款安排 在提供的资金使用期限到期时，借款方将一次性偿还本金及收益
由双方协商解决，协商不成的，任何一方均可向借款方住所地人民法院
争议解决机制
依法诉讼。
金向华系科创板上市公司金宏气体（688106.SH）实际控制人，具有较强的
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资金实力。
根据《中华人民共和国民法典》的相关规定，依法成立的合同自成立时生效，
但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。《借款意向协议》的内容具体明
确，包括但不限于借款金额、借款用途、借款期限、利率等关键条款，并在第八
条明确了甲方金向华的义务，即“东山精密本次向特定对象发行股票获得中国证
券监督管理委员会注册同意的，甲方应当与乙方根据本协议条款签署正式借款协
议，正式协议对借款双方有法律约束力。”
鉴于本次再融资发行尚需深交所审核通过并取得证监会同意注册，发行时间
存在不确定性。上述《借款意向协议》虽然只是双方的初步意向，所有条款均以
正式签订的合同为准，但在正式合同签署前的意向书也是双方形成的合议，具有
法律效力。因此，上述《借款意向协议》自成立时生效，具有法律效力。
3、认购对象未与银行签署正式借款协议的原因
（1）公司本次再融资发行时间不确定，减少不必要的利息支出
公司本次再融资尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同
意注册决定后方可实施，本次再融资发行时间存在不确定性。本次发行对象袁永
刚、袁永峰拟在本次再融资发行时间相对确定时，推动融资后续流程落地，以减
少不必要的利息支出。
（2）利率处于下行区间，多家银行意愿提供融资支持，暂未签署协议以获
取更有利的融资条件
2022 年以来，全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率（LPR）呈
现下行趋势，1 年期和 5 年期以上的 LPR 已经由 2022 年 1 月 20 日的 3.70%和
4.60%下降至 2024 年 12 月 20 日的 3.10%和 3.60%。针对本次发行融资事宜，除
了兴业银行出具融资意向函外，招商银行、中信银行、华夏银行等多家全国性股
份制商业银行表达融资意愿，本次发行对象袁永刚、袁永峰正与其积极接洽商议。
袁永刚、袁永峰暂时未与银行签署正式的借款协议，主要系希望能够获取更有利
的融资条件，包括更低的融资利率、更宽松的融资期限和更灵活的担保要求等。
4、本次发行对象为苏州本土民营企业家，袁氏家族个人资信状况及公司经
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营情况良好，具备获取第三方借款的合理性
袁永刚、袁永峰作为东山精密的实际控制人，带领东山精密专注于制造产业
的新质生产力发展。东山精密于 2010 年上市以来，主营业务从精密组件向电子
电路产品、触控显示模组、LED 显示器件等消费电子和新能源汽车核心器件拓
展。
袁永刚、袁永峰资信状况良好，截至 2024 年 12 月 31 日，袁永刚、袁永峰
及其家族（以下简称“袁氏家族”）的主要股权投资合计为 165.95 亿元，剔除
对外负债的资产净额为 152.20 亿元，资产负债率为 8.29%。东山精密经营情况良
好，报告期内营业收入分别为 315.80 亿元、225.01 亿元、336.51 亿元和 264.66
亿元；净利润为 23.67 亿元、13.33 亿元、19.65 亿元和 10.67 亿元；经营活动现
金流量净流量为 46.30 亿元、37.03 亿元、51.72 亿元和 28.58 亿元。
此外，袁永刚、袁永峰作为江苏省苏州市民营企业家代表，具有较为广泛的
社会关系，其中袁永刚担任江苏省总商会副会长，苏州市工商联副主席，苏州市
第十七届人民代表大会代表，苏州市民营经济国际合作商会会长；袁永峰担任政
协苏州市吴中区第五届委员会委员。因此，袁永刚、袁永峰向江苏省苏州市当地
有实力的明星企业联峰钢铁（张家港）有限公司，以及金宏气体（688106.SH）
实际控制人借款具有合理性。
综上，鉴于本次再融资发行时间不确定性，利率处于下行阶段和多家银行意
愿提供融资支持，袁永刚和袁永峰延迟与银行等金融机构签署正式借款协议有助
于获取更有利的融资条件。袁永刚和袁永峰作为苏州民营企业家，个人资信状况
及公司经营情况良好，且担任社会职务，向苏州当地有实力的明星企业及实际控
制人借款具有合理性。
（二）不存在其他形式的回报安排
1、发行对象及第三方出具的说明
本次发行对象袁永刚、袁永峰出具《关于认购资金来源的说明》，确认“本
次认购股票的资金为本人自有资金或自筹资金，资金来源合法、合规，不存在对
外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方（发行人控股股
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东、实际控制人及一致行动人除外）资金用于本次认购的情形，不存在发行人、
主要股东直接或通过其利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他
协议安排的情形。”
本次第三方借款出借方联峰钢铁（张家港）有限公司和金向华于 2025 年 1
月出具《关于发行对象本次认购资金来源进展的说明》：
“一、本公司/本人拟出借资金为本公司/本人自有资金，资金来源合法、合
规；
二、本公司/本人与袁永刚/袁永峰之间不存在对外募集、代持、结构化安排
或其他形式的回报安排；
三、本公司/本人具备资金出借实力，截至本说明出具之日，上述拟出借资
金后续未发生实质性变化。
如东山精密本次向特定对象发行股票获得中国证监会注册同意，本公司/本
人同意与袁永刚/袁永峰根据《借款意向协议》签署正式借款协议，正式协议对
借款双方有法律约束力。”
综上，发行对象本次向银行和第三方借款不存在其他形式的回报安排。
2、保荐人和发行人律师的核查方式：
（1）取得本次再融资发行对象袁永刚、袁永峰出具的《关于认购资金来源
的说明》，并查阅本次再融资相关的募集说明书，查看上述说明是否在募集说明
书中披露。
（2）取得兴业银行出具的《融资告知函》以及发行对象袁永刚、袁永峰与
第三方签署的《借款意向协议》，关注是否存在对外募集、代持、结构化安排等
特殊约定。
（3）查阅了发行对象袁永刚、袁永峰出具的《公司董事、监事和高级管理
人员调查表》，以及通过“企查查”等工具核查发行对象袁永刚、袁永峰与银行
和第三方是否存在关联关系或其他特殊关系。
（4）访谈公司控股股东、实际控制人袁永刚、袁永峰，了解其与银行和第
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三方出借方的背景关系，明确其是否与银行和第三方出借方签署了除《融资告知
函》《借款意向协议》以外的其他附属协议或补充协议。
（5）取得第三方出具的《关于发行对象本次认购资金来源进展的说明》，
由第三方确认与发行对象不存在对外募集、代持、结构化安排或其他形式的回报
安排。
3、保荐人和发行人律师的核查证据
（1）本次再融资发行对象袁永刚、袁永峰出具的《关于认购资金来源的说
明》，相关内容已在募集说明书中“第二节 二、（五）认购资金来源情况”中
披露。
（2）兴业银行出具的《融资告知函》以及发行对象袁永刚、袁永峰与第三
方签署的《借款意向协议》。
（3）发行对象袁永刚、袁永峰出具的《公司董事、监事和高级管理人员调
查表》，“企查查”显示的发行对象及银行、第三方的股权情况。
（4）控股股东、实际控制人袁永刚、袁永峰访谈记录。
（5）第三方出具的《关于发行对象本次认购资金来源进展的说明》。
（三）发行对象本次认购资金来源后续是否会发生实质性变化
1、发行对象本次认购资金来源后续不会发生实质性变化
发行对象袁永刚、袁永峰认购资金来源为自有资金和自筹资金，后续不会发
生实质性变化。发行对象的上述认购资金安排是基于目前自有资金状况、资金使
用计划、资金筹措情况作出的初步安排，发行对象仍在积极接洽银行等金融机构，
以获取更有利的融资条件，多渠道筹措低成本资金。
根据认购对象袁永刚、袁永峰和第三方出借方联峰钢铁（张家港）有限公司、
金向华出具的说明，本次认购资金来源后续未发生实质性变化，认购对象与第三
方出借方之间不存在对外募集、代持、结构化安排或其他形式的回报安排。
2、发行对象通过自筹资金认购本次发行股票对公司的影响
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（1）袁永刚、袁永峰以自筹资金认购本次发行股票具有商业合理性
东山精密作为全球电子电路龙头企业，以 2023 年度营业收入排名，公司电
子电路业务全球第三、内资第一，FPC 业务全球第二。此外，公司积极布局以新
能源汽车为代表的新能源行业，是国内少数能够为新能源汽车提供精密组件和电
子产品的企业之一，2023 年公司新能源业务收入同比增长 168.39%。
一方面，公司需要通过资本市场募集资金：①聚焦主业发展战略，提升新质
生产力保持全球行业龙头领先优势；②降低资产负债率以加强与客户良好合作关
系；③抓住 AI 时代机遇，技术创新引领行业发展。
另一方面，基于对消费电子和新能源汽车行业前景的看好以及公司在全球范
围内较强的竞争力，袁永刚、袁永峰认可公司未来的发展潜力和长期投资价值，
因当下流动性的自有资金较少，但个人资信情况良好，具备充足资产，不存在重
大还款能力风险，故采取自筹资金认购本次发行，具有商业合理性。
（2）袁永刚、袁永峰以自筹资金认购本次发行股票对公司控制权和经营稳
定性不存在重大影响
①本次发行完成后，袁氏家族持有公司股权比例超过 30%，控制权稳定
截至本回复出具之日，公司控股股东、实际控制人袁永刚、袁永峰和袁富根
父子三人分别直接持有公司 11.85%、13.04%和 3.45%股权，合计持有 28.34%股
权。本次认购对象为袁永刚和袁永峰，按本次股票发行金额上限 14.04 亿元计算，
即袁永刚、袁永峰分别认购 99,928,825 股、24,982,206 股，发行完成后，袁永刚、
袁永峰和袁富根父子三人分别持有公司 16.50%、13.51%和 3.21%股权，合计持
有 33.23%表决权，持股比例将超过 30%，仍为公司控股股东、实际控制人。
②袁永刚、袁永峰具备偿还自筹资金的能力
如前文所述，袁永刚、袁永峰本次认购涉及银行借款 5 亿元，涉及第三方借
款 4.04 亿元，合计借款 9.04 亿元。假设银行借款按照每年 5%（单利）的利率计
算，借款期限为 3 年，到期一次性还本付息；假设第三方借款按照每年 5%（单
利）的利率计算，借款期限为 4 年，到期一次性还本付息；结合上述方案和协议，
经测算，认购对象袁永刚、袁永峰未来 4 年的偿债金额如下：
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单位：万元
需归还的本
每年借款利 借款期 借款利息总
项目 借款本金 金与利息总
率（单利） 限（年） 额
额
银行借款 50,000.00 5.00% 3 7,500.00 57,500.00
第三方借款 40,400.00 5.00% 4 8,080.00 48,480.00
合计 90,400.00 - - 15,580.00 105,980.00
袁永刚、袁永峰未来的偿债资金来源包括：从发行人获取的薪酬与分红、处
置对外投资、减持发行人股份及其他合法自筹资金等。经测算，认购对象具备认
购本次发行股份的资金偿还能力，具体如下：
A、从发行人处取得的薪酬
根据发行人 2021 年、2022 年及 2023 年度报告，袁永刚、袁永峰从公司合
计领取的年薪平均为 609.12 万元/年，假设未来 4 年保持同等水平，则二人未来
4 年将合计从公司领取薪酬为 2,436.48 万元。
B、从发行人处取得的分红
假设资金借入后 4 年，发行人每年分红的金额为最近三年以现金方式分红的
平均值即 31,793.90 万元，以本次发行完成后袁氏家族持股比例 33.54%进行测算，
袁氏家族预计每年可获得分红 10,662.62 万元，4 年合计可获得分红 42,650.49 万
元。
C、处置对外投资
在考虑袁氏家族未来 4 年自发行人处取得的薪酬、分红合计 45,086.97 万元
的假设下，袁氏家族还需要偿还借款本息 60,893.03 万元，袁氏家族将通过处置
除发行人以外的其他股权投资，取得投资相关收益等方式用于偿还上述借款。截
至 2025 年 2 月 11 日，袁氏家族主要股权投资情况如下：
单位：万元
上市公司
序号 公司名称 持股比例 对应市值金额
1 东山精密（002384.SZ） 28.34% 1,613,623.92
2 蓝盾光电（300862.SZ） 24.20% 113,760.14
8-1-12
3 安孚科技（603031.SH） 10.12% 61,235.81
4 禾盛新材（002290.SZ） 1.72% 7,525.60
小计 1,796,145.47
非上市公司
序号 公司名称 持股比例 投资金额
1 上海科谷纳新材料科技有限公司 37.08% 8,408.11
2 上海芯华睿半导体科技有限公司 8.89% 2,500.00
3 点为射频（安徽）科技有限公司 17.18% 1,600.00
4 宁波启象信息科技有限公司 8.61% 1,500.00
5 合源锂创（苏州）新能源科技有限公司 2.99% 1,000.00
6 苏州坐标系智能科技有限公司 2.34% 500.00
小计 15,508.11
股权投资基金
序号 公司名称 持股比例 投资金额
1 海南汉虎陆号股权投资基金合伙企业（有限合伙） 42.44% 25,000.00
2 苏州吴中区天凯汇达股权投资合伙企业（有限合伙） 15.00% 4,500.00
3 苏州恒睿五号创业投资合伙企业（有限合伙） 21.98% 4,000.00
4 苏州华业致远一号创业投资合伙企业（有限合伙） 10.20% 2,500.00
5 宁波励鼎股权投资合伙企业（有限合伙） 4.95% 1,500.00
6 苏州永鑫融慧创业投资合伙企业（有限合伙） 3.59% 1,000.00
7 苏州永鑫融宸创业投资合伙企业（有限合伙） 8.32% 500.00
小计 39,000.00
合计 1,850,653.58
截至 2024 年 12 月 31 日，袁氏家族主要股权投资金额为 185.07 亿元；剔除
对东山精密的投资，主要股权投资金额为 23.70 亿元，能够覆盖前述自筹资金的
偿还额度。
袁氏家族上述股权投资中方便退出变现的主要系对上市公司禾盛新材
（002290.SZ）和股权投资基金的投资，其中股权投资基金情况如下：
序 投资金额 基金存续到期时
公司名称 主要投资项目
号 （万元） 间
在投项目：
科荣达（873891.NQ）；
海南汉虎陆号股权投资
安擎计算机信息股份有限公司（上市辅导中）；
1 基金合伙企业（有限合 25,000.00 2028 年 7 月
浙江吉成新材股份有限公司（上市辅导中）
伙）
已退出项目：
北京京瀚禹电子工程技术有限公司；
8-1-13
序 投资金额 基金存续到期时
公司名称 主要投资项目
号 （万元） 间
广泰众赢企业管理武汉合伙企业（有限合伙）；
北京雷音电子技术开发有限公司
苏州吴中区天凯汇达股 在投项目：
2 权投资合伙企业（有限 4,500.00 2025 年 6 月 中晟高科（002778.SZ）；
合伙） 华人健康（301408.SZ）
在投项目：
苏州易昇光学材料股份有限公司（上市辅导）；
大秦数字能源技术股份有限公司（上市辅导）；
苏州恒睿五号创业投资
3 4,000.00 2029 年 6 月 芯河半导体科技（无锡）有限公司（独角兽企业）
合伙企业（有限合伙）
已退出项目：
上海鲲程电子科技有限公司；
赛丽科技（苏州）有限公司
在投项目：
纳芯微（688052.SH）；
苏州华业致远一号创业 锐石创芯（深圳）科技股份有限公司（上市辅导）；
4 投资合伙企业(有限合 2,500.00 2026 年 10 月 比亚迪半导体股份有限公司（独角兽）
伙) 已退出项目：
东莞市信为兴电子有限公司；
宁波聚嘉新材料科技有限公司
在投项目：
宁波励鼎股权投资合伙 中科富创（北京）智能系统技术有限公司
5 1,500.00 2026 年 7 月
企业（有限合伙） 已退出项目：
三博脑科（301293.SZ）
在投项目：
胜科纳米（苏州）股份有限公司（科创板 IPO 申报，
已取得注册批复）；
苏州新吴光电股份有限公司（新三板挂牌审核）；
苏州永鑫融慧创业投资
6 1,000.00 2025 年 4 月 苏州华太电子技术股份有限公司（上市辅导）；
合伙企业（有限合伙）
苏州玖物智能科技股份有限公司（上市辅导）；
源卓微纳科技（苏州）股份有限公司（上市辅导）
已退出项目：
苏州极目机器人科技有限公司
苏州永鑫融宸创业投资
7 500.00 2027 年 5 月 苏州龙驰半导体科技有限公司
合伙企业（有限合伙）
合计 39,000.00 / /
假设本次再融资于 2025 年发行，认购对象袁永刚、袁永峰需在 2028 年逐
步偿还借款，袁氏家族对外投资的股权投资基金存续到期日主要在 2026 年-2028
年期间，袁永刚、袁永峰通过出售投资偿还借款具有可行性。
8-1-14
袁氏家族投资的股权投资基金已有多个项目实现 IPO 上市和退出，其余主
要项目也在 IPO 申报、新三板挂牌申报、上市辅导阶段，为优质投资项目，总
体投资效益良好。按照保守计算，仅考虑袁氏家族对股权投资基金的投资金额和
截止至 2025 年 2 月 11 日对禾盛新材（002290.SZ）的持股市值，金额合计为
46,525.60 万元，占袁永刚、袁永峰需偿还借款本息 60,893.03 万元的 76.41%，
变现能力良好，不存在其他约定或法定障碍。
此外，袁永刚、袁永峰亦可以出售其直接持有的非上市公司股权或者除东山
精密以外的上市公司蓝盾光电（300862.SZ）、安孚科技（603031.SH）股权筹措
资金。因此，袁永刚、袁永峰出售股权投资偿还本次发行相关借款具有可行性，
投资变现能力良好，不存在其他约定或法定障碍。
D、减持发行人股份
如前述措施仍未能偿还完毕的，认购对象通过本次再融资增资公司股权主要
系提升控制权比例，亦可以通过借款展期的方式，延长融资期限。若认购对象通
过减持发行人股份方式予以偿还。假设上述借款本息 60,893.03 万元全部通过减
持发行人股份方式偿还，按照 2025 年 2 月 11 日前 20 个交易日、前 60 个交易日
及前 90 个交易日均价作为减持价格分别测算，认购对象需减持股份的具体情况
如下：
减持前袁氏家
减持价格 减持数量 减持后袁氏家族
项目 减持比例 族持股比例
（元/股） （万股） 持股比例
【注】
前 20 日均价 31.71 1,920.31 1.05% 33.23% 32.18%
前 60 日均价 29.38 2,072.60 1.13% 33.23% 32.09%
前 90 日均价 28.73 2,119.49 1.16% 33.23% 32.07%
注：本次发行前，袁氏家族合计持有发行人 28.34%股份。假设袁永刚、袁永峰按照认购资
金上限 14.04 亿元认购本次发行，本次发行完成后，袁氏家族合计持有发行人 33.23%股份。
依据上表测算，认购对象需要减持的发行人股份最大比例为 1.16%。在减持
完成后，袁氏家族合计持有发行人 32.07%的股份及相应表决权，仍为发行人实
际控制人。截至 2024 年 9 月 30 日，公司除袁氏家族外，不存在其他直接或间接
持股 5%以上的股东，公司控制权较为稳定。
8-1-15
因此，袁永刚、袁永峰通过自筹资金认购本次发行不会对公司控制权及经营
稳定性产生重大不利影响。
3、通过自筹资金认购锁价定增的案例
在锁价定增案例中，其他上市公司实际控制人亦通过自筹资金认购发行的情
形，具体情况如下：
单位：亿元
问询回复中认 借款总额占募
募集资金
序号 上市公司 项目情况 认购对象 购资金来源为 集资金总额比
总额
借款的情形 例【注】
齐峰新材 2024 年 2 月取 实际控制 质押借款 2.25
1 2.75 81.82%
（SZ.002521） 得注册批文 人李学峰 亿元
质押借款 0.55
瑞丰高材 2023 年 11 月取 实际控制
2 1.05 亿元，个人借款 100.00%
（300243.SZ） 得注册批文 人周仕斌
0.5 亿元
吉大正元 2023 年 6 月取 实际控制 关联方借款不
3 1.80 91.11%
（SZ.003029） 得注册批文 人于逢良 低于 1.64 亿元
质押借款 7.20
天铁股份 2023 年 3 月取 实际控制
4 25.41 亿元，个人借 118.85%
（300586.SZ） 得注册批文 人王美雨
款，20-23 亿元
银行借款 4 亿
高测股份 2023 年 3 月取 实际控制
5 9.20 元，个人借款 108.70%
（688556.SH） 得注册批文 人张顼
4-6 亿元
注：借款总额占募集资金总额比例系根据问询回复中认购资金来源为借款的上限计算。
综上，发行对象袁永刚、袁永峰认购资金来源为自有资金和自筹资金，后续
不会发生实质性变化。袁永刚、袁永峰通过自筹资金认购本次发行股票具有商业
合理性，且不会对公司控制权及经营稳定性产生重大不利影响。其他锁价定增案
例中，亦有实际控制人通过自筹资金认购发行的情形，与公司本次再融资不存在
重大差异。
（四）符合《监管规则适用指引——发行类 6 号》第 6-9 条的相关规定
根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 6-9 条，向特定对象发行股
票董事会决议确定认购对象的，发行人和中介机构在进行信息披露和核查时应当
注意的事项及本项目的情况如下：
项目 实际情况
发行人应当披露各认购对象的认购资金 发行人已在募集说明书“第二节 二、（五）认购
来源，是否为自有资金，是否存在对外募 资金来源情况”中披露：本次发行对象袁永刚、
8-1-16
集、代持、结构化安排或者直接间接使用 袁永峰已出具《关于认购资金来源的说明》，确
发行人及其关联方资金用于本次认购的 认“本次认购股票的资金为本人自有资金或自筹
情形，是否存在发行人及其控股股东或实 资金，资金来源合法、合规，不存在对外募集、
际控制人、主要股东直接或通过其利益相 代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其
关方向认购对象提供财务资助、补偿、承 关联方（发行人控股股东、实际控制人及一致行
诺收益或其他协议安排的情形。 动人除外）资金用于本次认购的情形，不存在发
行人、主要股东直接或通过其利益相关方向本人
提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排
的情形。”
发行人已在募集说明书“第二节 二、（五）认购
认购对象应当承诺不存在以下情形：（一）
资金来源情况”中披露：袁永刚、袁永峰已出具
法律法规规定禁止持股；（二）本次发行
承诺：“本人参与本次发行不存在以下情形：法
的中介机构或其负责人、高级管理人员、
律法规规定禁止持股情形；本次发行的中介机构
经办人员等违规持股；（三）不当利益输
或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持
送。
股情形；不当利益输送情形。”
认购对象的股权架构为两层以上且为无
本次发行认购对象为自然人袁永刚、袁永峰，不
实际经营业务的公司的，应当穿透核查至
存在认购对象为两层以上且为无实际经营业务
最终持有人，说明是否存在违规持股、不
的公司的情形。
当利益输送等情形。
中介机构对认购对象进行核查时，应当关
本次发行对象不涉及证监会系统离职人员入股
注是否涉及证监会系统离职人员入股的
的情况，不存在离职人员不当入股的情形，中介
情况，是否存在离职人员不当入股的情
机构已关注相关事项并出具专项说明。
形，并出具专项说明。
综上，本次发行符合《监管规则适用指引——发行类 6 号》第 6-9 条的相关
规定。
综上所述，鉴于本次再融资发行时间不确定性，利率处于下行阶段和多家银
行意愿提供融资支持，袁永刚和袁永峰延迟与银行等金融机构签署正式借款协议
有助于获取更有利的融资条件。袁永刚和袁永峰作为苏州民营企业家，个人资信
状况及公司经营情况良好，且担任社会职务，向苏州当地企业及实际控制人借款
具有合理性。发行对象袁永刚、袁永峰本次向银行和第三方借款不存在其他形式
的回报安排。发行对象袁永刚、袁永峰认购资金来源为自有资金和自筹资金，后
续不会发生实质性变化。袁永刚、袁永峰通过自筹资金认购本次发行股票具有商
业合理性，且不会对公司控制权及经营稳定性产生重大不利影响。其他锁价定增
案例中，亦有实际控制人通过自筹资金认购发行的情形，与公司本次再融资不存
在重大差异。本次发行符合《监管规则适用指引——发行类 6 号》第 6-9 条的相
关规定。
8-1-17
二、补充说明本次再融资全部向公司控股股东、实际控制人袁永刚、袁永峰
发行股份的主要考虑；结合公司股票最近市场价格与本次发行价格的差异较大的
情况，说明是否存在相关利益安排。
（一）本次再融资全部向公司控股股东、实际控制人袁永刚、袁永峰发行股
份的主要考虑
1、本次再融资是基于资本环境变化作出的安排
2023 年 5 月，公司披露向不特定对象发行可转换公司债券预案，拟募集 48
亿元用于主营业务的扩产。2023 年 8 月 27 日，中国证券监督管理委员会发布《证
监会统筹一二级市场平衡 优化 IPO、再融资监管安排》：“二、对于金融行业
上市公司或者其他行业大市值上市公司的大额再融资，实施预沟通机制，关注融
资必要性和发行时机。”
2023 年 12 月，公司就前次向不特定对象发行可转换公司债券项目与深圳证
券交易所进行现场预沟通。鉴于前述沟通情况以及公司发展仍需要资本市场融资，
公司于 2024 年 3 月终止可转债项目后，启动本次向公司控股股东、实际控制人
发行股票项目，并于当月披露再融资预案。2024 年 4 月，公司就本次再融资方
案与深圳证券交易所进行现场预沟通，并启动申报筹备工作。
因此，公司本次再融资全部向公司控股股东、实际控制人发行股份是基于资
本环境变化作出的安排。
2、提升公司控制权，推动家族企业走向国际化
东山精密是一家苏州本土发展起来的国际化的民营企业，顺利完成了第一代
创业者的交班和企业的全球化布局，并建立了集团总部+事业部制的，且对职业
经理人充分授权的现代企业管理制度。
袁永刚、袁永峰作为第一代创业者的接班人，也作为上市公司的董事长和总
经理，引领东山精密自 2010 年上市以来，专注于精密制造行业，并借助资本市
场通过内生经营发展、外向并购等方式打造新质生产力，实现全球化布局。上市
公司主营业务由上市当初的精密制造业务拓展至电子电路、精密组件等消费电子
和新能源汽车领域的核心器件业务，公司营业收入也由 2010 年的 8.82 亿元增长
8-1-18
至 2023 年的 336.51 亿元，并成为全球第三、内资第一的电子电路业务企业。未
来，公司将进一步聚焦“消费电子+新能源”双轮驱动，围绕核心客户，推动公司
进一步在全球范围内发展。截至 2023 年 12 月 31 日和 2024 年 9 月 30 日，公司
市值在全部 A 股上市公司中排名前 10%。
在家族持股层面，在公司发展过程中，公司控股股东、实际控制人袁氏父子
的持股比例从上市当初的 64.14%下降至目前的 28.34%。未来随着公司进一步参
与国际化竞争和发展，可能面对更广泛的国际化资本，公司实际控制人拟通过本
次发行提升公司控制权比例，进一步增强公司控制权的稳定性。在个人持股层面，
袁永刚、袁永峰和袁富根父子三人分别直接持有公司 11.85%、13.04%和 3.45%
股权，按本次股票发行上限计算，发行完成后，袁永刚、袁永峰和袁富根父子三
人分别持有发行人 16.50%、13.51%和 3.21%股权，单个个人持股比例仍然不高。
此外，同时，控股股东、实际控制人全额认购本次发行的股票表明了对公司
未来发展前景的坚定信心，并为公司后续发展提供了有力的资金支持，有利于维
护公司坚持长期主义的市场形象，提升公司整体投资价值，符合公司及全体股东
的利益。
3、公司聚焦主业发展战略，借助资本市场融资持续保持领先优势
（1）公司聚焦主业发展战略，提升新质生产力保持全球行业龙头领先优势
作为规模化的制造型企业，公司产品包括电子电路、精密组件、触控显示模
组、LED 显示器件，产品下游主要服务于消费电子行业和新能源行业。根据
Prismark 数据，按照 2023 年度收入比较，公司电子电路业务全球第三、内资第
一，FPC 业务全球第二，是全球范围内的行业龙头。此外，公司积极布局以新能
源汽车为代表的新能源行业，是国内少数能够为新能源汽车提供精密组件和电子
产品的企业之一，2023 年公司新能源业务收入同比增长 168.39%。自公司 2010
年上市以来，公司营业收入情况如下：
8-1-19
作为全球知名客户的核心器件提供商，公司需要持续进行产能扩充和技改投
资以满足电子电路、新能源汽车精密组件头部客户对于供应链产能规模和产品品
质的提升需求，需要持续进行新产品开发和核心技术的基础研发以匹配客户的产
品迭代需求。特别是 2023 年 Chat GPT 在自然语言处理领域实现了里程碑式突破，
正在引发新一轮人工智能产业革命。随着人工智能加速落地，消费电子、新能源
汽车和人形机器人被认为是最可能实现软硬件结合和新产品涌现的领域。A 公司
和 E 公司，作为公司的核心客户，是全球范围内消费电子、新能源汽车、人形机
器人领域技术创新的引领者和产品创新的定义者，其产品具有快速迭代和单品销
售规模大的特点。公司需要持续进行研发投入和产能扩张，匹配核心客户在创新
产品研发和量产上的需求。
①电子电路业务：公司电子电路产品以服务消费电子行业核心客户为主，按
照 2023 年度收入口径排名，公司 PCB 全球第三，FPC 全球第二、内资第一。电
子电路产品是公司最主要的收入和利润来源，且收入在报告期内持续保持增长。
电子电路行业工艺流程复杂，核心工艺包括钻孔、蚀刻、镀铜、曝光、显影
等，机器设备等固定资产投资规模较高。近年来，高端电子电路产品线宽要求愈
加精细，公司需要持续提升生产工艺流程，推进工业化和信息化的融合，打造智
能工厂。报告期内，公司持续投入工程及设备，如“Multek 印刷电路板生产线
8-1-20
技术改造项目”、“盐城维信二期项目”和“苏州维信郭巷二期及其他扩产项目”
等项目，以满足客户的产品迭代需求。
②新能源汽车精密组件业务：面对新能源汽车发展的行业机遇，公司依托数
十年的精密金属加工工艺，公司积极谋求新能源汽车结构件行业中的新发展，抓
住产业发展机遇，推进新能源汽车产品线的拓展和布局。
新能源汽车整车厂推出的车型销售规模较大，出于对自身产品质量控制、原
材料供应链稳定性的需求，整车厂对于供应商产能规模、产品品质、交付能力等
供应能力有较高的准入要求；只有达到一定的产能规模，汽车零部件企业才能满
足整车厂的规模化生产需求和持续交付条件，以保证产品的一致性和产品质量的
稳定性。汽车零部件企业通过规模化经营，积极发挥规模效应，提供更有竞争力
的供货价格，才能促进企业的良性发展。因此，自 2022 年以来，公司在江苏省
盐城市、昆山市，墨西哥等地投资建设新能源汽车精密组件生产基地。随着新基
地投入、新客户认证的陆续推进，新产品量产等工作进展顺利，公司相关产品收
入规模快速提升。
2017 年-2023 年，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
分别为 29.66 亿元、39.67 亿元、10.95 亿元、23.91 亿元、30.49 亿元、33.75 亿
元和 34.67 亿元。自 2017 年以来，公司平均每年支付资本投入资金为 29.01 亿元，
具有持续性和一贯性。因此，公司亟需募集资金提升公司电子电路、新能源汽车
精密组件的产能和技术创新，发展新质生产力保持全球行业龙头领先优势。
（2）降低资产负债率以加强与客户良好合作关系
报告期各期末，公司资产负债率较高，分别为 61.34%、59.74%、59.00%和
58.71%，处于较高水平。公司本次募集资金补充流动资金，一方面能够补充公司
的资本金，增强偿债能力，增强公司抗风险能力，为公司的健康、稳定发展奠定
基础；另一方面，公司客户 A 公司对于供应链的评价体系较为多元化，亦涵盖
资产负债率等财务指标体系，降低公司的资产负债率，有利于加强与公司客户 A
公司的合作关系。根据 Wind 统计数据，A 公司产业链企业且市值超过 200 亿元
（截止至 2025 年 2 月 11 日）的 A 股上市公司资产负债率情况如下：
8-1-21
项目 2024 年 9 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
比亚迪 77.91% 77.86% 75.42% 64.76%
工业富联 53.32% 51.13% 54.49% 55.18%
立讯精密 63.04% 56.61% 60.38% 62.03%
京东方 A 51.74% 52.81% 51.96% 51.72%
蓝思科技 41.34% 39.95% 43.35% 44.13%
鹏鼎控股 30.61% 29.81% 28.00% 33.00%
歌尔股份 59.43% 57.25% 60.79% 54.27%
兆易创新 11.93% 7.63% 8.77% 12.55%
长电科技 46.89% 38.58% 37.47% 43.39%
深南电路 42.47% 41.67% 40.88% 49.26%
三安光电 37.68% 33.59% 35.01% 35.91%
领益智造 53.22% 50.76% 52.32% 55.43%
闻泰科技 51.31% 51.06% 52.26% 52.44%
TCL 中环 59.57% 51.83% 56.88% 46.56%
环旭电子 56.70% 56.52% 59.17% 63.51%
欣旺达 62.34% 59.07% 64.69% 67.75%
华工科技 49.08% 47.28% 50.79% 46.49%
水晶光电 19.97% 20.28% 17.14% 14.62%
大族激光 48.40% 52.10% 51.69% 55.64%
横店东磁 55.67% 56.65% 55.87% 48.64%
信维通信 47.55% 44.91% 45.46% 50.22%
深天马 A 63.53% 64.63% 62.63% 56.64%
长盈精密 59.97% 66.99% 66.40% 65.50%
平均值 49.72% 48.22% 49.21% 49.12%
东山精密 58.71% 59.00% 59.74% 61.34%
财务状况是客户考核供应商的重要指标之一，公司需定期向客户提供财务数
据以供评估，重点包括资产负债率、盈利能力、现金流状况等，财务状况恶化可
能导致客户的重点关注，影响与其持续稳定的合作关系。公司通过股权融资降低
资产负债率，有利于加强与公司客户的合作关系。
报告期各期末，公司资产负债率分别为 61.34%、59.74%、59.00%和 58.71%，
呈现逐步下降趋势，但与 A 公司产业链企业资产负债率平均值 49.12%、49.21%、
8-1-22
48.22%和 49.72%仍存在一定差距。结合 A 公司产业链企业资产负债率情况、客
户考核指标等因素，公司对资产负债率的管理目标为 55%，旨在确保公司财务结
构的稳健与可持续发展。为实现这一目标，公司通过股权融资成为关键的战略举
措，迫切需要通过股权融资达成该目标。
综上所述，本次再融资全部向公司控股股东、实际控制人袁永刚、袁永峰发
行股份主要系基于资本环境变化作出的安排。本次再融资有助于提升公司控股股
东、实际控制人持股比例，优化控股股东内部持股结构，且公司聚焦主业发展需
要借助资本市场融资持续保持领先优势。
（二）结合公司股票最近市场价格与本次发行价格的差异较大的情况，说明
是否存在相关利益安排
1、发行定价阶段，公司股价变动主要受到综合指数影响
（1）本次再融资发行价格较低，主要系受到综合指数变动影响
本次发行定价基准日为第六届董事会第七次会议决议公告日（2024 年 3 月
13 日），2024 年初，受到金融市场等因素影响，A 股市场呈现下跌趋势，公司
股价、深证成指（399001）、中证 2000 指数（932000）自 2024 年 1 月 1 日至
2025 年 2 月 11 日情况如下：
8-1-23
2024 年 1 月，A 股各大指数下跌幅度超过 2023 全年跌幅，是 2016 年以来
下跌幅度最大的单月。针对上述情况，国家政策层面持续释放积极信号，A 股指
数逐步企稳回升。公司本次发行价格相对较低主要系 A 股综合指数下跌影响。
（2）公司股东以机构投资者为主，股价充分竞争博弈
报告期各期末，公司前十大股东中，除了袁氏父子三人外，基本均为公募基
金、社保基金、保险等机构投资者。截至 2025 年 2 月 10 日，公司前 200 名股东
持股比例为 65.42%，其中 149 名为机构股东，占比为 74.50%。公司流通股股东
主要系公募基金、社保基金、保险等机构投资者，公司股价是机构投资者市场充
分竞争博弈的结果，单个投资者对股价的影响较小。2022 年至 2024 年，东山精
密股票成交均价为 23.11 元/股，是发行价格 11.24 元/股的 105.58%。
（3）公司在定价基准日前六个月不存在自愿性披露利空公告的情形
公司本次定价基准日为第六届董事会第七次会议决议公告日（2024 年 3 月
13 日），公司在本次发行定价基准日前六个月不存在自愿性披露利空公告的情
形，不存在刻意打压公司股价的情形。
综上，公司以机构投资者为主，且在定价基准日前六个月不存在自愿性披露
利空公告的情形，公司股价是机构投资者充分竞争博弈的结果。公司本次发行股
价相对较低主要受到综合指数的影响。
2、公司当前股价上涨符合产业链企业变动趋势
报告期内，公司电子电路产品营业收入占比均超过 60%，且公司电子电路产
品的主要客户为 A 公司，公司对 A 公司的销售收入占营业收入的比例均超过 40%，
公司属于典型的 A 公司产业链企业。根据 Wind 统计数据，A 公司产业链企业且
市值超过 200 亿元（截止至 2025 年 2 月 11 日）的 A 股上市公司自董事会决议
日 2024 年 3 月 12 日股价变动比例情况如下：
董事会决议日（2024 年 3 月 12 日）至 2025 年 2 月 11
公司名称
日股价变动比例
鹏鼎控股 94.67%
水晶光电 93.54%
蓝思科技 119.35%
8-1-24
董事会决议日（2024 年 3 月 12 日）至 2025 年 2 月 11
公司名称
日股价变动比例
深南电路 62.78%
立讯精密 49.32%
领益智造 74.39%
歌尔股份 65.88%
比亚迪 62.83%
欣旺达 61.47%
长电科技 41.52%
环旭电子 10.01%
大族激光 36.81%
兆易创新 69.62%
京东方 A 11.65%
工业富联 -9.77%
三安光电 -10.19%
华工科技 19.07%
闻泰科技 -11.79%
TCL 中环 -33.08%
横店东磁 -11.68%
信维通信 20.56%
深天马 A -1.31%
长盈精密 119.86%
平均值 40.67%
东山精密 124.10%
自公司董事会决议日至 2025 年 2 月 11 日，A 公司产业链企业股价变动平均
值与公司一致，均为上涨趋势。上述期间内，A 公司产品发布会宣布未来 A 公
司手机将内置 AI 大模型，市场对 A 公司手机出货量预期调增，进而带动 A 公司
产业链企业股价上涨。与 A 公司手机产业链相关程度更高的鹏鼎控股、水晶光
电、蓝思科技、立讯精密、领益智造等企业股价变动情况如下：
董事会决议日（2024 年 3 月 12 日）至 2025 年 2 月 11
公司名称
日股价变动比例
鹏鼎控股 94.67%
水晶光电 93.54%
蓝思科技 119.35%
立讯精密 49.32%
领益智造 74.39%
8-1-25
董事会决议日（2024 年 3 月 12 日）至 2025 年 2 月 11
公司名称
日股价变动比例
平均值 86.25%
东山精密 124.10%
由上图可知，自公司董事会决议日至 2025 年 2 月 11 日，公司股价上涨与 A
公司手机产业链相关企业股价变动平均值不存在重大差异，公司股价变动符合 A
公司产业链企业股价变动趋势。
3、股份锁定期较长，本次发行最终是否获益具有不确定性
（1）本次发行股份锁定期为三十六个月，发行对象原有股份锁定期为十八
个月
2024 年 3 月 29 日，公司召开 2024 年度第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案方案的议案》《关于公司与
特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》《关于提请股东大
会批准认购对象免于发出要约的议案》等议案，根据袁永刚、袁永峰与公司签署
的附条件生效的认购协议，约定袁永刚、袁永峰认购本次发行股票的锁定期为三
十六个月。
袁永刚、袁永峰已出具《特定期间不减持股份的承诺》，具体内容如下：
8-1-26
“……二、自定价基准日起至东山精密本次发行完成后十八个月内，本人及
本人控制的关联方不以任何形式减持东山精密股票，同时也不存在任何减持东山
精密股票的计划。”
袁永刚、袁永峰本次发行认购的股份锁定期为三十六个月，其原有股份锁定
期为十八个月，锁定期限较长。
（2）向特定对象定价发行股票项目中存在解禁日股价低于发行价的情形
根据 Wind 数据统计，2023 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，A 股市场向
特定对象定价发行股票项目解禁的案例共有 116 家，其中存在解禁日股价低于发
行价的情形，具体情况如下：
项目 上市公司家数 占比 涨跌幅平均值 涨跌幅中位值
解禁日股价低于发行价的案例 42 36.21% -22.51% -17.24%
解禁日股价高于发行价的案例 74 63.79% 81.22% 49.10%
合计 116 100.00% / /
由上表可知，2023 年以来 A 股市场向特定对象定价发行股票项目解禁的案
例中有 42 家存在解禁日股价低于发行价的情形，占比为 36.21%。上述 42 家案
例中，36 家案例审核通过日收盘价高于发行价，与公司具有一定可比性。考虑
到公司本次再融资发行股份需要锁定 36 个月，本次发行对象袁永刚、袁永峰原
持有公司股份需要锁定 18 个月，本次发行股份解禁日股价与发行价孰高孰低受
到公司未来经营状况以及资本市场整体波动情况的影响，具有不确定性。
综上，袁永刚、袁永峰本次发行认购的股份锁定期为三十六个月，其原有股
份锁定期为十八个月，锁定期限较长，其未来解禁日股价与发行价的高低取决于
公司未来的经营情况以及资本市场整体波动情况，具有不确定性。
4、公司控股股东历史减持公司股价与本次发行价格差异较小
（1）控股股东、实际控制人减持公司股票情况
自公司 2010 年上市以来，公司控股股东、实际控制人袁永刚、袁永峰、袁
富根减持上市公司股份情况如下：
8-1-27
税后减持金
减持均价 减持股数 税前减持金
股东名称 减持方式 减持时间 额（亿元）
（元/股） （万股） 额（亿元）
【注 1】
竞价交易、
袁永刚、袁永峰 2014 年 8 月-9 月 11.41 2,515.02 2.87 2.38
大宗交易
袁永刚、袁永峰 协议转让 2018 年 9 月 14.80 8,108.11 12.00 9.96
袁永刚、袁永峰、
大宗交易 2019 年 1 月-12 月 15.77 9,018.84 14.22 11.80
袁富根
袁永刚、袁永峰 大宗交易 2020 年 6 月 24.87 1,897.53 4.72 3.91
合计 33.81 28.06
税后减持均价（元/股）【注 2】 12.31
注 1：税后减持金额根据税前减持金额*（1-85%*20%）计算。
注 2：税后减持均价剔除股本转增的影响。
历史上，公司控股股东、实际控制人减持公司股份主要是为承担公司投资损
失、降低个人杠杆以及收购公司非核心业务相关资产等事项而作出的，具体情况
如下：
减持股数 税前减持金 税后减持金 该用途使用的资
减持时间 减持取得资金的主要用途
（万股） 额（亿元） 额（亿元） 金额（亿元）
袁永刚、袁永峰通过受让美国
SolFocus,Inc 5.23%的股权，全额承担公
1.34
2014 年 2,515.02 2.87 2.38 司因投资美国 SolFocus.,Inc 而导致的全
部投资损失及长期资产减值损失。
个人股权投资 1.60
袁永刚、袁永峰通过控制的企业受让公
司的大尺寸显示业务等非核心业务相关 11.57
2018 年-2020 年 19,024.48 30.94 25.67
资产，向公司支付交易价款。
偿还质押借款 18.59
综上，公司控股股东、实际控制人减持股票具有合理性原因，不存在通过减
持股票损害公司或股东利益的情形。
（2）公司控股股东历史减持公司股价与本次发行价格差异较小
公司本次再融资发行价格为 11.24 元/股，为公司控股股东、实际控制人历史
上税后减持均价 12.31 元/股的 91.31%，两者价格差异较小。
自公司 2010 年上市以来，公司控股股东、实际控制人减持股票具有合理性，
最近一次减持发生在 2020 年，与本次再融资间隔约 4 年，且公司历次减持股票
8-1-28
平均价格与公司本次再融资发行价格差异较小，公司控股股东、实际控制人不存
在通过本次再融资套利。
（3）本次再融资发行有助于保护中小股东利益
①本次再融资发行价格表达实际控制人对公司未来发展信心
公司作为一家外向型经济的企业，2023 年度境外销售收入占比达到 83.21%，
且公司经营面临地缘政治、客户集中等诸多风险，公司控股股东、实际控制人选
择以个人自有、自筹资金参与本次再融资，更加表明对公司未来发展的坚定信心。
②本次再融资推进市场反应良好，公司当前股价已经反映本次再融资影响
公司本次再融资的推进市场反应良好，具体情况如下：
披露日收盘价（如披
披露日前一交易日
项目 披露日 露日非交易日，为披
收盘价
露后下一个交易日）
本次再融资首次董事会 2024 年 3 月 13 日 15.14 元/股 15.81 元/股
本次再融资股东大会 2024 年 3 月 30 日 14.59 元/股 15.12 元/股
本次再融资被深交所受理 2024 年 9 月 27 日 21.44 元/股 23.54 元/股
由上表可知，公司本次再融资推进市场反应情况良好。此外，公司本次再融
资发行事宜属于已公开的信息，相关信息已充分融入市场，公司当前股价已经反
映了本次再融资的影响。
③本次再融资有助于改善公司治理，提升公司长期投资价值
公司本次再融资募集 14.04 亿元将助力公司在电子电路和新能源汽车精密
组件领域的发展，构建智能化、高效化生产体系，推动产业链协同创新，显著提
升新质生产力水平，进一步强化公司的核心竞争力，为公司的长期价值增长奠定
坚实基础。自 2010 年上市以来，公司营业收入从 2010 年的 8.82 亿元上涨至 2023
年的 336.51 亿元，实现了跨越式增长，证明公司控股股东及实际控制人具备卓
越的领导能力和精准的战略眼光，能够引领公司在激烈的市场竞争中实现快速发
展。本次再融资前，袁永刚和袁永峰，作为公司的董事长和总经理，个人持股比
例分别为 11.85%和 13.04%，处于较低水平。通过本次再融资，公司控股股东和
实际控制人提升个人持股比例和控制权，有助于提高公司治理水平，提升公司长
8-1-29
期投资价值。
因此，公司本次再融资表达了公司实际控制人对公司未来发展的信心，不仅
能够有力推动业务发展，在关键领域实现突破和提升，还能改善公司治理结构，
最终为提升公司的长期投资价值创造有利条件，有助于保护中小股东利益。
综上所述，公司以机构投资者为主，且在定价基准日前六个月不存在自愿性
披露利空公告的情形，公司股价是机构投资者充分竞争博弈的结果。公司本次发
行股价相对较低主要受到综合指数的影响，公司当前股价上涨符合产业链企业股
价变动趋势，不存在相关利益安排。
袁永刚、袁永峰本次发行认购的股份锁定期为三十六个月，其原有股份锁定
期为十八个月，锁定期限较长，其未来解禁日股价与发行价的高低取决于公司未
来的经营情况以及资本市场整体波动情况，具有不确定性。公司控股股东、实际
控制人最近一次减持发生在 2020 年，与本次再融资间隔约 4 年，且公司历次减
持股票平均价格与公司本次再融资发行价格差异较小，公司控股股东、实际控制
人不存在通过本次再融资套利的情形。本次再融资发行有助于保护中小股东利益。
三、请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见
（一）核查程序
1、访谈公司控股股东、实际控制人袁永刚、袁永峰，了解其认购本次再融
资资金来源。
2、取得公司控股股东、实际控制人袁永刚、袁永峰的资产、负债说明，取
得其房产证明、投资协议、征信报告、质押借款协议、中登公司出具的质押明细
表等材料。查阅公司最近三年的权益分派实施公告、袁永刚、袁永峰从公司取得
薪酬情况；查询中国裁判文书网、中国信息执行公开网等公开网站。
3、对照《监管规则适用指引-发行类第 6 号》第 6-9 条以及《上市公司收购
管理办法》进行分析，并查阅发行人出具的募集说明书、《关于本次发行全部向
公司控股股东、实际控制人袁永刚、袁永峰发行股份的相关说明》《关于本次发
行符合监管规则适用指引-发行类第 6 号第 6-9 条的说明》。
4、取得公司控股股东、实际控制人袁永刚、袁永峰和公司出具的认购资金
8-1-30
来源承诺；兴业银行出具的融资告知函和与第三方签署的借款意向协议；第三方
出借方出具的说明。
5、查阅公司与袁永刚、袁永峰签署的《附生效条件的股份认购协议》《附生
效条件的股份认购协议之补充协议》《特定期间不减持股份的承诺》，了解认购相
关认购价格、认购股数、锁定期限等。
6、查阅公司本次再融资的审议文件、公司控股股东、实际控制人减持情况，
并了解其减持原因。
（二）核查意见
1、发行对象袁永刚、袁永峰本次向银行和第三方借款不存在其他形式的回
报安排。发行对象袁永刚、袁永峰认购资金来源为自有资金和自筹资金，后续不
会发生实质性变化。袁永刚、袁永峰通过自筹资金认购本次发行股票具有商业合
理性，且不会对公司控制权及经营稳定性产生重大不利影响。其他锁价定增案例
中，亦有实际控制人通过自筹资金认购发行的情形，与公司本次再融资不存在重
大差异。本次发行符合《监管规则适用指引——发行类 6 号》第 6-9 条的相关规
定。
2、本次再融资全部向公司控股股东、实际控制人袁永刚、袁永峰发行股份
主要系基于资本环境变化作出的安排。本次再融资有助于提升公司控股股东、实
际控制人持股比例，优化控股股东内部持股结构，且公司聚焦主业发展需要资本
市场融资。公司以机构投资者为主，且在定价基准日前六个月不存在自愿性披露
利空公告的情形，公司股价是机构投资者充分竞争博弈的结果。公司本次发行股
价相对较低主要受到综合指数的影响，公司当前股价上涨符合产业链企业股价变
动趋势，不存在相关利益安排。本次再融资有助于保护中小股东利益。
8-1-31
问题2
根据申报材料，报告期内，发行人在建工程账面价值为 50,303.75 万元、
181,318.38 万元、184,252.52 万元、215,394.67 万元。其中盐城东创大型压铸
项目为 2022 年开始建设，2022 年末、2023 年末、2024 年 9 月末该项目在建工
程的账面价值为 42,968.34 万元、65,809.08 万元、48,182.38 万元。
请发行人进一步说明：（1）盐城东创大型压铸项目转固的依据及具体转固时
点，是否存在推迟转固的情形。（2）进一步说明项目建设进度是否符合预期，建
设周期较长的合理性，是否存在建设障碍，是否存在减值迹象。
请保荐人、会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、盐城东创大型压铸项目转固的依据及具体转固时点，是否存在推迟转固
的情形
（一）盐城东创大型压铸项目报告期内在建工程情况
报告期内，公司盐城东创大型压铸项目增减变动情况如下：
单位：万元
项目总投资 期间 期初数 本期增加 本期结转 期末余额 累计投资
2022 年度 - 43,032.47 64.13 42,968.34 43,032.47
2023 年度 42,968.34 63,533.08 40,692.34 65,809.08 106,565.55
150,000.00
2024 年
65,809.08 34,625.36 52,252.06 48,182.37 141,190.91
1-9 月
报告期各期末，该项目在建工程余额分别为 0 万元、42,968.34 万元、65,809.08
万元和 48,182.37 万元。截至 2024 年 9 月 30 日，盐城东创大型压铸项目累计达
到预定可使用状态并已结转的在建工程金额为 93,008.54 万元。
（二）盐城东创大型压铸项目转固的依据及具体转固时点，不存在推迟转固
的情形
1、盐城东创大型压铸项目转固的依据及具体转固时点
盐城东创大型压铸项目主要包括生产线、生产相关辅助配套设施和综合类辅
8-1-32
助配套设施，各类资产具体转固时点及转固依据如下：
大类 包含细项内容 转固时点 转固具体依据
包括压铸机、自动化集成产 安装调试完毕后，经公司设备部门、
生产线 设备安装验收单
线等 使用部门及 EHS 部门共同验收通过
生产相关辅助 包括原料与成品仓库、公用 安装建设完成并经施工单位和使用
完工验收报告
配套设施 管廊、公用工程站等 部门共同验收通过
综合类辅助配 装修工程完成并经施工单位和使用
包括综合楼、车间办公楼等 完工验收报告
套设施 部门共同验收通过
2、盐城东创大型压铸项目在建工程已转固部分情况
公司按照盐城东创大型压铸项目各子项目转固具体依据判断是否达到预定
可使用状态，未转固部分待其达到预定可使用状态后及时转固。截至 2024 年 9
月 30 日，公司根据上述原则，对达到预定可使用状态的盐城东创大型压铸项目
合计转固金额为 93,008.54 万元，转固内容及具体时点如下：
单位：万元
分类 工作内容 转固金额 转固时点 具体依据
2023 年 12 月、2024 年 1 月、 设备安装验收单、
电芯项目 5,549.58
2024 年 3-9 月 完工验收报告等
机加工线项 2023 年 2/3/6/7/12 月、2024 年 设备安装验收单、
25,817.83
目 1-6 月、2024 年 9 月 完工验收报告等
生产线 2023 年 1/2/4/5/6/7/8/12 月， 设备安装验收单、
压铸线项目 41,330.01
2024 年 1/3/4/5/6/7/9 月 完工验收报告等
组装检验线 2023 年 3/4/6/9 月，2024 年 设备安装验收单、
334.18
项目 1/4/5/9 月 完工验收报告等
小计 73,031.60 /
2023 年 1/2/8/9/10/11/12 月，
1#厂房工程 9,228.76 完工验收报告等
2024 年 1/2/3/4/7/9 月
4#厂房工程 2,250.56 2024 年 1/3/4/5/7/8/9 月 完工验收报告等
2023 年 1/12 月，2024 年 2/5
废水站工程 1,136.13 完工验收报告等
月
2#厂房工程 924.65 2023/11/1、2024 年 1/4/9 月 完工验收报告等
生产相关辅
2023 年 5/8/10/12 月、2024 年 1
助配套设施 7#厂房工程 550.27 完工验收报告等
月
2023 年 1/2 月、2024 年 1/2/5
13#厂房工程 370.83 完工验收报告等
月
12#厂房工程 80.00 2024 年 1 月 完工验收报告等
14#厂房工程 48.50 2024 年 1 月 完工验收报告等
15#厂房工程 25.41 2024 年 1 月 完工验收报告等
8-1-33
分类 工作内容 转固金额 转固时点 具体依据
小计 14,615.12 /
综合楼、车间 2023 年 11 月、2024 年 3/4/6/9
4,662.90 完工验收报告等
办公室装修 月
综合类辅助 2023 年 10-12 月、2024 年 1 月、
食堂装修 509.73 完工验收报告等
配套设施 2024 年 3 月
零星工程 189.20 2023 年 12 月、2024 年 3 月 完工验收报告等
小计 5,361.82 /
合计 93,008.54 /
3、盐城东创大型压铸项目在建工程情况
盐城东创大型压铸项目整体投资规模较大，主要实施阶段及验收流程情况为：
生产线：（1）安装调试阶段：新设备到公司后安装调试；（2）试生产阶段：
生产线进行试生产，重点评估生产线是否达到设计的生产能力和功能；（3）验收
完成阶段：生产线试运行满足各项技术性能指标后完成验收，相关在建工程进行
转固。
生产相关辅助配套设施，以及综合类辅助配套设施：（1）工程施工阶段：工
程施工及安装；（2）试运行阶段：相关辅助配套设施进行试运行；（3）竣工验
收完成阶段：相关辅助配套设施完成竣工验收，相关在建工程进行转固。
截至 2024 年 9 月 30 日，盐城东创大型压铸项目未转固在建工程余额为
48,182.37 万元，具体情况如下：
单位：万元
分类 实施阶段 期末余额
试生产阶段 34,023.49
生产线 安装调试阶段 3,566.79
小计 37,590.28
试运行阶段 8,593.99
生产相关辅助配套
工程施工阶段 452.84
设施
小计 9,046.83
综合类辅助配套设 试运行阶段 1,545.27
施 小计 1,545.27
合计 48,182.37
由上表可知，盐城东创大型压铸项目在建工程主要系生产线，由于大型压铸
8-1-34
项目单台设备投资金额大、技术含量高、工艺相对复杂，其部分生产线处于试生
产阶段。为了确保项目最终交付时设备的各项技术指标均符合预期标准，进而实
现项目的最终经济效益，公司正在有序推进相关设备的安装调试和工艺评估，并
将按照上述实施与验收要求及时进行验收转固，不存在延迟转固的情形。
综上所述，截至 2024 年 9 月 30 日，盐城东创大型压铸项目累计达到预定可
使用状态并已转入固定资产、无形资产、长期待摊费用金额为 93,008.54 万元，
转固金额占累计投入比例为 65.87%。截至 2025 年 1 月 7 日，盐城东创大型压铸
项目累计达到预定可使用状态并已转入固定资产、无形资产、长期待摊费用金额
为 148,754.36 万元，转固金额占累计投入比例为 89.21%，剩余部分预计于 2025
年 3 月前完成转固，转固时间主要系公司按照建设工程及生产线等各子项目转固
具体依据判断的时点，公司不存在推迟转固情形。
（三）转固时点符合会计准则要求，符合行业惯例
1、盐城东创大型压铸项目转固时点符合会计准则要求
公司对盐城东创大型压铸项目达到预定可使用状态的判断，主要参考《《企业
会计准则第 17 号——借款费用》第十三条的相关规定，具体如下：
“第十三条 购建或者生产符合资本化条件的达到预定可使用或者可销售状
态，可从下列几个方面进行判断：
（一）符合资本化条件的资产的实体建造《（包括安装）或者生产工作已经全
部完成或者实质上已经完成。
（二）所购建或者生产的符合资本化条件的资产与设计要求、合同规定或者
生产要求相符或者基本相符，即使有极个别与设计、合同或者生产要求不相符的
地方，也不影响其正常使用或者销售。
（三）继续发生在所购建或生产的符合资本化条件的资产上的支出金额很少
或者几乎不再发生。”
购建或者生产符合资本化条件的资产需要试生产或者试运行的，在试生产结
果表明资产能够正常生产出合格产品、或者试运行结果表明资产能够正常运转或
8-1-35
者营业时，应当认为该资产已经达到预定可使用或者可销售状态。
盐城东创大型压铸项目整体投资规模较大，包含了各类基建工程和生产线的
购建，其中基建工程在主要结构已经建设完成，具备独立发挥功能的能力，可以
正常投入使用，满足验收标准时，公司判断此时工程已达到预定可使用状态。生
产线在设备已经安装完毕，调试完成，能够正常运转，达到设计的生产能力或功
能，公司判断此时生产线达到预定可使用状态。
2、盐城东创大型压铸项目转固时点与同行业企业不存在重大差异
A 股上市公司中其他主要从事精密制造上市公司在建工程转固时点情况如
下：
序号 公司名称 在建工程转固时点
房屋建筑物、工程改造：竣工验收，达到预定可使用状态
1 合力科技
待安装设备：设备经验收，达到预定可使用状态
房屋及建筑物：满足建筑完工验收标准
2 领益智造
机器设备：安装调试后达到设计要求或合同规定验收标准
房屋建筑物：1）实体建造包括安装工作已经全部完成或实质上已经全部完成；2）
继续发生在所购建的房屋及建筑物上的支出金额很少或者几乎不再发生；3）所购
建的房屋及建筑物已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求基本相符，即
使有极个别与设计、合同或者生产要求不相符的地方，也不影响其正常使用；4）
3 多利科技 建设工程达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之
日起，根据工程实际成本按估计价值转入固定资产。
机器设备：1）相关设备及其他配套设施已安装完毕；2）设备经过调试可在一段
时间内保持正常稳定运行；3）生产设备能够在一段时间内稳定的产出合格产品；
4）设备经过资产管理人员和使用人员验收。
综上所述，公司结合盐城东创大型压铸项目的建设情况，对达到预定可使用
状态的判断符合企业会计准则的相关规定，符合行业惯例。
二、进一步说明项目建设进度是否符合预期，建设周期较长的合理性，是否
存在建设障碍，是否存在减值迹象
（一）项目建设进度是否符合预期，建设周期较长的合理性
盐城东创大型压铸项目计划建设期为 27 个月，预计 2025 年 1 月正式投产运
营。该项目于 2022 年 7 月正式立项，并于 2022 年 11 月 8 日取得了盐城市盐都
区行政审批局出具的投资项目备案证《 〔2022〕304 号），
（备案证号：都行审投资备《
8-1-36
项目主要投资新能源汽车零部件生产项目，投资总额为 15 亿元，计划开工时间
为 2022 年。
该项目前期投资主要为厂房及附属的公用工程及环境、安全工程的投入，生
产线主要于 2023 年开始投资，截至本回复出具日，该项目主体工程及生产线已
经完成了验收投入使用，仅部分设备尚未验收完成，整体项目预计于 2025 年 3
月前完成转固。随着盐城东创大型压铸项目生产线逐步投入使用，盐城东创大型
压铸项目的营业收入快速增长，由 2023 年度的 6,364.72 万元提升至 2024 年 1-9
月的 63,544.68 万元。该项目建设周期符合预期，建设周期较长主要原因如下：
1、生产线设备采购、运输及安装调试过程较为复杂
该项目采用最先进的精密加工设备和自动化生产线，引进了包括布勒、宇部
等国际知名品牌吨位达到 4400T、3500T 等高性能压铸设备，且部分核心设备需
要根据项目的特定需求进行定制。设备的采购进口、运输及安装调试过程较为复
杂，需要较长的时间。
2、产品技术研发及生产工艺验证要求高
新能源汽车对产品精度和可靠性的要求极高，该项目涉及新材料、新工艺的
研发，且在正式生产前需要进行一系列产品技术验证、工艺优化和试生产，以确
保产品的质量和性能达到行业标准。
3、项目审批与验收流程
该项目投资规模大，必须经过严格的政府审批和行业资质认证，涵盖土地规
划、环境影响评估、安全生产许可等多个环节。尤其是面对日益严格的环保法规，
项目需要配备先进的废气、废水等处理设施，确保生产过程符合环保要求。该项
目相关审批流程需要较长时间，同时在项目完成后，验收环节也耗时较长。
4、精密制造上市公司大型工程项目建设周期
经查询公开信息，近年来精密制造上市公司大型工程项目建设周期如下：
序号 公司名称 工程项目名称 建设周期
1 合力科技 大型一体化模具及精密铝合金部品智能制造项目 超过 3 年
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序号 公司名称 工程项目名称 建设周期
2 广东鸿图 大型一体化轻量化汽车零部件智能制造项目 超过 3 年
3 常青股份 新能源汽车一体化大型压铸项目 超过 2 年
4 多利科技 安徽达亚 6100 吨一体化压铸生产线 超过 2 年
上述同行业公司的类似项目建设周期与盐城东创大型压铸项目建设周期相
当，公司盐城东创大型压铸项目建设周期较长具有合理性。
综上所述，精密结构件生产基地的建设周期在 2 年以上，主要是由于设备引
进、技术研发、配套设施建设以及审批流程等多方面因素的影响，公司盐城东创
大型压铸项目建设周期较长具有合理性。
（二）是否存在建设障碍，是否存在减值迹象
1、在建工程对应产品市场前景、供需、价格利润情况
盐城东创大型压铸项目的主要产品为车身件、水冷板，域控制器、电驱壳体
等新能源汽车精密结构件，新能源汽车市场的高速增长给精密金属结构件等产业
链相关企业带来众多的成长机遇，相对于传统汽车，汽车上的发动机、变速器及
其配套零部件等由新能源汽车的核心部件动力电池、驱动电机和电控三大系统及
其附加产品等所替代，与此相关零部件企业市场需求提升。此外，在电动化、智
能化的发展趋势下，随着汽车产业核心技术快速演进和造车新势力的崛起，供应
链格局也得到重塑，适用于汽车轻量化、电动化和智能化需求的汽车零部件被不
断研发，具备相关产品研发、生产能力的中国制造企业有机会进入汽车零部件相
关产业链，迎来新的发展机遇，还有望成长为全球性的汽车零部件领军企业。
（1）项目对应产品的市场前景情况
盐城东创大型压铸项目生产的精密组件，主要应用于对结构件的加工精度和
产品质量精度有严格要求的新能源汽车领域。近几年，世界主要汽车大国纷纷加
强战略谋划、强化政策支持，跨国汽车企业加大研发投入、完善产业布局，新能
源汽车已成为全球汽车产业转型发展的主要方向和促进世界经济持续增长的重
要引擎。在世界汽车电动化的浪潮下，国内外主流车企纷纷加大新能源汽车战略
布局，新能源汽车产业进入市场驱动的高速成长期。2024 年 4 月以来，我国新
能源汽车销售渗透率超过 50%，带动我国汽车产业成为国民支柱性产业。
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中国汽车产销量及新能源汽车市场占有率
3,100 35.0%
3,009
3,000 31.60%
30.0%
2,900
25.6% 25.0%
2,800
2,686 20.0%
2,700 2,628
2,577
2,600 15.0%
13.4%
2,500
10.0%
2,400
5.3% 5.0%
2,300 3,016
2,523 2,608 2,702
2,200 0.0%
2020年 2021年 2022年 2023年
产量（万辆） 销量（万辆） 新能源汽车市场占有率
数据来源：Wind，中汽协
近年来全球新能源汽车产业保持高速增长，为精密组件企业带来新的发展机
遇。
（2）产品的市场供需情况
伴随着新能源汽车渗透率的不断提升，将带动新能源汽车精密结构件市场需
求稳步增加。同时，新能源汽车领域客户通过不断提升产品性能和丰富产品功能
提升自身产品的竞争力，满足消费者需求，现代汽车工业对整车品质及安全性能
的要求逐年提升，这也将一定程度推动新能源汽车结构件向高品质的方向发展。
新能源汽车精密结构件产品的研发复杂且成本较高，需要先进的设备和技术，
以及高素质的研发人员，导致研发成本居高不下。而且，新能源汽车精密组件产
品生产过程也需要严格的质量控制和高精度的加工设备，增加了生产成本，中小
企业往往难以承受高额的初期投入，限制了新能源汽车精密金属结构件产品的供
给，相关产品具备一定的进入门槛。公司具备较强的研发实力、产能规模、质量
控制能力、扩充能力和产品交付能力，生产的精密组件产品能够较好地满足客户
需求。
（3）新能源精密结构件的价格利润情况
中国新能源汽车产业的迅速发展，推动新能源汽车市场渗透率的提升。据中
8-1-39
国汽车工业协会数据，2013—2020 年，我国新能源汽车渗透率持续增长，从 1.81%
上升至 5.40%。进入 2021 年，受益于新能源汽车市场规模的快速增加，我国新
能源汽车渗透率提升尤为明显，从 2020 年 5.40%的水平大幅上升至 13.40%。据
乘联会数据，2022 年全年我国新能源乘用车（含 PHEV）渗透率接近 28%，已
提前实现《新能源汽车产业发展规划（2021—2035 年）》中规划的 2025 年新能
源汽车 20%市场份额的目标。公司主要客户为全球知名的汽车制造商，对产品质
量、交货及时性和供应商业内声誉等方面有较高要求，产品的结构复杂且技术门
槛较高，预计可以为公司带来较好的经济效益。
综上，盐城东创大型压铸项目的主要产品市场前景良好，相关产品具备一定
的进入门槛，具有较强的市场需求且产品多为定制化的精密结构件，预计能为公
司贡献较好的效益。
2、项目不存在建设障碍，不存在减值迹象
截至 2025 年 1 月 7 日，项目基本已投入完成，且累计转入固定资产、无形
资产等报表项目金额 148,754.36 万元，尚未转固内容主要为电芯项目部分生产设
备尚未安装调试完成，项目整体预计于 2025 年 3 月前完成验收，项目不存在建
设障碍。该项目的生产设备工艺先进，主要产品多为定制化的精密结构件，产品
市场前景良好，具有较强的市场需求，未出现项目产品价格出现大幅下滑的情况，
不存在减值迹象。
报告期各期末，公司根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的相关规
定，对盐城东创大型压铸项目进行减值迹象判断，具体如下：
准则要求 公司判断
“盐城东创大型压铸项目”为公司新投入的项目，
资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高
在生产工艺、生产规模及技术研发等方面具有一
于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌
定的行业竞争优势，未出现大幅下跌的情况。
企业经营所处的经济、技术或者法律等环境
报告期内，公司盈利状况良好，所处的经营环境
以及资产所处的市场在当期或者将在近期发
未见重大变化或对公司产生重大不利影响
生重大变化，从而对企业产生不利影响
市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已
经提高，从而影响企业计算资产预计未来现 公司报告期内所处生产经营地区的市场利率未出
金流量现值的折现率，导致资产可收回金额 现大幅波动，金融环境稳定
大幅度降低
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有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已 根据实地监盘情况，项目状况良好，未陈旧过时
经损坏 或损坏
报告期内，公司按照计划对项目持续投入，未出
资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划
现建设障碍，根据对公司管理层访谈，公司无对
提前处置
在建工程提前处置的计划
根据对公司管理层访谈及公开信息查询，项目的
主要产品市场前景良好，相关产品具备一定的进
企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已 入门槛，具有较强的市场需求且产品多为定制化
经低于或者将低于预期，如资产所创造的净 的精密结构件，2024 年 1-9 月，盐城东创大型压
现金流量或者实现的营业利润（或者亏损） 铸项目毛利率为 9.27%，随着相关定点产品逐步
远远低于（或者高于）预计金额等 量产，毛利率将逐步提升。未出现产品价格出现
大幅下滑的情况，未出现在建工程的经济绩效已
经低于或者将低于预期情况
其他表明资产可能已经发生减值的迹象 无
目前，新能源汽车生产过程中逐步引入一体化成型工艺的技术路线，即新能
源汽车车身及底盘使用大型压铸机一次压铸成型的生产工艺，其目标通过减少零
部件数量以简化整车生产工艺流程，从而提升整车装配效率。以全球行业龙头特
斯拉为例，其车型 Model Y 采用“一体化成型工艺”，将汽车底盘变更为 4 个模
块，每个模块的零部件数量由 70 个降低至 1-2 个。根据光大证券于 2024 年 3
月出具的《轻量化加速出海，车身铝铸件大型化带来的新机遇》，车身一体压铸
结构件的市场空间 2024 年为 86 亿元，2025 年为 123 亿元，呈现快速发展趋势。
公司盐城东创大型压铸项目引入大吨位压铸机，拟拓展新能源汽车一体化成
型工艺的产品。由于压铸的零部件体积越大，技术工艺难度越高，且一体化成型
工艺所需的大型压铸设备、生产线等前期资金投入较大，公司盐城东创大型压铸
项目投产初期产量逐步爬坡，2024 年 1-9 月的毛利率为 9.27%，随着公司相关
定点产品的逐步量产，毛利率将不断改善。此外，公司盐城东创大型压铸项目的
产品是新能源汽车精密结构件的主流技术演进方向，产品市场未来空间广阔，该
项目未出现在建工程的经济绩效已经低于或者将低于预期的情况，不存在减值迹
象。
综上所述，公司盐城东创大型压铸项目不存在建设障碍，生产设备工艺先进，
主要产品多为定制化的精密结构件，产品市场前景良好，具有较强的市场需求，
未出现产品价格出现大幅下滑的情况，项目本身不存在减值迹象。
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三、请保荐人、会计师核查并发表明确意见
（一）核查程序
1、获取公司盐城东创大型压铸项目明细表，了解报告期内公司盐城东创大
型压铸项目的基本情况，取得公司关于盐城东创大型压铸项目在建工程转固的具
体依据，分析其合理性。
2、获取公司盐城东创大型压铸项目可研报告、项目预算，结合项目建设进
度检查项目建设是否符合预期，项目建设周期的合理性。
3、获取盐城东创大型压铸项目建设相关审批文件，检查审批手续是否健全、
合法合规。
4、访谈盐城东创负责人，了解在建项目对应产品市场前景、供需、价格情
况；查阅在建项目产品的相关产业政策、行业研究报告，分析项目产品的市场前
景，综合判断项目是否存在减值迹象。
5、实地查看盐城东创大型压铸项目在建工程情况，对其在建工程进行监盘，
观察其实际状况，了解工程进度。
（二）核查意见
1、报告期内，公司盐城东创大型压铸项目主要包括生产线、生产相关辅助
配套设施和综合类辅助配套设施，其转固的依据包括设备安装验收单和完工验收
报告，均在达到预定可使用状态时转固，不存在推迟转固的情形。
2、公司盐城东创大型压铸项目的建设进度符合预期，其建设周期在 2 年以
上，主要是由于设备引进、技术研发、配套设施建设以及审批流程等多方面因素
的影响，该项目建设周期较长具有合理性。公司盐城东创大型压铸项目不存在建
设障碍，不存在减值迹象。
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问题3
根据问询回复材料，新能源汽车精密组件业务 2022 年以来累计投资超过 30
亿元。报告期内，公司的精密组件产品产能利用率分别为 73.45%、91.32%、71.20%
和 68.92%，发行人解释原因为在产能爬坡阶段产能利用率不足。报告期内，LED
显示器件业务毛利率为 18.31%、8.81%、-26.67%、-49.58%。2022 年下半年，
公司拟出售 LED 显示器件业务，后公司称交易双方因核心条款未达成一致，终
止交易。
请发行人进一步说明：（1）结合主要客户新产品认证情况等，进一步说明作
为重点发展战略目标的新能源汽车精密组件业务自 2022 年以来，产能利用率逐
步下降的原因及合理性，以及该业务产能利用率预计何时能否得到有效改善。2）
说明 LED 显示器件相关业务 2022 年未能实现成功出售的具体原因，以及在毛利
率为负且大幅降低的情况下，公司目前无进一步出售相关业务意图的合理性。
请保荐人、会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合主要客户新产品认证情况等，进一步说明作为重点发展战略目标的
新能源汽车精密组件业务自 2022 年以来，产能利用率逐步下降的原因及合理性，
以及该业务产能利用率预计何时能否得到有效改善
（一）主要客户新产品认证情况
在汽车产业链中，为了确保汽车性能和质量稳定性，整车厂商通常采用定点
合作模式，即通过认证汽车零部件供应商并针对每款车型的相关零部件确定定点
供应商的方式，从而建立较为稳定的供应体系。在获取整车厂相关零部件定点资
格后，零部件供应商还需根据整车厂的开发计划，开启产品及生产工艺的开发验
证工作，直至车型数模完全锁定，后移交工厂进行量产，最终完成相关定点车型
全生命周期内的零部件配套供货。2022 年以来，公司新能源汽车精密组件业务
新产品定点获取情况如下：
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已获取定点产品数量（个）
序号 整车厂 产品种类
2022 年 2023 年 2024 年
散热件、车
身件、电池
1 E 公司 包、电池结 59 62 121
构件、中控
支架等
散热件、三
2 H 公司 - 11 17
电壳体
散热件、三
3 I 公司 - 2 7
电壳体
4 J 公司 散热件 - - 6
5 K 公司 散热件 - - 8
散热件、壳
6 其他 - 3 10
体等
合计 59 78 169
注：各年定点数量为当年新获取定点的数量。
2022 年-2024 年，公司新能源汽车精密组件业务新产品定点数量持续增长，
相关整车厂包括 E 公司、H 公司、I 公司等众多知名国内外新能源汽车企业，产
品涵盖散热件、车身件、电池包、各类壳体等，新产品认证情况较好，为未来业
务发展奠定了坚实基础。
（二）2022 年以来产能利用率逐步下降的原因及改善时间
1、提前扩充产能以满足产品认证及未来量产要求
新能源汽车整车厂推出的车型销售规模较大，出于对自身产品质量控制、原
材料供应链稳定性的需求，整车厂对于供应商产能规模、产品品质、交付能力等
供应能力有较高的准入要求；只有达到一定的产能规模，汽车零部件企业才能满
足整车厂的规模化生产需求和持续交付条件，以保证产品的一致性和产品质量的
稳定性。汽车零部件企业通过规模化经营，积极发挥规模效应，提供更有竞争力
的供货价格，才能促进企业的良性发展。因此为拓展新能源汽车业务，公司需要
提前扩充产能以满足相关准入要求。此外，为确保新产品量产后的稳定交付，公
司还需根据已获定点及未来定点获取规划，结合相关车型的上市时间、排产计划、
生命周期等因素进行未来订单预计，提前对未来产能建设进行规划和准备。
因此，自 2022 年以来，公司结合未来发展需要在江苏省盐城市、昆山市，
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墨西哥等地投资建设新能源汽车精密组件生产基地以提升产能规模，报告期内，
公司新能源汽车精密组件业务产能分别为 8,050.00 万件、12,050.00 万件、
14,050.00 万件和 14,287.00 万件，产能持续提升。根据现有投资及规划，公司预
计 2025 年-2027 年，新能源汽车精密组件产能将进一步分别达到 23,000.00 万件、
25,000.00 万件和 25,500.00 万件。
2、新能源汽车精密组件产品认证周期较长，新产品量产时间相比产能投产
时间存在一定延后，产能利用率预计 2025 年起将得到持续改善
新能源汽车零部件供应商产品从前期开发到量产通常需要经历前期设计报
价、工厂认证、项目定点、样品验证、量产等多个环节，周期较长。报告期内，
公司新定点数量持续增长，大部分定点为 2023 年以后新获取，且部分新产品主
要应用于客户下一代车型，而新能源汽车换代周期通常为 2-5 年，正式量产尚需
等待客户下一代车型上市。2022 年-2024 年，公司累计新获新定点项目 306 个，
根据公司规划和与客户的沟通对接，未来 2 年拟再新增定点 157 个，这些定点
项目将为公司未来产能的有效消化提供重要保障。在具体生产过程中，客户通常
提供未来两个月的正式订单及额外两个月的滚动预测订单，公司据此备料并安排
生产。截至 2024 年末，公司在手及预测订单 15.24 亿元（不含税），订单情况
较好。根据公司已获定点及未来定点获取规划、相关车型的上市时间、排产计划、
生命周期等因素，公司预计 2025 年-2027 年，新能源汽车精密组件销量有望分别
达到 16,400.00 万件、21,300.00 万件、22,700.00 万件，持续提升。报告期及未来
三年，公司新能源汽车精密组件业务产能利用率变化情况预计如下：
单位：万件
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 1-9 月 2025 年 2026 年 2027 年
产能 8,050.00 12,050.00 14,050.00 14,287.00 23,000.00 25,000.00 25,500.00
产量 5,801.34 11,053.29 10,211.58 9,967.06 16,400.00 21,300.00 22,700.00
产能利用率 72.07% 91.73% 72.68% 69.76% 71.30% 85.20% 89.02%
注：2025 年-2027 年产量假设与预计销量一致，相关数据系公司根据已获定点、未来定点获
取规划、相关车型的未来排产计划、市场情况等因素作出的预计，未来最终销售情况将受到
实际订单的影响。
综上，因新产品量产时间相比产能投产时间存在一定延后，导致 2022 年以
来产能利用率下降，预计 2026 年、2027 年产能利用率将分别达到 85.20%、89.02%，
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相比 2024 年 1-9 月的 69.76%提升较大，自 2025 年起得到持续改善。
二、说明 LED 显示器件相关业务 2022 年未能实现成功出售的具体原因，
以及在毛利率为负且大幅降低的情况下，公司目前无进一步出售相关业务意图的
合理性
（一）说明 LED 显示器件相关业务 2022 年未能实现成功出售的具体原因
LED 显示器件相关业务未能成功出售主要系尽调与谈判耗时较长、双方核
心条款分歧较大、内部运营受到负面影响等原因所致，具体情况如下：
公司 LED 显示器件运营主体盐城东山和国星光电（002449.SZ）均为 LED
封装行业实力较强、规模较大的企业。2022 年以来，LED 封装市场需求下滑，
行业竞争加剧，公司拟出售盐城东山以聚焦核心主业，选择同行业实力较强的国
星光电为交易对方，有助于整合行业资源、发挥协同效应，提升盐城东山整体竞
争力。因此，2022 年 10 月，公司与国星光电签署了《股权转让意向协议》，拟
将盐城东山 60%股权出售给国星光电。
根据意向协议，双方需在协议签署后 180 日内完成标的公司的尽职调查、审
计、评估及收购草案等文件的准备工作，并确定正式交易方案。然而，由于交易
相关的审计、评估及谈判等工作未能如期完成，双方于 2023 年 4 月签署《补充
协议》，将相关工作期限延长 6 个月。尽管时间延长，但交易双方在估值等核心
条款上始终未能达成一致，导致交易方案迟迟无法敲定。同时，交易的不确定性
对盐城东山的日常运营产生了负面影响，团队稳定性下降，业务发展缓慢，叠加
行业竞争加剧的外部环境，盐城东山业绩持续下滑，并出现较大亏损。为稳定运
营改善经营状况，公司在全面评估后，于 2023 年 9 月与交易对方协商决定终止
本次交易。
（二）在毛利率为负且大幅降低的情况下，公司目前无进一步出售相关业务
意图的合理性
公司目前无进一步出售相关业务意图具有合理性，主要原因主要如下：
1、潜在买方较少
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公司 LED 显示器件业务为 LED 封装行业实力较强、规模较大的企业，截至
2024 年 9 月末，盐城东山总资产 37.57 亿元，资产规模较大，对潜在买方资金实
力提出了较高要求。同时，公司出售盐城东山目的不仅限于交易本身，还希望通
过买方的整合能力，实现盐城东山长期高质量发展。因此，潜在买方的自身竞争
实力、产业资源、整合能力、协同效应亦是公司关注重点。然而，在当前行业或
宏观经济环境下，拥有购买意愿且能够满足前述条件的潜在买方较少。
2、目前情况下较难获得理想的交易价格和条件
报告期内，LED 显示器件行业整体市场竞争相对激烈，受此影响，公司 LED
显示器件业务盈利能力较弱。然而，从历史表现看，盐城东山经营状况良好，2017
年 -2021 年 LED 显 示 器 件 业 务 收 入 为 21.63 亿 元 -32.78 亿 元 ， 毛 利 率 为
13.90%-18.31%。尽管行业目前竞争激烈，盐城东山仍具备市场排名靠前的综合
竞争实力，且虽然 LED 显示器件业务收入占东山精密收入比例已低于 5%，但东
山精密集团具有超过 300 亿元的主营业务规模、超过 180 亿元的净资产规模，
具有丰富的大客户体系和良好的集团化销售能力，盐城东山作为东山精密集团全
资子公司，能够获得较多集团化支持，若未来行业回暖和经营的改善，业绩具备
回升潜力。若公司此时出售，较难达成理想的交易价格和条件，可能会对公司整
体利益造成损害。
3、LED 显示器件行业具备长期增长潜力，公司优先优化内部运营以提升资
产价值
（1）LED 显示器件行业具备长期增长潜力
屏幕作为信息传递和人机交互的重要载体，在户外展示的不同场景中，以及
消费电子、新能源汽车等智能硬件中，均得到了广泛应用。屏幕显示行业也是一
个随着技术不断升级而应用场景不断开拓的行业，屏幕显示技术，也已从传统
CRT 技术迭代到目前主流的 LCD 技术、LED 技术。其中，LED 显示屏是 LED 一个
重要领用领域。LED 显示屏由 LED 像素点阵组成，其分辨率由相邻 LED 灯珠中心
点之间的距离（（点间距）决定。灯珠尺寸和点间距越小，单位面积的像素密度越
高，显示精度也随之提升。LED 发展趋势为持续缩小的灯珠尺寸和点间距，传统
LED 点间距大于 2.5mm，小间距 LED 点间距小于 2.5mm，Mini（LED 点间距为
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0.3mm-1mm，Micro（LED 在此基础上进一步缩小。相较于 Mini（LED，同面积上，
Micro（LED 芯片数量将是 Mini（LED 近百倍。随着技术的进步和成本的下降，LED
应用领域将不断拓宽，市场空间广阔。
图片来源：东北证券研究所
在小间距领域，技术进步和成本下降正催生更多市场需求。根据东北证券研
究所预计，2025 年国内小间距 LED 显示屏需求量为 207.3 万平米，预计到 2028
年增长至 369.5 万平米，复合增长率达 21.25%。Mini/Micro（LED 作为未来显示
技术的重要发展方向，随着技术日益成熟和产业链规模化效应提升，将逐步释放
出各类新应用领域的需求，有望成为行业未来的爆发点。
在显示背光领域，MiniLED 背光产品可赋予 LCD 更优的图像表现力，正逐渐
替代传统 LED 光源，在 TV、显示器及车载显示市场中，MiniLED 背光产品正快
速渗透，发展潜力巨大。东北证券研究所预计，MiniLED 背光 TV 将由 2023 年的
401 万台增长到 2026 年 2,086 万台，年复合增长率 73.27%，MiniLED 背光显示
器将由 2023 年的 81 万台增长到 2026 年 180 万台，年复合增长率 30.50%，MiniLED
背光车载屏到 2028 年将达到 1,500 万片，渗透率约 6%，成为 TV 外另外一个可
茁壮成长的市场。MicroLED 则凭借寿命长、尺寸小、亮度高、低功耗、自发光
等优势，被誉为“终极显示技术”，目前在 AR/VR 和大屏直显等领域实现率先突
破，未来，随着技术进一步成熟和成本下降，其市场应用将加速渗透。
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根据 Trendforce 预测，LED 显示屏市场 2027 年市场规模有望达到 107 亿美
元，复合增长率达到 9%，LED 显示屏市场需求的增长将带动对上游 LED 显示器
件产品需求的提升。因此，从长期趋势看，LED 显示器件行业具备较好的增长潜
力。
（2）公司优先优化内部运营以提升资产价值
尽管报告期内 LED 显示器件行业竞争激烈，但从长远视角审视，该行业依
旧蕴藏着良好的增长潜力。公司是国内规模较大、竞争实力较好的 LED 显示器
件企业，产品型号丰富多样，能够满足不同客户的多样化需求，同时公司在行业
内深耕多年，积累了深厚的行业经验和技术沉淀，拥有产品的墨色稳定性技术、
户外产品的防脱胶技术、球头产品的高聚光防塌胶技术、背光 TV 中控玻璃微珠
技术等多项核心技术。这些技术能有效提升产品的一致性、均匀性、亮度和质量
可靠性等，有助于增强公司在中高端市场的竞争力。同时，公司重视研发创新，
还积极布局 Micro（LED 等前沿技术，为未来的长期发展奠定了坚实的技术基础。
面对未来技术不断进步以及市场需求持续增长所带来的发展机遇，公司将聚焦内
部运营优化，以技术改革、降本增效、提升产能利用率为核心导向，提高 LED
显示器件业务的盈利能力和资产价值。主要改善措施如下：
①优化产品结构，提升高毛利率产品占比
报告期内，公司 LED 显示器件产品中渠道类中低端产品较多，该类产品市
场成熟、竞争激烈。公司将减少渠道类产品销售占比，重点将资源投入中高端市
场产品的研发、生产和销售，该类产品主要用于体育赛事、演唱会等户外活动显
示屏、XR 虚拟摄影棚、电视台转播厅显示屏等领域，对产品外观一致性、亮度、
均匀性、可靠性等要求较高，使用的原材料品质和工艺标准也更高。目前，公司
重点推广 X 系列和 M 系列两个中高端产品系列，主打高光效、高对比、高可靠
性、高一致性等性能特点，覆盖 0.9mm-8mm 间距市场。其中 M 系列产品为
MIP(Mini/Micro（LED（in（Package)技术产品，属于 Mini（LED 范畴。前述产品，
能有效满足市场对高清晰度、高品质产品的市场需求，为公司在中高端市场赢得
更多订单。
②加大与高端客户合作力度，提升 LED 背光产品份额
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根据奥维睿沃（AVC（Revo）数据，2023 年某韩国知名企业电视全球销量超
过 3,500 万台，位居行业领先地位。该企业作为公司集团原客户之一，凭借集
团丰富的大客户服务经验和客户资源，公司 LED 显示器件业务正与其紧密合作，
背光产品的合作范围持续拓展，预期相关背光产品销售将实现较大提升。
此外，如前所述，未来 MiniLED 背光产品发展潜力较大，根据东北证券研
究所预计，MiniLED 背光 TV 将由 2023 年的 401 万台增长到 2026 年 2,086 万台，
年复合增长率 73.27%，MiniLED 背光显示器将由 2023 年的 81 万台增长到 2026
年 180 万台，年复合增长率 30.50%。随着 MiniLED 背光需求的增长，这些客户
资源还将有助于公司未来业务发展。
③布局车载 LED 市场
随着新能源汽车产业快速发展，ADB 前照灯、多色氛围灯、贯穿式尾灯、高
位制动灯等智能化和个性化汽车照明新应用快速发展，车载显示屏面积和数量均
在增加，从而加速了车用 LED 渗透率的提升。MiniLED（解决方案已成为新能源
汽车高端化的标志之一，开始导入前灯、尾灯、氛围灯等，众多知名汽车品牌都
已采用 MiniLED 车载显示屏，为车用 LED 市场贡献增量。根据东北证券研究所
数据，MiniLED 背光车载屏到 2028 年将达到 1,500 万片，渗透率约 6%，成为 TV
外另外一个可茁壮成长的市场。
新能源汽车业务是公司近几年重点发展的业务，积累了较多优质汽车客户资
源。目前，公司已开发出汽车氛围灯、汽车中控屏用 MiniLED 产品。公司未来
将发挥汽车领域客户资源优势，帮助 LED 显示器件业务积极拓展车载 LED 类产
品，提升销售规模。
④优化运营管理，降低经营成本
在成本控制和内部管理方面，公司通过优化供应链管理、加强与供应商的合
作等方式，实现原材料价格的有效管控。与此同时，公司加大生产流程优化，采
用单元化模式生产，提升关键生产环节自动化水平，大幅提高了生产效率和产品
品质。此外，公司也积极对部分低效设备进行整合和优化，提升经营管理效率，
改善业务业绩表现。
8-1-50
三、请保荐人、会计师核查并发表明确意见
（一）核查程序
1、取得公司出具的关于产品认证情况、未来产能情况等的说明、查阅相关
定点信、预计销量明细表等，核查新能源汽车精密组件业务主要客户新产品认证
情况，新能源汽车精密组件业务自 2022 年以来产能利用率逐步下降的原因及合
理性，以及该业务产能利用率未来改善情况。
2、取得公司出具的相关说明、盐城东山财务报表、上市公司出售 LED 显示
器件业务相关公告、行业研究报告等，核查 LED 显示器件相关业务 2022 年未能
实现成功出售的具体原因，以及公司目前无进一步出售相关业务意图的合理性说
明。
（二）核查意见
1、公司新能源汽车精密组件业务主要客户新产品认证情况较好；新能源汽
车精密组件业务自 2022 年以来，产能利用率逐步下降的原因主要系公司提前扩
充产能以满足产品认证及未来量产要求，同时新能源汽车精密组件产品认证周期
较长，新产品量产时间相比产能投产时间存在一定延后所致；该业务产能利用率
预计 2025 年起将得到持续改善。
2、LED 显示器件相关业务未能成功出售主要系尽调与谈判耗时较长、双方
核心条款分歧较大、内部运营受到负面影响等原因所致；公司目前无进一步出售
相关业务意图主要系潜在买方较少，目前情况下较难获得理想的交易价格和条件，
且 LED 显示器件行业具备长期增长潜力，公司优先优化内部运营以提升资产价
值等原因所致，相关原因具有合理性。
8-1-51
其他问题
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及
本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、
发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的
重要程度进行梳理排序。
同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的
媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、
完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，
也请予以书面说明。
【回复】
一、请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行
人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对
策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信
息的重要程度进行梳理排序。
发行人已在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及
本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。发行人披露的风险未包含风险对
策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信
息的重要程度进行梳理排序。
二、请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒
体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、
完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，
也请予以书面说明。
8-1-52
（一）发行人主要媒体报道情况
自发行人本次发行受理之日（2024 年 9 月 29 日）至本回复出具日，发行人持续关注媒体报道，并通过网络检索等方式对发行人
本次发行相关媒体报道情况进行了自查，剔除公告及公告相关描述信息以及同类类似及重复信息，主要媒体报道、主要关注问题及是
否涉及对本次发行质疑情况如下：
媒体名
序号 刊登日期 报道文章名称 主要关注点 是否涉及质疑本次发行内容
称
①公司经营业绩； ①系对公司 2023 年和 2024 年 1-9 月经营业绩下滑提出
东山精密前三季度增收不
②公司存货； 质疑；
证券之 2024 年 11 增利，近 1.6 亿减值“侵蚀”
1 ③实际 控制人参与本 次 ②系对公司存货跌价准备提出质疑；
星 月1日 利润，超 6 亿短债资金缺
发行； ③系对实际控制人参与本次发行合理性提出质疑；
口难填
④实际控制人股票质押。 ④系对实际控制人股票质押借款提出质疑。
①实际 控制人参与本 次
①系对实际控制人参与本次发行合理性提出质疑；
发行；
②系对公司公开披露信息的摘录，不涉及质疑；
②实际控制人减持；
深度|东山精密定增 15 亿 ③系对公司公开披露信息的摘录，不涉及质疑；
2024 年 11 ③实际控制人股票质押；
2 财中社 元补流，实控人套利空间 ④系对公司公开披露信息的摘录，不涉及质疑；
月 20 日 ④公司经营业绩；
超 20 亿元 ⑤系对公司在建工程与预付款金额较大提出质疑；
⑤在建工程与预付款；
⑥系对公司存货跌价准备提出质疑；
⑥公司存货；
⑦系对公司核心客户依赖提出质疑。
⑦公司核心客户情况。
①公司 毛利率及经营 业
3 估值之 2024 年 12 东山精密再融资：实控人 ①系对公司 2023 年、2024 年 1-9 月毛利率和经营业绩
绩；
8-1-53
家 月 13 日 独享“骨折”发行价是否侵 ②公司核心客户情况； 下滑提出质疑；
害中小股东利益 ③公司存货； ②系对公司核心客户依赖提出质疑；
④在建工程；
③系对公司存货跌价准备提出质疑；
⑤前募项目；
④系对公司产能利用率下降但在建工程金额较大提出
⑥实控人参与本次发行。
质疑；
⑤系对公司前次募投项目中部分募投项目变更及效益
较低提出质疑；
⑥系对实际控制人参与本次发行合理性提出质疑。
8-1-54
（二）历史舆情内容核查情况
上述媒体报道中涉及质疑的相关情况及对应主要关注点进行分类如下：
分类情况 关注点 质疑情况
证券之星：③实际控制人参与本次发行
1、实际控制人参与 系对实际控制人参与本
财中社：①实际控制人参与本次发行
本次发行 次发行合理性提出质疑
估值之家：⑥实控人参与本次发行
系 对 公 司 2023 年 和
证券之星：①公司经营业绩 2024 年 1-9 月经营业绩
下滑提出质疑
2、公司经营业绩
系对公司 2023 年、2024
估值之家：①公司毛利率及经营业绩 年 1-9 月毛利率和经营
业绩下滑提出质疑
3、公司核心客户情 财中社：⑦公司核心客户情况 系对公司核心客户依赖
况 估值之家：②公司核心客户情况 提出质疑
4、实际控制人股票 系对实际控制人股票质
证券之星：④实际控制人股票质押
质押 押借款提出质疑
证券之星：②公司存货
系对公司存货跌价准备
5、公司存货 财中社：⑥公司存货
提出质疑
估值之家：③公司存货
系对公司在建工程与预
财中社：⑤在建工程与预付款
付款金额较大提出质疑
6、在建工程及预付
系对公司产能利用率下
款
估值之家：④在建工程 降但在建工程金额较大
提出质疑
系对公司前次募投项目
7、前募项目 估值之家：⑤前募项目 中部分募投项目变更及
效益较低提出质疑
1、实际控制人参与本次发行
（1）媒体关注点
媒体关注点 相关主要内容摘录
“对于实控人包揽定增，东山精密解释称，公司未来发展对资金
需求较大，定增有利于降低公司资产负债率，优化资本结构，
为后续发展提供运营资金。
证券之星：③实际控制人参与本次
在东山精密发放 2024 年股利后，定增价格进一步压低。根据 6
发行
月 1 日发布的公告，东山精密本次定增发行价格由 11.49 元/股
调整为 11.24 元/股，最高数量从 1.31 亿股调整为 1.34 亿股。
值得注意的是，发布定增时，东山精密股价正处于阶段性低位
8-1-55
媒体关注点 相关主要内容摘录
时期。在 3 月 13 日发布定增预案时，公司股价刚于 2 月 5 日触
及 2020 年以来的阶段新低（10.83 元/股，前复权）。在最新定
增价于 6 月 1 日确定后，6 月中旬起，东山精密开始呈现明显
的上涨走势。10 月 31 日盘中，东山精密创下 2023 年以来的阶
段新高。截至 11 月 1 日发稿，东山精密报 31.5 元/股，涨幅 0.06%。
6 月初至今，东山精密股价区间涨幅约 100.64%。”
“值得注意的是，11 月 19 日东山精密股价收于 27.9 元/股，总
财中社：①实际控制人参与本次发
市值 476 亿元。据此计算，公司实际控制人实现了约 21.5 亿元
行
的“账面财富”增值。……”
“……公司实控人低于半价、独享认购定增，其股权质押比例已
估值之家：⑥实控人参与本次发行 较高之下，发行人此次融资的必要性、发行定价是否严重侵害
中小股东利益均存疑……”
（2）核查情况
①本次发行由公司实际控制人袁永刚、袁永峰全额认购的原因
公司实际控制人袁永刚、袁永峰通过全额认购本次发行的股票可以提升持有
公司股权比例，有助于进一步增强公司控制权的稳定性。同时，公司实际控制人
全额认购本次发行的股票表明了对公司未来发展前景的信心，并为公司后续发展
提供了有力的资金支持，有利于维护公司市场形象，提升公司整体投资价值，符
合公司及全体股东的利益。
②本次发行定价的合理性
公司本次发行定价基准日是基于公司资金需求和资本市场变化作出的安排，
本次发行价格主要系受到金融市场环境等因素影响，与综合指数变动趋势一致。
公司股价上涨与产业链股票价格变动趋势一致，且公司本次发行价格 11.24 元/
股，为公司实际控制人历史上税后减持均价 12.31 元/股的 91.31%，两者价格差
异较小，不存在套利的情形，具体分析请参见本回复之“问题 1”之“二、补充
说明本次再融资全部向公司控股股东、实际控制人袁永刚、袁永峰发行股份的主
要考虑；结合公司股票最近市场价格与本次发行价格的差异较大的情况，说明是
否存在相关利益安排”相关内容。
2、公司经营业绩
（1）媒体关注点
8-1-56
媒体关注点 相关主要内容摘录
“……今年前三季度，东山精密延续了去年增收不增利的情
证券之星：①公司经营业绩 形，其归母净利润同比下滑近两成，不及 2021 年同期水
平。……”
“报告期内（2021 年至 2024 年 1-9 月），发行人的综合毛利
率分别为 14.67%、17.60%、15.18%和 13.65%，从整体来看
其毛利率于期间内呈现下滑趋势，2024 年前三季度的毛利率
表现已不及 2021 年的全年水平。……
2023 年，发行人实现营业收入为 2,646,629.63 万元，虽然较
2022 年仍然实现稳健增长 6.56%，但其对应营业成本同比增
估值之家：①公司毛利率及经营业绩
速则达 9.69%，成本同比增速较高于营收增速。其进而也导
致发行人同期营业毛利较 2023 年减少 44,990.30 万元至
510,956.44 万元，同比减少为 8.09%；而在公司整体业务规
模较大的情况下，发行人同期扣非归母净利润的下滑情况则
更为明显，其同比减少达 51,204.87 万元至 161,453.42 万元，
同比大幅减少为 24.08%，发行人已陷入增收不增利的窘境。
（2）核查情况
2021 年、2022 年、2023 年、2024 年 1-9 月，东山精密经营业绩情况如下：
2024 年 9 月 30 日 2023 年 12 月 31 2022 年 12 月 31 2021 年 12 月 31
项目
/2024 年 1-9 月 日/2023 年度 日/2022 年度 日/2021 年度
资产总额（万元） 4,567,435.00 4,437,171.90 4,080,260.68 3,795,140.88
归属于母公司所有者权益（万元） 1,881,422.17 1,814,302.67 1,637,863.09 1,457,650.03
资产负债率（合并）（％） 58.71 59.00 59.74 61.34
营业收入（万元） 2,646,629.63 3,365,120.55 3,158,014.67 3,179,314.79
净利润（万元） 106,685.16 196,505.02 236,806.25 186,089.97
归属于母公司所有者的净利润（万元） 106,735.42 196,452.53 236,834.80 186,248.11
扣除非经常性损益后归属于母公司所
100,843.43 161,453.42 212,658.29 157,665.07
有者的净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.62 1.15 1.39 1.09
稀释每股收益（元） 0.62 1.15 1.39 1.09
加权平均净资产收益率（％） 5.77 11.38 15.33 13.46
经营活动产生的现金流量净额（万元） 285,825.27 517,241.95 462,988.40 320,954.45
现金分红（万元） - 42,531.91 18,731.52 34,118.27
公司主要从事电子电路产品、精密组件、触摸屏显示模组及 LED 显示器件
等的研发、生产和销售，产品主要应用在消费电子、新能源汽车、通讯设备、工
业制造、人工智能、服务器和医疗设备等多个领域。
8-1-57
电子电路产品是公司的核心业务，报告期内占公司营业收入的 60%以上。根
据 Prismark 数据，按照 2023 年度收入比较，公司电子电路业务全球第三、内资
第一，FPC 业务全球第二。报告期内，公司电子电路业务的营业收入和毛利稳步
增长，发展状况良好。
精密组件业务主要生产服务于新能源汽车和通讯设备及其他的相关产品，报
告期内新能源汽车产品的收入持续快速增长，但由于通讯设备市场需求减少以及
公司调整策略更加聚焦于新能源汽车产业，2023 年、2024 年 1-9 月通讯设备及
其他相关产品营业收入下降较大，同时，由于公司对新能源汽车业务持续开拓新
产品并进行大额固定资产投资，导致 2023 年、2024 年 1-9 月精密组件营业收入
和毛利率均出现了下降。
触控显示模组和 LED 显示器件业务分别应用在笔记本电脑、平板电脑、汽
车以及户外 LED 显示屏等环节，受消费电子和户外 LED 显示屏市场需求减少的
影响，触控显示模组业务毛利率出现较大下滑，而 LED 显示器件业务收入和毛
利率均大幅下滑。
报告期内，公司营业收入整体呈现上涨趋势，但受到触控显示模组、LED
显示器件等业务的影响，2023 年和 2024 年 1-9 月，公司综合毛利率有所下降，
归属于母公司所有者的净利润有所下滑。
公司最近一年及一期增收不增利及毛利率持续下滑的详细分析具体请参见
《关于苏州东山精密制造股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函
之回复报告》之“问题 1”之“一、结合行业发展趋势、竞争格局、发行人议价
能力、主要原材料市场价格波动情况等，说明最近一年一期增收不增利及毛利率
持续下滑的原因及合理性，LED 显示器件最近一年一期毛利率持续为负的原因，
导致净利润及毛利率下滑的不利因素是否持续”相关内容。
3、公司核心客户情况
（1）媒体关注点
媒体关注点 相关主要内容摘录
“……报告期内公司前五大客户的收入占比保持在 62.69%至
财中社：⑦公司核心客户情况
73.50%，显示出客户集中度的风险……”
8-1-58
媒体关注点 相关主要内容摘录
“……根据审核问询函回复数据显示，报告期内发行人前五大
客户营收占比较高的同时，还整体呈现出明显增长的趋势。
2021 年发行人前五大客户营收占比已高达 62.69%，至 2024
年前三季度其占比则进一步提升至 70.20%；其中，仅发行人
估值之家：②公司核心客户情况 第一大客户 A 公司的营收占比便常年高达超五成之多，公司
对于大客户的依赖程度可见一斑。而若未来发行人与目前主
要客户的合作关系发生终止，亦或是下游主要客户的经营状
况不及预期，都可能将会对公司的经营业绩带来严重不利影
响。”
（2）核查情况
报告期内，公司向前五大客户销售情况如下：
单位：万元
占营业收
年份 序号 客户名称 销售内容 销售收入
入比例
1 A 公司 电子电路产品 1,334,228.44 50.41%
2 B 公司 车载显示模组 242,885.55 9.18%
触控显示模组、电子电路产
3 C 公司 143,688.74 5.43%
品等
2024 年
精密组件产品、电子电路产
1-9 月 4 E 公司 76,301.34 2.88%
品等
精密组件产品、电子电路产
5 D 公司 60,907.59 2.30%
品等
合计 1,858,011.67 70.20%
1 A 公司 电子电路产品 1,878,120.25 55.81%
2 B 公司 车载显示模组 252,112.75 7.49%
触控显示模组、电子电路产
3 C 公司 151,407.14 4.50%
品等
2023 年
精密组件产品、电子电路产
度 4 E 公司 116,635.50 3.47%
品等
液晶显示模组、电子电路产
5 G 公司 75,179.31 2.23%
品等
合计 2,473,454.95 73.50%
1 A 公司 电子电路产品 1,629,506.25 51.60%
触控显示模组、电子电路产
2 C 公司 216,064.21 6.84%
品等
2022 年
液晶显示模组、电子电路产
度 3 G 公司 102,773.65 3.25%
品等
精密组件产品、电子电路产
4 D 公司 88,626.73 2.81%
品等
8-1-59
占营业收
年份 序号 客户名称 销售内容 销售收入
入比例
电子电路产品、精密组件产
5 F 公司 73,725.62 2.33%
品等
合计 2,110,696.45 66.84%
1 A 公司 电子电路产品 1,414,801.44 44.50%
触控显示模组、电子电路产
2 C 公司 283,822.22 8.93%
品等
液晶显示模组、电子电路产
2021 年 3 G 公司 149,565.59 4.70%
品等
度
4 厦门强力 LED 显示器件 91,101.26 2.87%
精密组件产品、电子电路产
5 D 公司 53,964.95 1.70%
品等
合计 1,993,255.46 62.69%
报 告 期 内 ， 公 司 向 前 五 大 客 户 销 售 收 入 分 别 为 1,993,255.46 万 元 、
2,110,696.45 万元、2,473,454.95 万元和 1,858,011.67 万元，占营业收入的比例分
别为 62.69%、66.84%、73.50%和 70.20%。
公司前五大销售占比较高主要系对第一大客户 A 公司销售占比较高所致，
报告期内公司对 A 公司的销售比例均超过 40%，主要向其销售电子电路相关产
品。作为全球领先的消费电子企业，A 公司具有采购需求量大、产品持续迭代性
强及客户信用资质优秀等特点，公司与其保持良好的合作关系，收入规模和占比
持续提升。
公司客户集中度较高符合行业惯例，且业务具有稳定性及持续性，不存在重
大依赖，具体分析请参见《关于苏州东山精密制造股份有限公司申请向特定对象
发行股票的审核问询函之回复报告》之“问题 1”之“三、结合发行人向前五大
客户销售产品具体情况，说明发行人与主要客户的合作是否稳定，是否存在重大
依赖，对同一客户同时进行采购和销售的原因及合理性，是否符合行业惯例”相
关内容。公司已在募集说明书“重大事项提示”之“一、（一）2、客户集中度风
险”披露相关客户风险，具体内容如下：
“客户集中度风险
公司前五大客户收入占比较高，报告期各期前五大客户收入占比分别为
62.69%、66.84%、73.50%、70.20%，未来仍有进一步增加的可能，且单一大客户
8-1-60
对公司经营业绩影响较大。如果主要客户的经营状况发生重大不利变化、新产品
迭代不及预期等，将会对公司经营产生不利影响。”
4、实际控制人股票质押
（1）媒体关注点
媒体关注点 相关主要内容摘录
“值得注意的是，截至三季度末，二者各有近半数持股处于
质押状态。”
“然而，三季报显示，袁永刚和袁永峰股份质押的比例不在
证券之星：④实际控制人股票质押 少数。具体来看，袁永刚和袁永峰的持股数分别为 2.02 亿股、
2.22 亿股，持股比例分别为 11.85%、13.04%。二者质押股份
数量分别为 0.89 亿股、1.27 亿股，占其所持股份比例分别为
44.16%、57.23%。”
（2）核查情况
截至 2024 年 12 月 31 日，公司实际控制人的股份质押情况如下：
单位：万股
占其所持股份 占公司总股
股东名称 持股数量 持股比例 质押股份数量
比例 本比例
袁永峰 22,238.82 13.04% 10,299.00 46.31% 6.04%
袁永刚 20,222.62 11.85% 8,931.00 44.16% 5.24%
袁富根 5,879.61 3.45% - - -
合计 48,341.04 28.34% 19,230.00 39.78% 11.27%
截至 2024 年 12 月 31 日，袁永刚、袁永峰、袁富根合计持有公司 48,341.04
万股，持股比例为 28.34%，其中质押股份 19,230.00 万股，占其持有的公司股
份比例 39.78%，低于 50%。
截至 2024 年 12 月 31 日，袁永刚、袁永峰通过公司股票质押借款情况如下：
姓名 股份质押数量（万股） 借款金额（万元）
袁永峰 10,299 75,000
袁永刚 8,931 61,350
合计 19,230 136,350
袁永刚、袁永峰通过质押东山精密股票质押借款合计 13.64 亿元，主要用于
其个人资金使用、偿还前期质押借款等。
8-1-61
按照 2024 年 12 月 31 日前 20 个交易日公司股票均价 28.72 元/股计算，袁
永刚、袁永峰质押的上述股票市值为 55.23 亿元，为其融资额 13.64 亿元的 4.05
倍，安全边际较高，平仓风险较低。公司实际控制人质押股份不存在平仓风险或
被强制过户的情形，亦不会导致本公司实际控制权发生变更，质押风险在可控范
围之内。
5、公司存货
（1）媒体关注点
媒体关注点 相关主要内容摘录
“……证券之星注意到，东山精密计提的巨额资产减值也给利
润增长带来了压力。前三季度，公司计提资产减值损失 1.59
证券之星：②公司存货
亿元，较去年同期增长 97.03%，主要系本期按存货的可变现
净值计提的存货跌价准备增加所致。……”
“……存货跌价风险及客户集中度问题并存……
报告期各期末，东山精密存货账面价值分别为 64.52 亿元、
61.66 亿元、62.94 亿元和 65.98 亿元，存货规模较大，其中
财中社：⑥公司存货 1 年以内的存货账面价值占各期末存货账面价值的比例分别
为 95.14%、94.91%、94.36%和 93.70%，未来随着公司业务
规模的不断扩大，公司存货的绝对额仍有可能随之上
升。……”
“……发行人存货跌价准备计提是否充分同样存疑。根据审核
问询函回复数据显示，报告期内，发行人存货跌价准备计提
比例分别为 3.35%、6.79%、10.26%、10.16%。2023 年，在
发行人综合毛利率同比下滑 2.42 个百分点的情况下，公司存
货跌价准备计提比例也相应同步大幅提升了 3.47 个百分点；
而反观 2024 年前三季度，在公司毛利率水平较 2023 年进一
估值之家：③公司存货 步下滑达 1.53 个百分点，且其库龄 1 年以上存货占比仍在持
续增长的情况下，发行人所对应存货跌价准备的计提比例却
出现了不升反降 0.10 个百分点。此外值得一提的是，发行人
报告期内 2021 年的存货跌价准备计提比例还存在显著低于
可比公司的异常情况，同期可比公司存货跌价准备计提比例
的平均值高达 9.24%，而发行人 3.35%的计提比例仅有可比
公司平均值的不到四成水平。……”
（2）核查情况
2021 年末、2022 年末、2023 年末和 2024 年 9 月末，公司存货账面价值分
别为 64.52 亿元、61.66 亿元、61.66 亿元和 61.66 亿元，占营业收入的比例分别
为 20.29%、19.52%、18.70%、18.70%（按年化后收入计算），公司存货占营业收
8-1-62
入的比例总体稳定，存货主要随着公司业务规模的扩大而增长。报告期内，公司
存货规模合理，跌价准备计提充分，具体分析请参见《关于苏州东山精密制造股
份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告》之“问题 1”之
“五、结合存货结构及库龄情况、产品性质与特点、原材料价格走势及备货周期、
同期各季度备货及期后销售情况、库存商品在手订单价格或市场售价等，说明存
货跌价准备计提的充分性，是否存在存货滞销风险”相关内容。
6、在建工程与预付款
（1）媒体关注点
媒体关注点 相关主要内容摘录
“……报告期各期末，东山精密在建工程金额分别为 5 亿元、
18 亿元、18.4 亿元和 21.6 亿元，规模较大且呈现增长趋势。
财中社：⑤在建工程与预付款 预付工程设备款金额分别为 2.45 亿元、8.4 亿元、 亿元和 4.6
亿元，投资规模较大。若工程产能及预付款未达预期将对公
司经营状况、盈利水平造成不利影响。……”
“……而与公司目前整体产能利用率明显不足，且报告期内呈
现持续降低的严峻情势形成鲜明对比的是，发行人项目繁多
在建工程规模仍然在持续高企。截至 2021 年底，发行人在
估值之家：④在建工程
建工程账面金额为 50,303.75 万元；而截至 2024 年 9 月底，
其账面金额已快速攀升至 215,982.27 万元，且包括多个海外
项目在内、其在建项目共计多达 13 个之多。……”
（2）核查情况
2021 年末、2022 年末、2023 年末和 2024 年 9 月末，公司在建工程和预付
设备工程款余额合计分别为 7.48 亿元、26.52 亿元、27.49 亿元和 26.16 亿元，2022
年、2023 年、2024 年 9 月各期末金额较大，主要系对电子电路、精密组件相关
业务的固定资产投入。公司对电子电路和精密组件业务加大投入原因主要系：
①电子电路业务是公司最主要的业务板块，公司持续深入相关产品功能的优化
以提升客户满意度，并不断加大研发投入和技术创新，积极推进两化融合和智能
工厂建设，努力提升核心竞争力带动公司的营业收入和盈利水平持续增长；②新
能源汽车行业市场前景广阔，且对供应商产品品质、稳定性和生产能力有较高要
求，为抓住产业发展机遇，公司积极加快推进新能源汽车产品线的拓展和布局，
加大固定资产投入，提升产能规模，并促进了相关业务收入持续增长。
8-1-63
具体分析请参见《关于苏州东山精密制造股份有限公司申请向特定对象发行
股票的审核问询函之回复报告》之“问题 1”之“四、结合在建工程、预付工程设备
款、固定资产的明细及期后结转和勾稽关系、账龄、前五大预付款对象、合作历
史、有无关联关系等，说明是否存在提前预付工程款情形，是否构成非经营性资
金占用；账龄 1 年以上的预付款项具体内容及未结算原因，是否存在无法收回的
风险；产能利用不足情况下，在建工程及预付工程设备款不断增加的原因及合理
性”相关内容。
7、前募项目
（1）媒体关注点
媒体关注点 相关主要内容摘录
“……发行人前次募集资金为 2020 年非公开发行股票，其募
集资金总额达 289,225.58 万元，而在前次募投项目中存在多
个项目发生重大变更。其中，发行人表示因受 5G 通信发展
瓶颈、下游客户需求放缓等因素影响，原盐城东山通信技术
有限公司无线模块生产建设项目的投资进度不达预期，并在
募集资金到位已超过 1 年半之后才将该募投项目变更为盐城
维信电子有限公司新能源柔性线路板及其装配项目。
……
估值之家：⑤前募项目 此外，发行人另一前次募投项目 Multek5G 高速高频高密度
印刷电路板技术改造项目的建设同样波折不断，其达到预定
可使用状态的时间先是被大幅延期至 2024 年 10 月 31 日后，
该项目又于 2024 年 4 月被变更为盐城维信电子有限公司超
精细线路板项目。最终，该项目实际累计投入募集资金为
43,312.70 万元，占项目原计划投资总额 65.67%。而从其实
际实现效益情况来看，该项目于投产后的第二年（2023 年）
的实际效益仅为 4,856.72 万元，远远不及原预计完全达产后
年净利润 7,058.49 万元的承诺效益。”
（2）核查情况
①“盐城东山通信技术有限公司无线模块生产建设项目”
A、变更情况
公司原募集资金投资项目“盐城东山通信技术有限公司无线模块生产建设项
目”计划投入募集资金 70,122.75 万元，项目建设期 1.5 年，主要产品为无线通信
模块产品，主要用于 5G 通讯领域。受 5G 通信发展瓶颈、下游客户需求放缓等
8-1-64
因素影响，市场需求不达预期，项目投资进度不达预期，实际投资金额 8,420.68
万元，占项目规划投资总额的比例仅为 12.01%，较小。
考虑到近年来新能源汽车市场快速发展，车载 FPC 产品市场前景广阔，为
提高募集资金使用效率，2022 年 2 月公司将“盐城东山通信技术有限公司无线模
块生产建设项目”变更为“盐城维信电子有限公司新能源柔性线路板及其装配项
目”。本次募集资金项目变更能够进一步完善公司的产业布局，提升公司对国际
领先新能源汽车商的服务能力。
B、审批程序
公司第五届董事会第十九次会议、2022 年度第一次临时股东大会审议通过
了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意将募投项目“盐城东山通信技术有
限公司无线模块生产建设项目”变更为“盐城维信电子有限公司新能源柔性线路
板及其装配项目”。该项目的变更已经公司董事会、股东大会审议通过，监事会、
独立董事和原持续督导保荐人天风证券发表了同意意见，履行了必要的决策程序，
不存在违反相关法律法规规定的情形。
②“Multek 5G 高速高频高密度印刷电路板技术改造项目”
“Multek 5G 高速高频高密度印刷电路板技术改造项目”效益及变更情况具体
请参见《关于苏州东山精密制造股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问
询函之回复报告》之“问题 2”之“五、前募“Multek5G 高速高频高密度印刷电路板
技术改造”项目未达预计效益的原因及合理性”相关内容。
三、保荐人核查情况
（一）核查程序
保荐人执行了以下核查程序：
通过网络检索等方式检索发行人自本次发行受理日至本回复出具日的相关
媒体报道情况，查看是否存在与发行人本次发行相关的重大舆情或媒体质疑情况，
并与本次发行申请文件进行对比。
（二）核查意见
8-1-65
自发行人本次发行受理日至本回复出具日，媒体报道主要基于东山精密及相
关上市公司历史公告的报道，相关报道以自媒体报道为主，发行人不存在社会关
注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行等重大舆情或媒体质疑情况。本次
发行申请文件中与媒体报道关注的问题相关的信息披露真实、准确、完整，不存
在应披露未披露的事项。
发行人及保荐人将持续关注有关发行人本次发行相关的媒体报道情况，如果
出现媒体对该项目信息披露真实性、准确性、完整性提出质疑的情形，发行人将
及时进行核查。
（以下无正文）
8-1-66
（此页无正文，为苏州东山精密制造股份有限公司《关于苏州东山精密制造股份
有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函之回复报告》之盖章页）
苏州东山精密制造股份有限公司
年 月 日
8-1-67
（此页无正文，为海通证券股份有限公司《关于苏州东山精密制造股份有限公司
申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函之回复报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：______________ ______________
吴熠昊 徐建豪
法定代表人签名：_____________
李军
海通证券股份有限公司
年 月 日
8-1-68
声 明
本人已认真阅读苏州东山精密制造股份有限公司本次审核问询回复报告的
全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认
本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次审核问询回复报告不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承
担相应的法律责任。
法定代表人签名： _________________
李军
海通证券股份有限公司
年 月 日
8-1-69
