誉衡药业：2025年第一次临时股东大会法律意见书2025-02-07
北京市京轩律师事务所
关于哈尔滨誉衡药业股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会的法律意见书
致哈尔滨誉衡药业股份有限公司：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券
监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会
规则》”）等法律、法规和规范性文件的规定及《哈尔滨誉衡药业股
份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，北京市
京轩律师事务所（以下简称“本所”）受哈尔滨誉衡药业股份有限公
司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加了公司 2025 年第一
次临时股东大会并就有关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所指派律师列席了公司本次股东大会
并审查了公司提供的关于召开本次股东大会的有关文件资料。本所
律师声明如下：
1、公司应当对向本所律师提供的本次股东大会会议资料以及其
他相关资料（包括但不限于董事会决议、关于召开本次股东大会的
公告、本次股东大会股权登记日的《股东名册》等）的真实性、完
整性和有效性负责。
2、按照《股东大会规则》的要求，本所律师仅对本次股东大会
的召集、召开程序、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格、
本次股东大会的表决程序和表决结果发表法律意见，并不对本次股
东大会审议的各项议案内容及其所涉及事实和数据的真实性、合法
性发表意见。
3、本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项合法性的
目的使用，不用于其它任何目的或用途。
1
本所律师按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，对公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行了核查和
验证，并据此出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会召集和召开的程序
经查验，公司本次股东大会系由公司董事会提议召集。公司第
六届董事会第十九次会议通过了召开此次临时股东大会的决议，并
于2025年1月22日在《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网
站（www.cninfo.com.cn）上刊登了《哈尔滨誉衡药业股份有限公司
关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东
大会通知》”）。《股东大会通知》列明了本次股东大会的召开时
间、地点、表决方式、召集人、出席对象、审议议案、登记办法、
联系人、注意事项、备查文件以及网络投票工操作流程等相关事
项。
2025 年 1 月 26 日，公司董事会收到股东沈臻宇女士的《关于增
加哈尔滨誉衡药业股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会临时提
案的函》：鉴于公司第六届董事会任期将于 2025 年 11 月 10 日届满。
为进一步完善公司治理结构，适应公司生产经营管理及业务发展的实
际需求，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市
公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，
提出以下临时提案：
1、《关于公司董事会提前换届暨提名第七届董事会非独立董事
候选人的议案》
1.01 选举沈臻宇女士为公司第七届董事会非独立董事
1.02 选举胡晋先生为公司第七届董事会非独立董事
1.03 选举国磊峰先生为公司第七届董事会非独立董事
1.04 选举周康先生为公司第七届董事会非独立董事。
2
2、《关于公司董事会提前换届暨提名第七届董事会独立董事候
选人的议案》
2.01 选举陈禕先生为公司第七届董事会独立董事
2.02 选举王黎达女士为公司第七届董事会独立董事
经公司董事会核查，截至目前，沈臻宇女士持有公司 4.85%股份，
具有提名哈尔滨誉衡药业股份有限公司非独立董事候选人、独立董事
候选人及提出股东大会临时提案的资格，提案程序符合规定，提案事
项属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，符合《公司
法》、《公司章程》的相关规定。结合上述情况，将上述临时提案事
项提交 2025 年第一次临时股东大会审议。2025 年 1 月 27 日，公司
在《证券时报》、 中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上刊登了《哈尔滨誉衡药业股份有限公司关于增加 2025 年第一次临
时股东大会临时提案暨股东大会补充通知的公告》。
根据本所律师的核查，截至 2025 年 1 月 26 日，沈臻宇女士持有
公司 4.85%股份，具有提名哈尔滨誉衡药业股份有限公司非独立董事
候选人、独立董事候选人及提出股东大会临时提案的资格。根据《公
司法》等有关规定：单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以
在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。沈臻宇女
士的提案程序和提案内容符合相关法律规章及《公司章程》的有关规
定，可以将上述议案提交至股东大会审议。
根据本所律师的核查，本次临时股东大会由公司董事长胡晋先
生主持。本次股东大会召开的实际时间、地点、会议方式、审议事
项与《股东大会通知》及《关于增加2025年第一次临时股东大会临
时提案暨股东大会补充通知的公告》中公告的时间、地点、会议方
式、审议事项一致。综上所述，本所律师认为公司本次临时股东大
会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司
章程》的规定。
3
二、出席本次股东大会人员的资格
1、根据本所律师核查：现场出席本次临时股东大会的股东本人
和股东代理人共0名，代表公司有代表权的股份0股，占公司股份总
数的0.00%；参加网络投票股东共534名，代表公司有代表权的股份
342,500,708股，占公司股份总数的15.0236%。
2、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司电子邮件传
来的表明截止2025年1月23日下午15：00深圳证券交易所交易结束后
在册的公司股东名称和姓名的股东名册，出席本次股东大会的股东
或股东代理人有权参加本次股东大会，根据本所律师核查，上述股
东均亲自或者委托代理人参加了此次股东大会。本次股东大会参加
网络投票的股东均具有投票资格。
3、根据本所律师核查，公司部分董事、监事及董事会秘书出席
了本次股东大会，高级管理人员列席了本次股东大会。本所律师认为，
出席及列席本次股东大会的人员资格符合《公司法》等法律法规和《股
东大会规则》、《公司章程》的有关规定。参加网络投票的股东资格
符合《公司法》等法律法规和《股东大会规则》、《公司章程》的有
关规定。
三、本次股东大会召集人资格
根据本公司第六届董事会第十九次会议决议及《股东大会通知》，
本次股东大会的召集人是公司董事会，符合《公司法》等法律法规和
《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。
四、本次股东大会的审议事项
本次临时股东大会共审议3项议案：
1、《关于回购并注销离职人员已获授但尚未解除限售的限制性
股票的议案》
2、《关于公司董事会提前换届暨提名第七届董事会非独立董事
候选人的议案》
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2.01 选举沈臻宇女士为公司第七届董事会非独立董事
2.02 选举胡晋先生为公司第七届董事会非独立董事
2.03 选举国磊峰先生为公司第七届董事会非独立董事
2.04 选举周康先生为公司第七届董事会非独立董事
3、《关于公司董事会提前换届暨提名第七届董事会独立董事候
选人的议案》
3.01选举陈禕先生为公司第七届董事会独立董事
3.02选举王黎达女士为公司第七届董事会独立董事
经本所律师审查，本次临时股东大会实际审议的议案与《股东大
会通知》及《关于增加 2025 年第一次临时股东大会临时提案暨股东
大会补充通知的公告》中所载明的议案完全一致。
五、关于本次股东大会的表决方式和表决程序
本所律师见证，本次股东大会的表决方式采取现场会议记名方
式投票表决和网络投票表决相结合的方式进行。出席会议的股东就
本次股东大会列入议事日程的提案进行了表决，参加网络投票的股
东按照网络投票操作规程的规定进行了投票表决。大会工作人员按
有关法律法规和《公司章程》规定的程序进行计票、监票, 并当场
宣布表决结果。
1、本所律师见证，会议通知中列明的列入议事日程的议案《关
于回购并注销离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票的议
案》为特别决议案，需由出席本次股东大会的股东及网络投票股东
所持表决权的三分之二同意方能通过。
经过计票和监票人员对会议表决及网络投票结果所做的清点，
本次临时股东大会最终通过该议案，具体的表决结果如下:
同意股数（股） 340,861,208
同意股数占有表决权股份总数的百分比 99.5213％
表决结果 反对股数（股） 1,222,200
反对股数占有表决权股份总数的百分比 0.3568％
弃权股数（股） 417,300
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弃权股数占有表决权股份总数的百分比 0.1218％
同意股数（股） 69,104,608
同意股数占中小股东所持有效表决权股份总数的百分比 97.6825％
中小股东 反对股数（股） 1,222,200
表决情况 反对股数占中小股东所持有效表决权股份总数的百分比 1.7276％
弃权股数（股） 417,300
弃权股数占中小股东所持有效表决权股份总数的百分比 0.5899％
2、本所律师见证，会议通知中列明的列入议事日程的议案《关
于公司董事会提前换届暨提名第七届董事会非独立董事候选人的议
案》（累积投票制）为普通决议案，需由出席本次股东大会的股东
及网络投票股东所持表决权的过半数同意方能通过。
（1）选举沈臻宇女士为公司第七届董事会非独立董事
经过计票和监票人员对会议表决及网络投票结果所做的清点，
本次临时股东大会最终通过该议案，具体的表决结果如下:
同意股数（股） 387,469,268
表决结果
同意股数占有表决权股份总数的百分比 113.1295%
同意股数（股） 76,420,668
中小股东表决
情况 同意股数占中小股东所持有效表决权股份总数的百分
108.0241%
比
表决结果当选。
（2）选举胡晋先生为公司第七届董事会非独立董事
经过计票和监票人员对会议表决及网络投票结果所做的清点，
本次临时股东大会未通过该议案，具体的表决结果如下:
同意股数（股） 140,699,383
表决结果
同意股数占有表决权股份总数的百分比 41.0800%
同意股数（股） 45,459,383
中小股东表决
情况 同意股数占中小股东所持有效表决权股份总数的百分
64.2589%
比
表决结果未当选。
（3）选举国磊峰先生为公司第七届董事会非独立董事
经过计票和监票人员对会议表决及网络投票结果所做的清点，
本次临时股东大会最终通过该议案，具体的表决结果如下:
同意股数（股） 419,588,476
表决结果
同意股数占有表决权股份总数的百分比 122.5073%
6
同意股数（股） 49,919,876
中小股东表决
情况 同意股数占中小股东所持有效表决权股份总数的百分
70.5640%
比
表决结果当选。
（4）选举周康先生为公司第七届董事会非独立董事
经过计票和监票人员对会议表决及网络投票结果所做的清点，
本次临时股东大会最终通过该议案，具体的表决结果如下:
同意股数（股） 360,936,730
表决结果
同意股数占有表决权股份总数的百分比 105.3828%
同意股数（股） 49,888,130
中小股东表决
情况 同意股数占中小股东所持有效表决权股份总数的百分
70.5191%
比
表决结果当选。
3、本所律师见证，会议通知中列明的列入议事日程的议案《关
于公司董事会提前换届暨提名第七届董事会独立董事候选人的议
案》（累积投票制）为普通决议案，需由出席本次股东大会的股东
及网络投票股东所持表决权的过半数同意方能通过。
（1）选举陈禕先生为公司第七届董事会独立董事
经过计票和监票人员对会议表决及网络投票结果所做的清点，
本次临时股东大会最终通过该议案，具体的表决结果如下:
同意股数（股） 305,036,724
表决结果
同意股数占有表决权股份总数的百分比 89.0616%
同意股数（股） 55,260,124
中小股东表决
情况 同意股数占中小股东所持有效表决权股份总数的百分
78.1127%
比
表决结果当选。
（2）选举王黎达女士为公司第七届董事会独立董事
经过计票和监票人员对会议表决及网络投票结果所做的清点，
本次临时股东大会最终通过该议案，具体的表决结果如下:
同意股数（股） 305,023,724
表决结果
同意股数占有表决权股份总数的百分比 89.0578%
同意股数（股） 55,247,124
中小股东表决
情况 同意股数占中小股东所持有效表决权股份总数的百分
78.0943%
比
7
表决结果当选。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集、召开
程序符合法律、法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定，
出席会议人员的资格、会议召集人的资格合法有效，表决方式、表决
程序合法，由此做出的股东大会决议合法有效。
本所同意将本法律意见书随同公司本次股东大会决议按有关规
定公告。
北京市京轩律师事务所
负 责 人：张红艳
经办律师：王龙海
张雪芳
二O二五年二月六日
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