启明星辰：中信建投证券股份有限公司关于启明星辰部分募投项目结项和终止并将节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见2025-03-22
中信建投证券股份有限公司
关于启明星辰信息技术集团股份有限公司
部分募投项目结项和终止并将节余募集资金永久性补充流动资金的
核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）
作为启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“启
明星辰”）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公
司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板
上市公司规范运作》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保
荐业务》等有关规定，对启明星辰部分募投项目结项和终止并将节余募集资金永
久性补充流动资金事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准启明星辰信息技术集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]2159 号）核准，公司于 2019
年 3 月 27 日公开发行可转换公司债券，每张面值为人民币 100.00 元，募集资金
款以人民币缴足，共计人民币 1,045,000,000.00 元，扣除发行费用 11,692,924.53
元，募集资金净额为人民币 1,033,307,075.47 元。上述资金于 2019 年 4 月 2 日到
位，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字[2019]44050002
号验证报告。
公司已根据相关规定将上述募集资金进行了专户存储管理，并与保荐机构、
存放募集资金的银行签署了募集资金三方/四方监管协议。
二、募集资金使用及节余情况
截至 2024 年 12 月 31 日，募集资金使用及节余情况如下：
单位：元人民币
项目 金额
2019 年 4 月 2 日募集资金专户余额 1,035,141,509.43
减: 置换先期已投入的募集资金 56,202,535.36
除承销费外的其他发行费用 1,594,339.63
补充流动资金 208,668,353.85
募集资金项目支出 553,763,348.58
手续费及账户管理费用 10,965.82
加: 利息收入和理财收入 51,755,236.87
收回处置不动产款(注 1) 12,200,000.00
截至 2024 年 12 月 31 日募集资金余额 278,857,203.06
注 1：前期收回处置不动产款 12,200,000.00 元为已经决策终止补充流动资金尚未转出
的款项。
三、本次结项和终止的募集资金投资项目情况
（一）杭州安全运营中心建设项目
杭州安全运营中心建设项目计划投入的募集资金为 13,500.00 万元，募集资
金于 2019 年 4 月到位。因该项目购置不动产手续交割流程复杂，未能按照原建
设计划时间购买不动产，公司于 2021 年 11 月 5 日召开第四届董事会第二十五次
会议，同意将杭州安全运营中心建设项目延期至 2022 年 12 月 31 日。因当时杭
州地区的复工复产出现了一定程度的延迟，导致工程建设进度相应延迟，公司于
2022 年 12 月 22 日召开第五届董事会第八次（临时）会议，同意将杭州安全运
营中心建设项目延期至 2023 年 12 月 31 日。结合公司在开展城市安全运营中心
服务方面的发展需求以及后续战略方向的确定，公司于 2023 年 12 月 20 日召开
第五届董事会第十九次（临时）会议，同意将杭州安全运营中心建设项目延期至
2024 年 12 月 31 日。
截至 2024 年 12 月 31 日，杭州安全运营中心建设项目募集资金使用情况如
下：
是否已
变更项 变更后项目拟 截至期末累计 截至期末
项目名称 对应的原承诺项目 目（含 投入募集资金 投入金额(万 投资进度
部分变 总额(万元) 元) （%）
更）
杭州安全运营中心建 杭州安全运营中心
否 13,500.00 9,161.29 67.86
设项目 建设项目
公司于2025年3月21日召开第六届董事会第六次会议，同意将杭州安全运营
中心建设项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金；鉴于杭州安全运营中
心的自有办公场地目前尚存在部分闲置用房，为提高资产使用效率，在不影响正
常生产经营的前提下，同意将杭州安全运营中心闲置用房对外出租。
（二）广州安全运营中心建设项目
广州安全运营中心建设项目计划投入的募集资金为 35,500.00 万元，募集资
金于 2021 年 1 月到位。公司于 2020 年 9 月 10 日召开第四届董事会第十四次会
议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意对公司公开发行可
转换公司债券的部分募集资金投资项目做出变更，具体为将募集资金投资项目
“昆明安全运营中心和网络安全培训中心建设项目”终止并取消，同时新增募集
资金投资项目“广州安全运营中心建设项目”。变更前后募集资金投资项目的情
况如下表：
变更前 变更后
计划投入募集资金 计划投入募集资
序号 项目名称 序号 项目名称
（万元） 金（万元）
昆明安全运营中心
广州安全运营中心建
1 和网络安全培训中 37,300.00 1 35,500.00
设项目
心建设项目
因广州地区的复工复产出现了一定程度的延迟，对项目的建设和相关客户需
求造成一定的影响，导致工程建设进度相应延迟，公司于 2022 年 12 月 22 日召
开第五届董事会第八次（临时）会议，同意将广州安全运营中心建设项目延期至
2023 年 12 月 31 日。结合公司在开展城市安全运营中心服务方面的发展需求以
及后续战略方向的确定，公司于 2023 年 12 月 20 日召开第五届董事会第十九次
（临时）会议，同意将广州安全运营中心建设项目延期至 2024 年 12 月 31 日。
截至 2024 年 12 月 31 日，广州安全运营中心建设项目募集资金使用情况如
下：
是否已变更 变更后项目拟 截至期末累计 截至期末
对应的原承诺项
项目名称 项目（含部 投入募集资金 投入金额(万 投资进度
目
分变更） 总额(万元) 元) （%）
昆明安全运营中
广州安全运营中心
心和网络安全培 是 35,500.00 28,605.29 80.58
建设项目
训中心建设项目
公司于2025年3月21日召开第六届董事会第六次会议，同意将广州安全运营
中心建设项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金；鉴于广州安全运营中
心的自有办公场地目前尚存在部分闲置用房，为提高资产使用效率，在不影响正
常生产经营的前提下，同意将广州安全运营中心闲置用房对外出租。
（三）郑州安全运营中心和网络安全培训中心建设项目
郑州安全运营中心建设项目计划投入的募集资金为 33,000.00 万元，募集资
金于 2019 年 4 月到位。公司于 2019 年 12 月 9 日召开第四届董事会第七次会议，
审议通过了《关于部分变更募集资金用途的议案》，同意对公司公开发行可转换
公司债券的部分募集资金投资项目做出变更，具体为减少对募集资金投资项目
“郑州安全运营中心和网络安全培训中心建设项目”投入的募集资金，并部分变
更募投项目实施地点，即新增募集资金投资项目“重庆安全运营中心建设项目”
和“天津安全运营中心建设项目”。变更前后募集资金投资项目的情况如下表：
变更前 变更后
计划投入募集资金 计划投入募集资
序号 项目名称 序号 项目名称
（万元） 金（万元）
郑州安全运营中心和
1 网络安全培训中心建 15,700.00
郑州安全运营中心 设项目
1 和网络安全培训中 33,000.00 重庆安全运营中心建
2 14,825.63
心建设项目 设项目
天津安全运营中心建
3 2,474.37
设项目
因当时郑州地区的复工复产出现了一定程度的延迟，对项目的建设和相关客
户需求造成一定的影响，导致工程建设进度相应延迟，公司于 2022 年 12 月 22
日召开第五届董事会第八次（临时）会议，同意将郑州安全运营中心和网络安全
培训中心建设项目延期至 2023 年 12 月 31 日。结合公司在开展城市安全运营中
心服务方面的发展需求以及后续战略方向的确定，公司于 2023 年 12 月 20 日召
开第五届董事会第十九次（临时）会议，同意将郑州安全运营中心和网络安全培
训中心建设项目延期至 2024 年 12 月 31 日。
截至 2024 年 12 月 31 日，郑州安全运营中心和网络安全培训中心建设项目
募集资金使用情况如下：
是否已变更项 变更后项目拟 截至期末累计 截至期末
对应的原承
项目名称 目（含部分变 投入募集资金 投入金额(万 投资进度
诺项目
更） 总额(万元) 元) （%）
郑州安全运营中心和 郑州安全运
网络安全培训中心建 营中心和网
设项目 络安全培训 是 15,700.00 4,148.63 26.42
中心建设项
目
2023 年下半年以来，启明星辰郑州子公司与河南移动深度融合，双方通过
管理互通、团队共建和资源共享，形成省级网络安全服务联合体。原郑州安全运
营中心的服务能力和网络安全培训中心的功能已通过战略协同模式全面融入河
南移动的数字化服务体系，安全运营服务已直接赋能移动网络，显著提升了区域
安全能力的覆盖效率和响应速度。双方在安全运营中心、云安全、专线卫士等核
心领域持续深入合作，原有建设项目目标已通过现有合作机制落地，并持续扩展
至更广泛的行业场景。
基于此，公司于 2025 年 3 月 21 日召开第六届董事会第六次会议，同意将郑
州安全运营中心和网络安全培训中心建设项目终止并将节余募集资金永久性补
充流动资金，旨在进一步聚焦双方融合优势，避免重复投入，集中优势资源深化
现有合作机制。
四、节余募集资金的主要原因
公司在募投项目建设实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，本着
合理、节约及有效地使用募集资金的原则，谨慎地使用募集资金，严格把控项目
各个环节，合理地降低项目建设成本和相关费用，对于达到预期投入效果的项目
结项，对已无投入必要性的项目及时终止，形成了资金节余。
另外，公司为了提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资计划正
常进行和募集资金安全的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金购买理财产品
获得了一定的投资收益。
五、节余募集资金使用计划及募集资金专户注销情况
为充分发挥节余募集资金的使用效率，为公司和股东创造更大的效益，经第
六届董事会第六次会议审议通过，公司拟将“杭州安全运营中心建设项目”、“郑
州安全运营中心和网络安全培训中心建设项目”及“广州安全运营中心建设项目”
的节余募集资金及利息收入共 26,665.71 万元（具体金额以实际结转时专户资金
余额为准）永久性补充公司流动资金，主要用于补充公司生产经营活动所需资金。
节余募集资金转出后上述募集资金专户将不再使用，公司将办理销户手续。
专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关三方/四方监管协议随之终
止。
六、本次使用节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响
公司本次对部分募投项目结项和终止并将节余募集资金永久性补充流动资
金，能够及时、有效地补充公司研发投入及日常生产经营所需的流动资金，作为
中国移动专责网信安全专业子公司，公司将发挥国资央企“科技创新、产业控制、
安全支撑”三大作用，秉承科技创新的发展理念大力跟进中国移动“BASIC6”
战略科创方向，持续加大研发投入，围绕人工智能、云与算网安全、数据安全、
新型工业化安全等国家战略新兴产业布局，致力于安全领域关键技术研究创新，
践行国资央企的安全技术攻坚者责任，发挥国家网络安全的主力军作用。本次使
用节余募集资金永久补充流动资金不存在变相改变募集资金投向和损害公司股
东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司
募集资金使用的有关规定。
七、相关审议程序与审核意见
（一）董事会意见
公司于2025年3月21日召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于部
分募投项目结项和终止并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。基于募
集资金投资项目实际情况、公司业务发展和实际经营情况，董事会同意公司公开
发行可转换公司债券募投项目“杭州安全运营中心建设项目”“广州安全运营中
心建设项目”结项，同意终止“郑州安全运营中心和网络安全培训中心建设项目”，
并将节余募集资金永久性补充流动资金。本次事项尚需提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
公司于2025年3月21日召开第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于部
分募投项目结项和终止并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。经审核，
监事会认为公司本次部分募投项目结项和终止并将节余募集资金永久性补充流
动资金事项有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益，没有违反中国证
监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，程序合法有效。
因此，同意公司本次部分募投项目结项和终止并将节余募集资金永久性补充流动
资金事项。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次募集资金投资项目结项和终止并将剩余募
集资金永久补充流动资金的事项已经公司第六届董事会第六次会议、第六届监事
会第六次会议审议通过，履行了相关的审批程序，不存在损害公司和股东利益的
情况，不存在违规使用募集资金的情形。该事项尚需提交公司股东大会审议通过
方可实施。
综上所述，保荐机构对公司部分募投项目结项和终止并将节余募集资金永久
性补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于启明星辰信息技术集团股份
有限公司部分募投项目结项和终止并将节余募集资金永久性补充流动资金的核
查意见》之签章页）
保荐代表人：
王志宇 黄 多
中信建投证券股份有限公司
2025 年 3 月 21 日
