证券代码：002506              证券简称：协鑫集成          公告编号：2025-020



                     协鑫集成科技股份有限公司
                   关于对外投资暨关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、关联交易概述
    协鑫集成科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司协鑫集成科技（苏
州）有限公司（以下简称“苏州集成”）拟与徐州日晟低碳产业投资合伙企业(有
限合伙)（以下简称“日晟产投”）签署《关于徐州鑫曜新能源科技有限公司之合
资协议》（以下简称“《合资协议》”），双方拟共同投资成立徐州鑫曜新能源科技有
限公司（以下简称 “合资公司”，具体名称以最终市场监督管理部门登记为准），
注册资本人民币 165,692.31 万元，其中苏州集成以自有资金，认缴出资人民币
80,000 万元，持有 48.28%股权；日晟产投以其持有的徐州高新卓曜新能源有限公
司（以下简称“高新卓曜”）90.9570%的股权，按照江苏华信资产评估有限公司出
具的编号为（苏华评报字[2025]第 114 号）评估报告评估结果作价，认缴出资人
民币 85,692.31 万元，持有 51.72%股权。日晟产投出资完成后，合资公司将持有
高新卓曜 90.9570%的股权，且合资公司将享有 1 元/1 元注册资本的认购价格认
购高新卓曜新增注册资本共计人民币 80,000 万元的认购权利，以提升高新卓曜
综合竞争力。在行业估值底部阶段，公司以较低成本实现扩充电池管理产能，保
证供应链稳定高效，满足公司组件端需求，进一步提升公司市场份额。
    鉴于日晟产投其中一位有限合伙人徐州协鑫低碳产业投资合伙企业（有限合
伙）（以下简称“协鑫低碳”）系公司关联方协鑫科技控股有限公司（股票代码：
HK.03800）的附属公司，故协鑫低碳为公司关联方。基于谨慎性考虑，本次与日
晟产投共同设立合资公司事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。
    公司独立董事已就本次关联交易事项召开了专门会议并发表了审核意见，一
致同意将该议案提交公司董事会审议。公司于 2025 年 3 月 14 日召开第六届董事
会第九次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，关联董事朱共山
先生、朱钰峰先生、孙玮女士、朱战军先生、蒋卫朋先生、马君健先生已回避表
决，3 名独立董事一致审议通过该议案。本议案尚需提交股东大会审议。


    二、关联方及其出资标的基本情况
    （一）关联方基本情况
    1、公司名称：徐州日晟低碳产业投资合伙企业(有限合伙)
    2、统一社会信用代码：91320312MACDN6NK27
    3、公司类型：有限合伙企业
    4、执行事务合伙人：徐州高新鸿盛私募基金管理有限公司、江苏中科易尚投
资管理有限公司
    5、出资额：160000 万元
    6、成立日期：2023 年 04 月 03 日
    7、主要经营场所：徐州高新技术产业开发区康宁路 1 号高科金汇大厦南楼
608-1 室
    8、主营业务：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等
活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

    9、主要财务数据：截至2024年12月31日，日晟产投总资产143,335.22万

元，总负债0万元，净资产143,335.22万元，2024年实现营业收入0万元，净利润

-601.68万元。以上财务数据未经审计。
    10、合伙人信息：
                                                 认缴出资额（万
            合伙人名称              合伙人类型                    出资比例
                                                      元）

   江苏中科易尚投资管理有限公司     普通合伙人        100         0.0625%

 徐州高新鸿盛私募基金管理有限公司   普通合伙人        100         0.0625%

 徐州协鑫低碳产业投资合伙企业（有
                                    有限合伙人       79,800       49.8750%
             限合伙）
   徐州高鑫低碳新能源有限公司       有限合伙人      80,000       50.0000%

    11、关联关系或其他利益关系说明：日晟产投其中一位有限合伙人协鑫低碳
系公司关联方协鑫科技控股有限公司（股票代码：HK.03800）的附属公司，故协
鑫低碳为公司关联方。基于谨慎性考虑，认定该对外投资事项构成关联交易。除
前述关联关系外，日晟产投与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关
系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份。日晟产投不属于失信被执行
人。
    （二）用于出资的标的公司基本情况
    1、公司名称：徐州高新卓曜新能源有限公司
    2、公司类型：有限责任公司
    3、注册资本：156117.6471 万元
    4、成立日期：2022 年 12 月 07 日
    5、法定代表人：范秀近
    6、注册地址：徐州高新技术产业开发区长安路东侧、青山北路南侧、奎河西
侧、德宁河北侧
    7、主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；太阳能发电
技术服务；电子专用材料研发；科技推广和应用服务；新兴能源技术研发；电子
专用材料制造；电池制造；电池销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；
纸制品销售；办公用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用杂品销
售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；包装服务（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
    8、主要股东：日晟产投持有高新卓曜 90.9570%股权，徐州聚光企业管理合
伙企业（有限合伙）持有高新卓曜 9.0430%股权。
    9、主要财务指标: 截至 2024 年 12 月 31 日，高新卓曜总资产 227,819.54 万
元，总负债 140,976.00 万元，净资产 86,843.55 万元，2024 年度实现营业收入
51,539.65 万元，营业利润-54,354.32 万元，净利润-54,354.69 万元。（以上数
据已经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所审计，并出具无保留意
见的审计报告（立信中联审字[2025]苏-0190 号）。
    10、资产评估情况
    根据江苏华信资产评估有限公司出具的《协鑫集成科技（苏州）有限公司拟
对徐州高新卓曜新能源有限公司进行增资扩股涉及的股东全部权益价值资产评估
报告》（ 苏华评报字[2025]第 114 号）评估结论：经采用资产基础法评估，徐
州高新卓曜新能源有限公司的股东全部权益在评估基准日 2024 年 12 月 31 日的
市场价值为 85,692.31 万元。
    11、其他事项说明
    除本次交易外，最近 12 个月内标的公司不存在评估、增资、减资或改制情况。
本次交易中，标的公司有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。本次交易不
涉及债权债务的转移。截至本公告披露日，标的公司资信状况良好，本次交易标
的的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，标的公司因
买卖合同纠纷等问题涉及部分银行账户处于冻结状态，但标的公司已积极应诉解
决，不存在妨碍权属转移的其他情况。标的公司不属于失信被执行人。


    三、合资公司基本情况
    1、公司名称：徐州鑫曜新能源科技有限公司
    2、企业类型：其他有限责任公司
    3、注册资本：人民币 165,692.31 万元
    4、注册地址：徐州高新技术产业开发区长安路东侧、青山北路南侧、奎河西
侧、德宁河北侧。
    5、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；太阳能发电
技术服务；电子专用材料研发；科技推广和应用服务；新兴能源技术研发；电子
专用材料制造；电池制造；电池销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；
纸制品销售；办公用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用杂品
销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；包装服务（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（依法经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
    6、股东情况：苏州集成认缴出资 80,000 万元，持股比例 48.28%；日晟产投
认缴出资 85,692.31 万元，持股比例 51.72%。
    以上信息最终以工商登记为准。


    四、合资协议主要内容
    一、交易各方
    甲方：协鑫集成科技（苏州）有限公司
    乙方：徐州日晟低碳产业投资合伙企业(有限合伙)
    二、注册资本及股东出资
    1、合资公司股东名称及出资金额、出资方式如下：


                                              认缴金额               出资
               股东名称                                   持股比例
                                              （万元）               方式


协鑫集成科技（苏州）有限公司                   80,000      48.28%    货币


徐州日晟低碳产业投资合伙企业(有限合伙)       85,692.31     51.72%    股权


                   合计                      165,692.31     100%      -

    2、出资及工商登记安排
    甲乙双方已共同聘请具备资质的第三方评估机构以双方认可的评估方法对高
新卓曜进行评估，并以评估报告确认的公允价值作为股权出资的定价依据。为免
疑义，因《合资协议》签署时，高新卓曜的另一股东徐州聚光企业管理合伙企业
（有限合伙）实缴出资金额为 0 元，故甲乙双方同意乙方股权出资的定价即为高
新卓曜的公允价值。乙方应在《合资协议》生效且合资公司设立后 45 日内完成股
权出资的工商变更登记，将高新卓曜的股东由乙方变更为合资公司，以完成乙方
对合资公司的实缴出资义务。
    在高新卓曜的股东由乙方变更为合资公司后，合资公司对高新卓曜享有增加
认缴出资 80,000 万元的认购权。合资公司根据高新卓曜的资金需求，通知甲方分
期缴付出资，甲方同意应在合资公司发出的缴付出资通知书（“缴付通知”）上载
明的日期按时实缴出资，缴付通知至少应当早于缴付日期 20 天发出，合资公司在
收到甲方出资款后两个工作日内需将甲方所有出资款项全部作为增资款增资进入
高新卓曜。甲方认缴出资 80,000 万元的出资期限应不超过合资公司设立之日起 6
个月。
    双方同意，在经营期限内，根据合资公司业务规模及对资金的需求，经股东
会审议通过，可对合资公司注册资本按照实缴出资比例进行增、减资。合资公司
决定新增资本且增资方仅限于现有股东的，如届时全体股东之间无另外约定，双
方应按实缴出资比例进行相应的增资；合资公司决定新增资本且增资方包括公司
现有股东之外投资者的，增资方案由合资公司股东会审议决定。
    三、公司治理
    1、股东会
    合资公司所有重要事项均需有表决权的股东一致同意后通过，股东会可将部
分职权或全部职权授权董事会行使。股东会会议由股东按照实缴出资比例行使表
决权。特别的，若合资公司为合资公司股东或者实际控制人提供担保的，该股东
或者受实际控制人支配的股东，不得参加该等事项的表决，该项表决由出席会议
的其他股东所持表决权的过半数通过。股东会会议由股东按照实缴出资比例行使
表决权。
    2、董事会
    合资公司设立董事会，董事席位共 3 名，其中，甲方有权提名 1 名董事，乙
方有权提名 2 名董事。董事任期三年，任期届满可以连任。合资公司的董事长由
乙方提名的董事担任，董事会选举产生。《合资协议》签署后合资公司在对高新卓
曜第一次增资工商变更完成后，按照合资公司的董事会成员名单向高新卓曜委派
董事，即高新卓曜的董事会成员组成及董事长人选与合资公司董事会成员名单保
持一致。董事会的表决，实行一人一票。所有事项都需经全体董事全数通过方可
生效。
    3、监事
    合资公司设一名监事，不设监事会，监事由甲方提名的人选担任。监事的任
期每届为三年，任期届满，可以连任。
    4、总经理及高级管理人员
    合资公司设总经理一名，由乙方委派，由董事会决议聘任或解聘，合资公司
法定代表人由总经理担任；设财务总监一名，由甲方委派，由董事会决议聘任或
解聘。总经理、副总经理（若有）、财务总监任期均为 3 年。
    5、财务管理
    合资公司财务独立核算。合资公司每月结束后 20 日内向股东提供未经审计
的财务报表，并应按照《合资协议》约定提供季报、年报，各股东可查阅相关财
务账簿。合资公司应每年聘请第三方审计机构进行年度审计，并将审计报告出具
给各股东。
    四、股东的权利和限制
    1、股权转让及限制
    如一方拟转让、出售或以其他方式处置其持有的公司的全部或部分股权，在
同等条件下，另一方享有优先购买权。“同等条件”包括但不限于转让数量、转让
价格、支付方式、付款时间、交易条款及其他相关条件。拟转让方应至少提前 30
天以书面形式通知优先购买方其拟转让股权的意向，并详细说明拟转让股权的数
量、转让价格及其他交易条件。优先购买方应在收到通知后的 30 天内以书面形式
通知拟转让方是否行使优先购买权。若优先购买方在上述期限内未书面通知拟转
让方行使优先购买权，则视为优先购买方放弃该优先购买权，拟转让方有权在同
等条件下向第三方转让股权。
    任何一方不得直接或间接地向《合资协议》另一方的竞争对手转让部分或全
部股权，亦不得直接或间接地与《合资协议》另一方的竞争对手签署部分或全部
股权管理权委托协议或实施类似安排。
    2、分红权
    双方同意，合资公司的资本公积金、盈余公积金、未分配利润（如有）由双
方按照实缴出资股权比例共同享有。合资公司在分红年度盈利且经审计累计未分
配利润为正并且现金流能满足实际分红需要的情况下，原则上合资公司应至少每
年进行一次现金分红且合资公司以现金方式累计分配的利润不得少于分红年度可
分配利润的 40%，合资公司应于每年 6 月 30 日前召开关于前一年度利润分配的股
东会并作出决议，并应于决议作出后 2 个月内执行完毕分红决议。
    3、信息及检查权
    合资公司应当根据股东要求向其如实、完整、及时地提供资料和文件。
    五、股东的义务
    1、双方均应按各自认缴的出资额及约定的出资时间（即甲方认缴出资 80,000
万元的出资期限应不超过合资公司设立之日起 6 个月；乙方应在《合资协议》生
效且合资公司设立后 45 日内完成股权出资的工商变更登记）按时足额缴纳出资。
    2、除非经双方书面一致同意或《合资协议》另有约定，各股东承诺不以任何
形式占用合资公司的资金，包括但不限于经营性资金占用和非经营性资金占用。
    3、股东向合资公司委派的董事、总经理、高级管理人员应勤勉尽责、审慎经
营并全力维护合资公司的利益。
    六、违约责任
    各方应当诚信履行《合资协议》项下义务，以实现合作最大效益化，如发生
违反《合资协议》项下声明、保证、承诺和约定等情形，且给另一方造成损失的，
违约方应赔偿守约方因此遭受的全部损失。
    七、协议生效
    《合资协议》自甲乙双方法定代表人或授权代表签名并加盖公章并经双方有
权审批机构批准、履行相应上市公司信息披露程序（如需）之日起生效。


    五、交易的定价政策及定价依据
    公司全资子公司苏州集成与日晟产投共同投资设立合资公司是在公平合理、
协商一致的基础上进行的，不存在损害上市公司及其他股东合法利益的情形。


    六、对外投资的目的、风险及其对公司的影响
    （一）对外投资的目的及对公司的影响
    在当前光伏行业周期底部，公司着眼于未来市场的动态发展与产能需求变化，
为实现产能的优化配置与互补，本次投资间接布局高新卓曜电池产能，将整合自
身 30GW 光伏组件产能和 16GW 光伏电池产能的优势，灵活调配高新卓曜 12GW 光
伏电池产能，保证供应链的安全与稳定，从而形成强大合力。同时公司将积极协
调将高新卓曜部分产线技改升级为 BC 电池产能，扩充公司 BC 电池产能供给，抢
抓 BC 市场机遇。
    本次投资在行业低谷阶段以较低成本扩大电池动态产能，有助于增强协鑫集
成在光伏产业链中的适应性和竞争力，为公司的持续发展和市场扩张奠定坚实基
础。
    （二）对外投资存在的风险
    1、目前光伏行业尚未完全实现触底反弹，组件价格回升缓慢，如市场需求未
能持续增长，本次投资将可能出现亏损风险；
    2、高新卓曜目前处于产线调整阶段，可能存在产品品质、产能爬坡进度、市
场销售等不满足预期的风险；
    3、高新卓曜目前由独立的职业经理人管理，公司作为产业链供应端投资，随
着行业市场竞争加剧，可能存在一定的经营风险及投资风险。
    公司充分认识所面临的风险及不确定性，将积极密切关注合资公司的经营状
况，加强合资公司的规范运作，积极做好风险的防范和应对措施。


       七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    2025 年年初至披露日，公司与日晟产投（包含受同一主体控制或相互存在控
制关系的其他关联人）累计发生的关联交易的总金额为 0 元，其中与日晟产投累
计发生的关联交易的总金额为 0 元。


       八、独立董事专门会议审议情况
    公司于 2025 年 3 月 14 日召开了独立董事专门会议，全体独立董事一致同意
通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，独立董事对议案中的关联交易事项
进行了充分了解，对本次关联交易相关的资料予以核查，认为上述关联交易属于
公司对外投资的正常需求，苏州集成以现金出资，日晟产投以持有资产的公允价
值出资，双方协商一致，《合资协议》内容及形式均符合相关法律、法规的规定，
不存在损害公司和股东利益的情况。因此，独立董事同意将此事项提交董事会。


       九、备查文件
    1、公司第六届董事会第九次会议决议；
    2、第六届董事会第三次独立董事专门会议决议；
    3、高新卓曜的审计报告及评估报告。
特此公告。


             协鑫集成科技股份有限公司董事会
                  二〇二五年三月十四日