证券代码：002511 证券简称：中顺洁柔 公告编号：2025-05
中顺洁柔纸业股份有限公司
关于公司回购股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集
中竞价交易方式回购部分公司已发行的人民币普通股（A 股）股票，回购股份将
用于后期实施员工持股计划或股权激励计划的股份来源。
本次回购资金总额不低于人民币 3,000 万元（含），不超过人民币 6,000 万
元（含），回购价格不超过人民币 9.77 元/股（含），该价格不高于公司董事会
审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。按照回购资
金总额的上下限及回购价格上限 9.77 元/股（含）计算，预计回购股份数量约为
3,070,625 股至 6,141,248 股，约占公司目前总股本的 0.24%至 0.48%，具体回购
股份数量以回购实施完毕或期限届满时实际回购的股份数量为准。本次回购股份
的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起 12 个月内，即 2025 年
4 月 2 日起至 2026 年 4 月 1 日止。
2、相关股东是否存在减持计划：
截至本公告披露日，公司董事、监事及高级管理人员、控股股东、实际控制
人、持股 5%以上的股东及其一致行动人在本次回购股份期间暂无明确的减持计
划，若上述主体未来拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披
露义务。
3、风险提示：
（1）本次回购股份的资金来源于公司自有资金，存在因回购股份所需资金
未能筹措到位，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
（2）本次回购方案可能面临因回购期限内公司股票价格持续超出回购价格
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上限等原因，导致本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
（3）本次回购过程中存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项
发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项导致方案无法实施的风险；
（4）本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励计划，存在因员工持股
计划或者股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工
放弃参与持股计划或者股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份在回
购完成之后三年内无法全部授出的风险，未转让的股份将依法予以注销，公司注
册资本将相应减少；
（5）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，存
在可能根据规则变更或终止回购方案的风险；
（6）本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，
不会影响公司的上市地位。公司将在回购期限内根据市场情况择机回购股份，并
根据回购股份事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等有关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的相关规定，公司于 2025 年 4 月 2 日召开的第六届董事会第八次
会议审议通过了《关于公司回购股份方案的议案》，本次回购股份方案经三分之
二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施，无需提交公司股东大会审议。具
体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的及用途
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司长期价值的认可，有效维护广大
股东利益，综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况等因素，同时为了进一
步建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员
的积极性，将股东利益、公司利益和核心团队个人利益有效结合，公司拟通过集
中竞价交易方式回购部分公司已发行的人民币普通股（A 股）股票，回购股份将
用于后期实施员工持股计划或股权激励计划的股份来源。若公司未能在本次股份
回购实施完成之日起三年内将已回购股份用于上述用途的，未使用部分的回购股
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份将履行相关程序予以注销。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第八条以及《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十条相关规定：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；公司拟通过回购股份终
止其股票上市交易的，应当符合深圳证券交易所的相关规定。
5、中国证监会、证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式及价格区间
1、拟回购股份的方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易
方式进行。
2、拟回购股份的价格区间：本次回购价格区间上限不超过 9.77 元/股（含），
该价格不高于公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易
均价的 150%。实际回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司
股票价格、财务状况和经营状况确定。
自董事会通过本次回购方案之日起至回购实施完成前，如公司在回购股份期
间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日
起，回购股份的价格上限按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调
整。
（四）回购股份的种类、回购的资金总额、数量及占公司总股本的比例
1、拟回购股份种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。
2、拟用于回购的资金总额：本次回购资金总额为不低于人民币 3,000 万元
（含），不超过人民币 6,000 万元（含），具体回购资金总额以实际使用的资金
总额为准。
3、拟回购股份的数量、占公司总股本的比例：按照回购资金总额的上下限
及回购价格上限 9.77 元/股（含）计算，预计回购股份数量约为 3,070,625 股至
6,141,248 股，约占公司目前总股本的 0.24%至 0.48%，具体回购股份数量以回购
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实施完毕或期限届满时公司实际回购的股份数量为准。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金全部为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之
日起 12 个月内。如触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完
毕，即回购实施期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内，回购资金使用金额达到最低限额，则回购方案可自公
司管理层决定终止回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止
回购方案之日起提前届满。
回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，
回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长
期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。
2、公司在以下期间不得回购股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项
发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；
（2）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
3、以集中竞价方式回购股份的，应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨
跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
1、按本次回购资金总额上限人民币 6,000 万元（含）和回购价格上限 9.77
元/股（含）测算，若本次回购方案全部实施完毕，预计回购股份数量约为 6,141,248
股，约占公司目前总股本的 0.48%。按照截至 2025 年 3 月 31 日的公司股本结
构，若回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，公司股权结构的
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变动情况如下：
本次回购前 本次回购后
股份类别 比例 比例
数量（股） 数量（股）
（%） （%）
限售条件流通股 27,290,086 2.11 33,431,334 2.59
无限售条件流通股 1,265,265,927 97.89 1,259,124,679 97.41
总股本 1,292,556,013 100 1,292,556,013 100
注：以上股份变动情况暂未考虑其他因素，数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实
际变动情况以回购完毕或期限届满时实际回购的股份数量为准；如出现合计数与分项数值不符
的情况，均为四舍五入计算所致。
2、按本次回购资金总额下限人民币 3,000 万元（含）和回购价格上限 9.77
元/股（含）测算，若本次回购方案全部实施完毕，预计回购股份数量约为 3,070,625
股，约占公司目前总股本的 0.24%。按照截至 2025 年 3 月 31 日的公司股本结
构，若回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，公司股权结构的
变动情况如下：
本次回购前 本次回购后
股份类别 比例 比例
数量（股） 数量（股）
（%） （%）
限售条件流通股 27,290,086 2.11 30,360,711 2.35
无限售条件流通股 1,265,265,927 97.89 1,262,195,302 97.65
总股本 1,292,556,013 100 1,292,556,013 100
注：以上股份变动情况暂未考虑其他因素，数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实
际变动情况以回购完毕或期限届满时实际回购的股份数量为准；如出现合计数与分项数值不符
的情况，均为四舍五入计算所致。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、
未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会
损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2024 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产为 95.58 亿元，归属于上
市公司股东的净资产为 54.14 亿元，流动资产为 56.49 亿元，货币资金为 15.99 亿
元。以本次回购资金上限金额计算，回购资金占公司总资产、归属于上市公司股
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东的净资产、流动资产和货币资金的比重分别为 0.63%、1.11%、1.06%、3.75%，
占比较小。公司现金流充足，拥有足够的资金支付本次股份回购款。
公司管理层认为：本次回购股份不会对公司的持续经营和未来发展产生重
大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力产生不利影响；回购股份实施
后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制
权发生变化。
公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公
司利益及股东和债权人的合法权益；本次回购股份不会损害公司的债务履行能力
和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行
动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在
单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的
增减持计划；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%
以上股东及其一致行动人在未来三个月、未来六个月的减持计划
经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致
行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情形，亦
不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其一致行动人在回购期间暂无股份增减持计划。
截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人、持股 5%以上的股东及其一致行动人在未来三个月、未来六个月内暂无股份
减持计划。
如前述主体后续拟实施股份增减持计划，公司将严格按照有关法律、法规、
规范性文件的要求及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益
的相关安排。
本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励计划，股份回购实施完成后，
公司将结合实际情况适时推出后续计划。公司董事会将根据资本市场变化确定股
份回购的实际实施进度。如公司未能在股份回购完成之日起三年内将回购股份全
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部用于上述用途，未使用部分的回购股份应予以注销。若发生公司注销所回购股
份的情形，公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有
债权人，充分保障债权人的合法权益。
（十一）本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次股份回购的顺利实施，根据《公司法》和《公司章程》的相关规
定，公司董事会授权管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及
股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限
于：
1、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户，并在回购期限内择机回购
股份，包括回购的时间、价格和数量等；
2、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购股份过程中发生
的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
3、在法律、法规规定范围内，根据公司和市场情况，制定、调整本次回购
股份的具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。如遇监管部门有新的要
求或者市场情况发生变化，除涉及法律、法规、《公司章程》等规定须由董事会
或股东大会重新审议的事项外，授权管理层依据国家规定及证券监管部门的要求
或市场情况对回购方案进行调整；
4、其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。
本授权有效期自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项
办理完毕之日止。
二、审议程序
2025 年 4 月 2 日，公司召开第六届董事会第八次会议审议通过了《关于公
司回购股份方案的议案》。根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等有关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的相关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会
会议决议后即可实施，无需提交股东大会审议。
三、风险提示
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本次回购方案可能面临如下不确定性风险：
1、本次回购股份的资金来源于公司自有资金，存在因回购股份所需资金未
能筹措到位，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
2、本次回购方案可能面临因回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上
限等原因，导致本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
3、本次回购过程中存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发
生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项导致方案无法实施的风险；
4、本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励计划，存在因员工持股计
划或者股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工放
弃参与持股计划或者股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份在回购
完成之后三年内无法全部授出的风险，未转让的股份将依法予以注销，公司注册
资本将相应减少；
5、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，存在
可能根据规则变更或终止回购方案的风险；
6、本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，
不会影响公司的上市地位。公司将在回购期限内根据市场情况择机回购股份，并
根据回购股份事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
四、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第八次会议决议。
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
中顺洁柔纸业股份有限公司董事会
2025 年 4 月 2 日
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