北京市中伦律师事务所
关于
《上海新时达电气股份有限公司收购报告书》的
法律意见书
二〇二五年二月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
法律意见书
目 录
释 义 ............................................................. 4
正 文 ............................................................. 6
一、 收购人的基本情况 .............................................. 6
二、 本次收购的目的 ............................................... 15
三、 本次收购的收购方式 ........................................... 17
四、 本次收购的资金来源及支付方式 ................................. 35
五、 本次收购将构成《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形 ....... 35
六、 本次收购完成后的后续计划 ..................................... 36
七、 本次收购对上市公司的影响 ..................................... 38
八、 收购人与被收购公司之间的重大交易 ............................. 40
九、 收购人前六个月买卖上市交易股份的情况 ......................... 40
十、 《收购报告书》的格式与内容 ................................... 41
十一、 结论意见 ................................................... 41
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北京市中伦律师事务所
关于《上海新时达电气股份有限公司收购报告书》的
法律意见书
致：青岛海尔卡奥斯工业智能有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为青岛海尔卡奥斯工业智能
有限公司（以下简称“海尔卡奥斯工业智能”或“收购人”）收购上海新时达电
气股份有限公司（以下简称“上市公司”）股份及所涉及事项（以下简称“本次
收购”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）颁布的《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》
等现行法律、法规、规章及规范性文件的规定，就收购人为本次收购编制的《上
海新时达电气股份有限公司收购报告书》的有关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1. 本所及本所律师根据《证券法》 律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
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法律意见书
2. 本所出具本法律意见书是基于收购人向本所保证：其已向本所提供为出
具本法律意见书所必须的书面资料或口头陈述，一切足以影响本法律意见书的事
实和资料均已向本所披露；向本所提供的资料和陈述真实、准确、完整，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、
有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
3. 本所律师依据我国现行有效的或者收购人的行为、有关事实发生或存在
时适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理
解而发表法律意见。
4. 本法律意见书仅就与本次收购有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业
事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、验资
及审计、资产评估、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介
机构出具的专业文件和收购人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对
所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对该等内容本所及本
所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
5. 本所同意将本法律意见书作为本次收购的必要法律文件之一，随同其他
申报材料一起上报，并承担相应的法律责任。
6. 本所同意收购人在其为本次收购所制作的相关文件中自行引用或按照中
国证监会及证券交易所的要求引用本法律意见书的相关内容，但作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
7. 本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的或用途。
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法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非另有所指，下列左栏的术语或简称对应右栏的含义
或全称：
收购人、收购方、海尔
指 青岛海尔卡奥斯工业智能有限公司
卡奥斯工业智能
海尔卡奥斯生态科技 指 海尔卡奥斯生态科技有限公司
海尔集团 指 海尔集团公司
上市公司、新时达 指 上海新时达电气股份有限公司
转让方 指 纪德法、刘丽萍、纪翌
海尔卡奥斯工业智能拟通过协议转让、表决权委托及
本次收购、本次交易 指 一致行动安排取得上市公司控制权，并认购上市公司
向特定对象发行的股份
本次协议转让、本次股份 海尔卡奥斯工业智能拟通过协议转让方式受让纪德
指
转让 法、刘丽萍、纪翌持有的上市公司66,306,129股股份
纪德法、刘丽萍、纪翌拟将其持有的本次协议转让
本次表决权委托 指 后剩余的上市公司127,583,569股股份对应的表决权
委托予海尔卡奥斯工业智能行使
海尔卡奥斯工业智能与纪德法、刘丽萍、纪翌 在协
一致行动安排 指
议约定期限内保持一致行动
本 次 向 特 定对 象 发行 股 海尔卡奥斯工业智能拟以现金认购上市公司向特定对
指
票、本次发行 象发行的152,504,097股股票
《股份转让协议》 指 《关于上海新时达电气股份有限公司之股份转让协议》
《关于上海新时达电气股份有限公司之表决权委托协
《表决权委托协议》 指
议》
《关于上海新时达电气股份有限公司之一致行动协
《一致行动协议》 指
议》
《上海新时达电气股份有限公司2025年向特定对象发
《股份认购协议》 指
行股票之附生效条件的股份认购协议》
《关于上海新时达电气股份有限公司之表决权委托和
《补充协议》 指
一致行动安排等相关事项的补充协议》
《收购报告书》 指 《上海新时达电气股份有限公司收购报告书》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16
《格式准则第16号》 指
号—上市公司收购报告书》
中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括
法律法规 指 其拥有主权的香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾
省）现行有效的法律、法规、规章或其他规范性文件，
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法律意见书
包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定
本所 指 北京市中伦律师事务所
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《北京市中伦律师事务所关于<上海新时达电气股份有
本法律意见书 指
限公司收购报告书>的法律意见书》
元 指 人民币元
注：本法律意见书所涉数据中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入
造成。
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法律意见书
正 文
一、收购人的基本情况
（一）收购人的主体资格
根据海尔卡奥斯工业智能提供的资料并经本所律师登录国家企业信用信息
公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，海尔卡奥斯工业智能的基本情况如
下：
名称 青岛海尔卡奥斯工业智能有限公司
统一社会信用代码 91370212MAE9E2WX6N
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 山东省青岛市崂山区海尔路 1 号海尔创牌中心北 206 室
法定代表人 展波
注册资本 50,000 万元人民币
成立日期 2025 年 2 月 6 日
营业期限 2025 年 2 月 6 日至无固定期限
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；以自有资金从事投资活动；物联网技术研发；物联网应用
经营范围
服务；互联网数据服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
根据收购人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，海
尔卡奥斯工业智能系依法成立并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律法规
或公司章程规定需要终止或解散的情形。
（二）收购人不存在《收购管理办法》规定不得收购上市公司的情形
根据《收购报告书》、收购人的说明与承诺，并经本所律师在中国裁判文书
网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、“信用
中国”网站公开检索，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办
法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形：
1．收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2．收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
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法律意见书
3．收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4．法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，海尔卡奥斯工业智能系
依法成立并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及公司章程规定需要
终止或解散的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的
情形，具备实施本次收购的主体资格。
（三）收购人股权结构及控制关系
根据《收购报告书》、收购人提供的资料并经本所律师登录国家企业信用信
息公示系统进行查询，截至本法律意见书出具之日，海尔集团持有海尔卡奥斯生
态科技 100%股权，海尔卡奥斯生态科技持有海尔卡奥斯工业智能 100%股权。收
购人的股权控制关系如下图所示：
海尔集团公司
100.00%
海尔卡奥斯生态科技有限公司
100.00%
青岛海尔卡奥斯工业智能有限公司
海尔卡奥斯工业智能的实际控制人为海尔集团，海尔集团企业性质为集体所
有制企业。
（四）收购人的控股股东、实际控制人基本情况
1．收购人的控股股东基本情况
截至本法律意见书出具之日，收购人的控股股东为海尔卡奥斯生态科技。根
据海尔卡奥斯生态科技的营业执照，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系
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法律意见书
统查询，截至本法律意见书出具之日，海尔卡奥斯生态科技的基本情况如下：
名称 海尔卡奥斯生态科技有限公司
统一社会信用代码 91370212MAC81JBH2D
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 山东省青岛市崂山区海尔路 1 号海尔创牌中心
法定代表人 周云杰
注册资本 5,000 万元人民币
成立日期 2023 年 2 月 10 日
营业期限 2023 年 2 月 10 日至无固定期限
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；以自有资金从事投资活动；物联网技术研发；物联网应
经营范围
用服务；互联网数据服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
2．收购人的实际控制人基本情况
截至本法律意见书出具之日，收购人的实际控制人为海尔集团。根据海尔集
团的营业执照并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意
见书出具之日，海尔集团的基本情况如下：
名称 海尔集团公司
统一社会信用代码 91370200163562681G
类型 集体所有制
住所 青岛市高科技工业园海尔路（海尔工业园内）
法定代表人 周云杰
注册资本 31,118 万元人民币
成立日期 1980 年 3 月 24 日
营业期限 1980 年 3 月 24 日至无固定期限
技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务（包含工业互联网等）；
数据处理；从事数字科技、智能科技、软件科技；机器人与自动化
装备产品研发、销售与售后服务；物流信息服务；智能家居产品及
经营范围 方案系统软件技术研发与销售；家用电器、电子产品、通讯器材、
电子计算机及配件、普通机械、厨房用具、工业用机器人制造；国
内商业（国家危禁专营专控商品除外）批发、零售；进出口业务（详
见外贸企业审定证书）；经济技术咨询；技术成果的研发及转让；自
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法律意见书
有房屋出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
（五）收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业及核心业务情况
1．收购人控制的核心企业及核心业务情况
根据《收购报告书》、收购人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具之日，收购人不存在控制的企业。
2．收购人控股股东控制的核心企业及核心业务情况
根据《收购报告书》、收购人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具之日，除收购人外，收购人控股股东海尔卡奥斯生态科技控制的核心企
业和核心业务情况如下：
序 注册资本 持股比
企业名称 经营范围
号 （万元） 例
青岛卡泰 一般项目：资源再生利用技术研发；技术服务、
驰生态科 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
1 100.00 100.00%
技有限公 术推广；生物质能技术服务。（除依法须经批准
司 的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
3．收购人实际控制人控制的核心企业及核心业务情况
根据《收购报告书》、收购人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具之日，收购人实际控制人海尔集团控制的核心一级企业和核心业务情况如下：
注册资本 持股比
序号 企业名称 经营范围
（万元） 例
一般项目：企业总部管理；技术服务、技术开发、技术咨
青岛海有蓝 询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投
150,000.0
1 控股有限公 100.00% 资活动；物联网技术研发；物联网应用服务；互联网数据
0
司 服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
以自有资金进行资产管理、投资管理、股权投资、股权
青岛海尔创 投资管理、创业投资、创业投资管理（未经金融监管部门
2 业 投 资 咨 询 92,300.00 100.00% 依法批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理
有限公司 财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
青岛海有居管 一般项目：企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投
3 理咨询有限公 19,500.00 100.00%
资活动；物联网应用服务；互联网数据服务。（除依法须
司 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
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法律意见书
注册资本 持股比
序号 企业名称 经营范围
（万元） 例
许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；办
公设备销售；文化、办公用设备制造；专用设备修理；机
苏州海新信
械设备研发；终端计量设备制造；终端计量设备销售；安
4 息 科 技 有 限 16,685.00 100.00%
防设备销售；照明器具销售；家用电器销售；电子产品销
公司
售；仪器仪表销售；仪器仪表修理；通用设备修理；信息
技术咨询服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许
可审批的项目）；电气机械设备销售；通讯设备销售；计
算机软硬件及辅助设备批发（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
海尔卡奥斯
转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；物联网技术
5 生 态 科 技 有 5,000.00 100.00%
研发；物联网应用服务；互联网数据服务。（除依法须经
限公司
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
互联网技术研发，计算机软硬件、计算机配件、电子设备
、电子零配件、办公设备、家用电器、通讯设备（不含卫
星地面接收设备）、照明设备、安防设备、货币专用设备、仪
器仪表、环保设备（以上均不含特种设备）的研发、制造
青岛海尔互 、销售、安装、维修，网络工程（不得从事互联网信息服
6 联 科 技 有 限 1,950.00 100.00% 务及增值电信业务），仓储服务（不含国家违禁物品和易燃
公司 易爆物品，不含冷冻、冷藏、制冷和危险化学物品储存），
信息系统集成服务，货物及技术进出口业务（国家法律法
规禁止经营的项目不得经营，法律法规限制经营的取得许
可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
一般项目：网络技术服务；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务
青岛易讯经
；软件开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
7 纬 网 络 科 技 1,000.00 100.00%
主开展经营活动）许可项目：互联网信息服务；网络文化经营
有限公司
。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
青岛海尔工 一般经营项目：家电生产工艺装备的研制、开发，塑胶、
8 装 研 制 有 限 1,000.00 95% 五金、配件、专用工具、专用机械及新材料研制，技术服
公司 务。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。
一般项目：塑料制品制造，塑料制品销售，锻件及粉末
冶金制品制造，锻件及粉末冶金制品销售，模具制造，
大连海尔机
模具销售，电子产品销售，技术服务、技术开发、技术
9 械 装 备 制 造 1,000.00 90.00%
咨询、技术交流、技术转让、技术推广，技术进出口，
有限公司
货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
合肥海尔电 视屏产品、通讯产品、计算机及辅助设备，家用电器、
10 1,271.50 86.44%
器有限公司 仪器仪表、电子电器元件制造、销售。
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法律意见书
注册资本 持股比
序号 企业名称 经营范围
（万元） 例
一般项目：销售、维修：家用电器、商用电器、计算机及软
件、通讯产品、电子产品（不含电子出版物）；组装、销售、安
重庆海尔电
装、维修：住宅卫生浴具；商品信息咨询；企业管理咨询
11 器 销 售 有 限 1,000.00 80.00%
、家电使用咨询及技术服务；互联网信息技术开发、技术
公司
咨询、技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
开发、制造、销售：计算机软件、硬件及外围设备，承接
青岛海尔软
计算机网络工程、系统集成项目，对外投资（金融债券及
12 件 投 资 有 限 5,000.00 75.00%
国家禁止的项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门
公司
批准后方可开展经营活动）。
从事企业内部人力资源规划，提供人才测评、人事管理、人力
青岛海尔人
资源开发与管理、内部人员培训；人事代理（仅限海尔集
13 力 资 源 开 发 60.00 75.00%
团内部）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
有限公司
可开展经营活动）。
青岛海永盛 批发、零售、代储、代运：电冰箱，电冰箱，船用电冰箱
14 电冰箱销售有 50.00 72.00% ，空调器，微波炉，洗衣机，洁厨具。（以上范围需经许可经
限公司 营的，须凭许可证经营）
接受内外贸委托业务，为进出口贸易搭桥挂构，开发新产
青岛华侨实 品；电子计算机维修；批发零售：日用百货、服装鞋帽、
15 业 股 份 有 限 1,681.41 60.95% 文化用品、针纺织品、工艺美术品、家用电器、建筑装饰
公司 材料、电子计算机及配件、复印机。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
电熨斗、电吹风、厨房食品机、电热杯、家用电器及配套产
莱阳海尔电
16 2,000.00 55.00% 品的开发设计、制造、销售及进出口业务。（依法须经批准的
器有限公司
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
青岛丰之彩 包装装潢印刷品印刷（印刷经营许可证有效期限以许可
17 精 美 快 印 有 1,000.00 55.00% 证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
限公司 展经营活动）。
合肥海尔信 视屏产品、通讯器材、计算机及辅助设备、家用电器、
18 息 产 品 有 限 2,082.71 51.99% 民用仪器仪表、电子元器件制造、销售。（依法须经批准的
公司 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
信息技术集成和物联网技术服务；从事工业自动化领域
技术研发、技术咨询；电器、电子产品、机械产品、通讯
海尔卡奥斯 设备及相关配件、工业自动化控制设备、计算机软硬件及
19 股 份 有 限 公 40,450.00 51.20% 辅助设备的研发与制造；进出口业务（按外经贸部核准范
司 围经营）；批发零售：国内商业（国家禁止商品除外）；医疗行
业投资；投资咨询服务；企业管理咨询。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
一般项目：企业总部管理；技术服务、技术开发、技术咨
青岛卡奥斯 询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投
20 控 股 有 限 公 12,778.56 51.20% 资活动；物联网技术研发；物联网应用服务；互联网数据
司 服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
一般项目：企业总部管理；技术服务、技术开发、技术咨
青岛盈康一 询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投
21 生 控 股 有 限 400.00 51.20% 资活动；物联网技术研发；物联网应用服务；互联网数据
公司 服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
11
法律意见书
注册资本 持股比
序号 企业名称 经营范围
（万元） 例
一般项目：企业总部管理；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投
青岛纳晖控
22 400.00 51.20% 资活动；物联网技术研发；物联网应用服务；互联网数据
股有限公司
服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
一般项目：企业总部管理；技术服务、技术开发、技术咨
青岛海融汇 询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投
23 控 股 有 限 公 4,878.00 51.20% 资活动；物联网技术研发；物联网应用服务；互联网数据
司 服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
一般项目：企业总部管理；技术服务、技术开发、技术咨
青岛卡泰驰 询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投
24 控 股 有 限 公 865.00 51.20% 资活动；物联网技术研发；物联网应用服务；互联网数据
司 服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
一般项目：物联网技术研发；企业总部管理；技术服务、
青岛海创汇 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
25 物 联 有 限 公 3,197.88 51.20% 以自有资金从事投资活动；物联网应用服务；互联网数据
司 服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
一般项目：企业总部管理；技术服务、技术开发、技术咨
青岛海纳云 询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投
26 控 股 有 限 公 221.94 51.20% 资活动；物联网技术研发；物联网应用服务；互联网数据
司 服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
一般项目：企业总部管理；技术服务、技术开发、技术咨
青岛海贸云 询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投
27 商 控 股 有 限 1.62 51.20% 资活动；物联网技术研发；物联网应用服务；互联网数据
公司 服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
以自有资金对外投资，投资管理，股权投资，创业投资管
理（需经中国证券投资基金业协会登记，未经金融监管部
青岛海云创
门批准，不得从事代客理财、吸收存款、融资担保等金融
28 投 资 控 股 有 14,082.03 49.46%
业务），经济信息咨询（不含金融、证券、期货），财务信息咨询
限公司
（不含代理记账），企业管理咨询。（依法须经批准的项目
，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（六）收购人最近五年受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
根据《收购报告书》、收购人提供的资料，并经本所律师在中国裁判文书网、
中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、 信用中国”
网站公开检索，截至本法律意见书出具之日，收购人最近五年未受到与证券市场
相关的行政处罚或刑事处罚，亦未涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。
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法律意见书
（七）收购人的董事、监事和高级管理人员情况
根据《收购报告书》、收购人提供的资料，截至本法律意见书出具之日，收
购人董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：
其他国家或地
姓名 职务 性别 国籍 长期居住地
区的居留权
展波 执行董事、经理 男 中国 中国 无
白瑞红 财务负责人 男 中国 中国 无
邢凤霞 监事 女 中国 中国 无
根据《收购报告书》、收购人提供的书面说明，并经本所律师在中国裁判文
书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、“信
用中国”网站查询，截至本法律意见书出具之日，收购人的董事、监事和高级管
理人员最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦未涉及其他与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（八）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有
权益的股份比例达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况
1．根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
收购人及其控股股东不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份 5%的情况。
2．根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
收购人实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司
已发行股份 5%的情况如下：
注册资本 持股比
序号 上市公司 证券代码 主营业务
（万元） 例[注]
600690.SH 全球大家电行业的领导者和全球智慧
家 庭解决方案的引领者，已形成包括中国
1 海尔智家 6690.HK 938,291.33 34.47%
智慧家庭业务、海外家电与智慧家庭业务
690D.DE 和其他业务在内的三大业务布局
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法律意见书
注册资本 持股比
序号 上市公司 证券代码 主营业务
（万元） 例[注]
一般项目：企业总部管理；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让
、技术推广；软件开发；计算机系统服务
；人工智能应用软件开发；人工智能基础
软件开发；数据处理和存储支持服务；品
牌管理；信息技术咨询服务；企业管理咨
2 众淼控股 01471.HK 14,119.56 45.33%
询；财务咨询；数字内容制作服务（不含
出版发行）；广告设计、代理；广告发布
；广告制作；组织文化艺术交流活动；会
议及展览服务；机动车修理和维护。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
主要业务涵盖生命科学和医疗创新两
大领域，面向医院、生物医药企业、高校科
研机构、疾控、血站、基层公卫机构等广泛
3 海尔生物 688139.SH 31,795.25 43.26% 的用户群体，提供以智慧实验室、数字医院
、智慧公共卫生、智慧用血场景为主的 涵
盖多类产品和服务的数字场景综合解
决方案
以创全球引领的物联网医疗科技生态
为定 位 ，秉承“天 下 人一生 盈 康 ”的 使
命 愿 景，积极融入国家科技创新、健康中
4 盈康生命 300143.SZ 64,216.70 51.09%
国、应对人口老龄化等国家战略，围绕肿瘤
预诊治康产业链，提供关键设备及关键场
景的综合解决方案
专业电竞PC及外设硬件设备商，产品包括电
竞笔记本、台式机，以及电竞显示器、机械
5 雷神科技 872190.BJ 10,000.00 30.72% 键盘、电竞鼠标、游戏手柄等外设周边产品，
主要应用于电子竞技、视频创作、创意设计、
数字化办公等场景
生产和销售血液制品、疫苗、诊断试剂及检
测器具和检测技术并提供检测服务。【依法
6 上海莱士 002252.SZ 663,798.48 27.41%
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
向客户提供公司及个人存款、贷款、支付结
002948.SZ
7 青岛银行 582,035.47 18.14% 算等服务和产品，通过零售银行、公司银行
3866.HK
、金融市场三大业务板块驱动发展
注：持股比例含通过间接持股、接受表决权委托及一致行动关系等方式支配的表决权股份比
例。
（九）收购人及控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证
券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
1．根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
收购人及其控股股东不存在持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公
司等其他金融机构的情况。
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法律意见书
2．根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
除青岛银行外，收购人实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、
保险公司等其他金融机构的情况如下：
注册资本 持股比
序号 机构名称 经营范围
（万元） 例
在上海市行政辖区内及已设立分公司的省、自治区、直辖
北大方正 市内经营下列业务（法定保险业务除外）：一、人寿保险
1 人寿保险 458,000.00 19.76% 、健康保险和意外伤害保险等保险业务；二、上述业务的
有限公司 再保险业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨
询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经
批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；对成员单
位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账
结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存
海尔集团
款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；
2 财务有限 700,000.00 100.00%
经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；
责任公司
对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品
的消费信贷、买方信贷及融资租赁；办理成员单位之间
的委托贷款及委托投资（金融机构法人许可证有效期限
以许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。
（一）发放个人消费贷款；（二）接收股东境内子公司及
境内股东的存款；（三）向境内金融机构借款；（四）经批
海尔消费 准发行金融债券；（五）境内同业拆借；（六）与消费金
3 金融有限 209,000.00 49.00% 融相关的咨询、代理业务；（七）固定收益类证券投资业
公司 务；（八）经银监会批准的其他业务（金融许可证有效期
限以许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
二、本次收购的目的
（一）本次收购的目的
根据《收购报告书》及收购人的说明，本次收购的目的如下：
“上市公司以算法和软件为核心，基于对控制技术的理解和掌握，形成了电
梯控制产品及系统业务、机器人产品及系统业务、控制与驱动产品及系统业务等
三大业务板块，是国内工业自动化领域产品种类齐全、市场地位突出的领先企业。
通过本次收购可以促进公司发展。收购方将与新时达共享全球供应链、数字
化营销、精益管理、品牌资源等各项能力，帮助上市公司提升资产管理效率，实
现海外市场协同，提高核心技术壁垒，把握新兴市场机遇。依托已有的工业互联
15
法律意见书
网平台，进一步加强双方在工业自动化领域上下游产业链的协同效应，实现在智
能制造核心工业环节的精准卡位，为客户提供更加完整的智能制造整体解决方案，
为未来进一步扩展工业互联网生态版图打下坚实基础。从而提高上市公司的综合
竞争力及持续盈利能力，全面推进上市公司的战略性发展。”
（二）未来 12 个月股份增持或处置计划
根据《收购报告书》、收购人提供的书面说明，截至本法律意见书出具之日，
除本次收购外，收购人不存在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划。
未来12个月内如若发生收购人所持上市公司相关权益变动事项，收购人将严格按
照相关法律法规的要求履行信息披露义务。
（三）本次收购所履行的相关程序
1．本次收购已履行的程序
截至本法律意见书出具之日，本次收购已经履行的授权与批准如下：
（1）2025 年 2 月 14 日，海尔卡奥斯工业智能股东作出决定，审议批准了
本次收购相关事项。
（2）2025 年 2 月 14 日，上市公司召开第六届董事会第十二次会议，审议
通过本次发行及同意特定对象免于发出收购要约等相关议案。
2．本次收购尚需履行的程序
截至本法律意见书出具之日，本次收购尚需履行的授权与批准如下：
（1）境内外相关政府主管部门的审批；
（2）深交所就本次收购涉及的股份转让事宜出具合规确认函；
（3）本次收购涉及的向特定对象发行股票相关事项尚需上市公司股东大会
审议通过、股东大会非关联股东批准免于要约收购；
（4）本次收购涉及的向特定对象发行股票相关事项尚需深交所审核通过并
经中国证监会同意注册；
（5）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
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法律意见书
综上，截至本法律意见书出具之日，本次收购已履行了现阶段必要的法定程
序。
三、本次收购的收购方式
（一）收购方式
根据《收购报告书》并经本所律师核查，本次收购前，收购人未直接或间接
持有上市公司的股份或其表决权。
2025年2月14日，海尔卡奥斯工业智能与纪德法、刘丽萍、纪翌签订《股份
转让协议》《表决权委托协议》《一致行动协议》；同日，海尔卡奥斯工业智能与
上市公司签订《股份认购协议》；2025年2月22日，海尔卡奥斯工业智能与纪德法、
刘丽萍、纪翌签订《补充协议》。
根据《股份转让协议》的约定，海尔卡奥斯工业智能拟通过本次协议转让取
得纪德法、刘丽萍、纪翌合计持有的上市公司66,306,129股无限售流通股份（约
占本次发行前上市公司股份总数的10.00%）。根据《表决权委托协议》的约定，
纪德法、刘丽萍、纪翌同意将其直接持有的上市公司127,583,569股股份（约占本
次发行前上市公司股份总数的19.24%）所对应的表决权自愿、无条件且不可撤销
地全权委托给海尔卡奥斯工业智能行使，委托期限自本次协议转让股份交割日起
至本次向特定对象发行股票在中登公司完成股份登记手续之日止或自本次协议
转让股份交割日起满18个月孰晚者。根据《一致行动协议》的约定，自本次协议
转让股份交割日起至本次向特定对象发行股票在中登公司完成股份登记手续之
日止或自本次协议转让股份交割日起满18个月孰晚者，纪德法、刘丽萍、纪翌与
海尔卡奥斯工业智能保持一致行动。根据《补充协议》的约定，若本次向特定对
象发行股票无法完成或实施的，则本次表决权委托、一致行动安排期限相应延长
直至后续上市公司向海尔卡奥斯工业智能定向发行股票在中登公司完成股份登
记手续之日止；若本次向特定对象发行股票于本次协议转让股份交割日起18个月
内在中登公司完成股份登记手续的，则本次表决权委托、一致行动安排期限自上
述向特定对象发行股票在中登公司完成股份登记手续之日起自动延长18个月。
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法律意见书
本次协议转让、本次表决权委托及一致行动安排完成后，海尔卡奥斯工业智
能将取得上市公司66,306,129股股份（约占本次发行前上市公司股份总数的
10.00%）及127,583,569股股份（约占本次发行前上市公司股份总数的19.24%）所
对应的表决权，合计控制上市公司193,889,698股股份（约占本次发行前上市公司
股份总数的29.24%）所对应的表决权，海尔卡奥斯工业智能成为上市公司的控股
股东，海尔集团成为上市公司实际控制人。
根据《股份认购协议》的约定，海尔卡奥斯工业智能拟认购上市公司向特定
对象发行的152,504,097股股份（具体以深交所审核通过并经中国证监会注册的股
份数量为准）。
如本次向特定对象发行股票于本次协议转让股份交割日起 18 个月内完成，
不考虑其他因素可能导致股本数量变动的情况下，本次收购前后，交易各方持有
上市公司股份数量变化情况如下：
本次协议转让、表决权委托及一 本次协议转让、表决权委托、一
本次收购前
股东名称 致行动安排完成后 致行动安排及本次发行完成后
或姓名 持股数量 持股 表决权 持股数量 持股 表决权 持股数量 持股 表决权比
（股） 比例 比例 （股） 比例 比例 （股） 比例 例
海尔卡奥斯
- - - 66,306,129 10.00% 29.24% 218,810,226 26.83% 42.47%
工业智能
纪德法 118,608,263 17.89% 17.89% 88,956,197 13.42% - 88,956,197 10.91% -
刘丽萍 39,408,496 5.94% 5.94% 11,722,668 1.77% - 11,722,668 1.44% -
纪翌 35,872,939 5.41% 5.41% 26,904,704 4.06% - 26,904,704 3.30% -
转让方合计 193,889,698 29.24% 29.24% 127,583,569 19.24% - 127,583,569 15.64% -
本次发行完成且本次表决权委托及一致行动安排终止后，海尔卡奥斯工业智
能仍直接持有上市公司 218,810,226 股股份（约占本次发行后上市公司股份总数
的 26.83%）及所对应的表决权，仍为上市公司的控股股东，海尔集团仍为上市
公司的实际控制人。
（二）《股份转让协议》的主要内容
1．合同主体
甲方：青岛海尔卡奥斯工业智能有限公司（“受让方”）
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法律意见书
乙方一：纪德法
乙方二：刘丽萍
乙方三：纪翌
以上“乙方一”、“乙方二”、“乙方三”合称为“乙方”“转让方”。
2．签订时间
2025 年 2 月 14 日
3．股份转让数量和交易对价
乙方一将其持有的上市公司无限售流通股 29,652,066 股（占上市公司股份总
数的 4.47%）按照本协议约定依法转让给甲方；乙方二将其持有的上市公司无限
售流通股 27,685,828 股（占上市公司股份总数的 4.18%）依法转让给甲方；乙方
三将其持有的上市公司无限售流通股 8,968,235 股（占上市公司股份总数的 1.35%）
依法转让给甲方。乙方一、乙方二、乙方三合计转让的股份数量为 66,306,129 股
（占上市公司股份总数的 10%）。本次股份转让完成后，甲方持有上市公司的股
份数量为 66,306,129 股（占上市公司股份总数的 10%）。
各方同意，在符合相关法律法规规定的前提下，标的股份转让价格约为 19.61
元/股，转让价款合计为 1,300,000,000 元。
4．交易价款支付安排
各方同意，标的股份转让款支付安排如下：
（1）首笔标的股份转让款的金额为标的股份转让款的 80%，即 1,040,000,000
元。甲方应于乙方出具有关付款的先决条件全部满足的书面确认函或被甲方豁免
之日起五个工作日内向乙方指定的银行账户支付首笔标的股份转让款：
①双方已经按照本协议约定完成交割，标的股份已经过户登记至甲方名下，
甲方已收到中登公司出具的股份过户确认文件；
②截至中登公司出具的股份过户确认文件之日，上市公司不存在重大不利影
响的情形；
19
法律意见书
③截至中登公司出具的股份过户确认文件之日，乙方及/或上市公司未出现
法律法规规定的不得进行上市公司向特定对象发行股票的情形。
（2）第二笔标的股份转让款的金额为标的股份转让款的 20%，即 260,000,000
元。甲方应于乙方出具上述协议第 4.2 条约定的付款先决条件全部满足的书面确
认函或被甲方豁免之日起五个工作日内，向协议约定的共管账户支付第二笔标的
股份转让款。
（3）甲方同意于乙方出具有关下列先决条件全部满足的书面确认函或被甲
方豁免之日起五个工作日内自共管账户中向乙方指定的银行账户释放第二笔标
的股份转让款并配合乙方解除共管账户的监管：
①截至协议约定的中国证监会同意注册批复之日，上市公司不存在重大不利
影响的情形；
②协议约定的上市公司向甲方发行股票通过深圳证券交易所审核，并获得中
国证监会同意注册的批复。
（4）如甲方及其聘请的尽调机构对上市公司尽调完成后确认的上市公司截
至 2024 年 12 月 31 日的净资产值与上市公司提供的 2024 年年度财务报表所载
明的净资产值偏差在负百分之五（-5%）以上（含本数）或上市公司净资产少于
12 亿元（不含本数）的，则甲方有权单方终止本次交易，各方均不承担任何违约
责任。
5．公司治理安排
改组后的上市公司董事会由 9 名董事组成，其中，甲方有权提名 5 名非独立
董事候选人（乙方享有对其中 1 名候选人的提名建议权，并由甲方酌定是否提名），
3 名独立董事候选人（含会计专业的独立董事），董事长由甲方提名的董事担任，
由上市公司董事会选举产生。
改组后的上市公司监事会由 3 名监事组成，其中，甲方有权提名 2 名非职工
代表监事，监事会主席由甲方提名的监事担任，由上市公司监事会选举产生。
改组后的上市公司高级管理人员包括：总经理 1 名、副总经理若干名、财务
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法律意见书
总监 1 名及董事会秘书 1 名，其中总经理、财务总监、董事会秘书由甲方推荐，
由上市公司董事会聘任。
6．终止条款
本协议在下列情形下解除或终止：
（1）各方协商一致同意解除或终止；
（2）由于不可抗力或证券监管机构或证券交易所或证券登记结算机构、境内
外反垄断或外商投资监管机关的原因导致本次交易无法实施或者对本次交易实施
产生重大障碍可能使得本次交易无法实施且在合理期限内各方通过合理商业努力
无法排除该等障碍，任何一方均有权单方终止本协议，但本协议或其他协议另有
约定的除外；
（3）甲方有权在以下任一情形发生时单方面书面通知解除本协议且无需承担
违约责任：（i）标的股份的部分或全部存在质押、冻结或查封等权利限制情形的；
（ii）标的股份存在任何其他悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法、或可能导致标
的股份被限制之行政程序、政府调查或其他安排，或存在将要对其提起诉讼、仲
裁、司法、行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封的任何情形或
风险；（iii）本协议签署后，因交割日前的事项，乙方和/或上市公司受到中国证监
会行政处罚，或者受到深圳证券交易所公开谴责，或者发生因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（ⅳ）乙方违反其
在本协议中所作出的陈述、承诺和保证或未按本协议约定履行义务和责任对甲方
进行本次交易的商业利益造成重大不利影响，并影响到本协议目的之实现；（v）
上市公司存在或可能存在退市风险的情形；（vi）乙方及/或上市公司存在任何导致
或可能导致上市公司不符合法律法规规定的向特定对象发行股票条件的情形；（vii）
乙方和/或目标公司不配合甲方尽职调查，或甲方尽职调查结果与上市公司披露的
信息存在重大偏差导致本协议项下交易目的无法实现，或甲方尽职调查后发现目
标公司存在法律、业务、技术或财务等方面的重大问题且各方无法对重大问题的
解决方案达成一致;（viii）因乙方或上市公司原因，导致本协议终止（不包括因实
施完毕而终止的情况）或解除。
21
法律意见书
7．违约及赔偿条款
（1）除本协议另有约定外，本协议项下任何一方不履行或不完全履行本协
议规定的义务或违反本协议任何条款（包括但不限于违反其在本协议下作出的任
何陈述、保证及承诺），经守约方书面要求补救而未及时有效采取措施补救的，
违约方应向守约方赔偿因其违约而致使守约方遭受的损失、损害、费用和支出（包
括但不限于其中合计不超过 800 万元的上市公司尽职调查以及为本项目服务的
中介机构费用）。
为促成本次交易之目的，各方确认并同意，任何一方虽存在前款所述的违约
行为，但该等违约行为不构成严重违约的，违约方向守约方支付的赔偿金总额不
超过标的股份转让款的 20%。为免疑义，针对乙方而言，严重违约指：（i）因交
割日前的原因，标的股份存在权利受限或权属争议等情形导致甲方持有的上市公
司标的股份权利（包括但不限于所有权、表决权）受限，进而影响甲方对上市公
司的控制权的；（ii）因交割日前的原因，乙方和/或上市公司受到中国证监会、深
圳证券交易所的行政处罚、自律监管措施以及存在刑事犯罪等，导致上市公司退
市或影响本次向特定对象发行的；（iii）存在交割日前尚未披露的对外担保、关联
方资金占用情形导致上市公司遭受损失或赔偿的；（iv）因交割日前的原因，包括
但不限于信息披露违规、税务违规、产品、知识产权侵权/无效等情形导致上市公
司单次或累计承担或遭受超过本协议签署日前一年经审计净资产 50%以上的损
失或主营业务无法进行的。
尽管有上述约定，违约方向守约方承担的损失赔偿上限最高不超过本次股份
转让的标的股份转让款总额。
（2）如乙方未按照本协议的约定履行本协议项下义务，从而影响标的股份
交割的，每逾期一日，乙方应以标的股份转让款为基数，按每日万分之一的标准
向甲方支付违约金，如逾期超过三十（30）日的，甲方有权通知乙方解除本协议，
乙方应按标的股份转让款的 20%向甲方支付违约金。
（3）如甲方未按照本协议的约定及时履行本协议项下的款项支付义务，每
逾期一日，甲方应以标的股份转让款为基数，按每日万分之一的标准向该乙方支
付违约金，如逾期超过三十（30）日的，乙方有权通知甲方解除本协议，甲方应
22
法律意见书
按标的股份转让款的 20%向乙方支付违约金。
（4）鉴于本次交易系控制权收购，乙方违反本协议不谋求控制权承诺相关
条款约定的或者实施损害甲方控制权稳定的行为的，应当按照标的股份转让款的
30%向甲方支付违约金，并将标的股份转让款超出按本协议签署日前一日上市公
司收盘价计算的标的股份价款的超额部分款项返还给甲方作为补偿。为免疑义，
本条约定的违约责任条款独立于本协议其他违约责任条款，甲方有权选择适用于
本条约定的违约责任条款的同时以本协议约定的其他违约责任条款以追究乙方
的违约责任。
8．协议的成立、生效、解除与终止
（1）成立、生效
各方知悉并确认，本协议自签署之日起成立并生效。
（2）本协议在下列情形下解除或终止：
①各方协商一致同意解除或终止；
②由于不可抗力或证券监管机构或证券交易所或证券登记结算机构、境内外
反垄断或外商投资监管机关的原因导致本次交易无法实施或者对本次交易实施
产生重大障碍可能使得本次交易无法实施且在合理期限内各方通过合理商业努
力无法排除该等障碍，任何一方均有权单方终止本协议，但本协议或其他协议另
有约定的除外；
③甲方有权在以下任一情形发生时单方面书面通知解除本协议且无需承担
违约责任：（i）标的股份的部分或全部存在质押、冻结或查封等权利限制情形的；
（ii）标的股份存在任何其他悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法、或可能导致
标的股份被限制之行政程序、政府调查或其他安排，或存在将要对其提起诉讼、
仲裁、司法、行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封的任何情形
或风险；（iii）本协议签署后，因交割日前的事项，乙方和/或上市公司受到中国
证监会行政处罚，或者受到深圳证券交易所公开谴责，或者发生因涉嫌犯罪正在
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（ⅳ）乙方违
反其在本协议中所作出的陈述、承诺和保证或未按本协议约定履行义务和责任对
23
法律意见书
甲方进行本次交易的商业利益造成重大不利影响，并影响到本协议目的之实现；
（v）上市公司存在或可能存在退市风险的情形；（vi）乙方及/或上市公司存在任
何导致或可能导致上市公司不符合法律法规规定的向特定对象发行股票条件的
情形；（vii）乙方和/或目标公司不配合甲方尽职调查，或甲方尽职调查结果与上
市公司披露的信息存在重大偏差导致本协议项下交易目的无法实现，或甲方尽职
调查后发现目标公司存在法律、业务、技术或财务等方面的重大问题且各方无法
对重大问题的解决方案达成一致;（viii）因乙方或上市公司原因，导致本协议终
止（不包括因实施完毕而终止的情况）或解除。
（3）各方确认，甲方亦有权将该文件项下的权利指定其实际控制的公司法
人或非法人组织等主体实施。
（4）若各方未能完成本次股份转让的（包括但不限于本次股份转让未能通
过国家市场监督管理总局经营者集中审批或者未能取得深圳证券交易所出具的
合规确认函等），则本协议约定的股份转让、表决权委托、一致行动安排、股份
认购事项终止。
（三）《表决权委托协议》的主要内容
1．合同主体
甲方：青岛海尔卡奥斯工业智能有限公司
乙方一：纪德法
乙方二：刘丽萍
乙方三：纪翌
以上“乙方一”、“乙方二”、“乙方三”合称为“乙方”。
2．签订时间
2025 年 2 月 14 日
3．表决权委托
乙方同意自本次协议转让股份交割日（以标的股份在中国证券登记结算有限
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法律意见书
责任公司深圳分公司完成股份转让变更登记并取得过户登记确认文件或在甲方
的证券账户内能查询到标的股份之日，以两者较早者为准，下同）之日起将其直
接持有的上市公司 127,583,569 股股份（占上市公司股份总数的 19.24%）所对应
的表决权（包括但不限于召集权、提案权、提名权、股东大会审议事项的表决权
及与表决权相关的其他表决性权利）在本协议约定的委托期限内自愿、无条件且
不可撤销地全权委托给甲方行使，该等委托具有唯一性及排他性。甲方同意接受
上述委托。
4．委托权利范围
（1）在委托期限内，就委托股份，甲方有权根据《中华人民共和国公司法》
及上市公司届时有效的公司章程、股东大会议事规则等相关制度行使包括但不限
于如下权利：
①依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加上市公司股东大会（包
括临时股东大会）或提出提案；
②提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事（候选人）、监事（候选
人）的任何提案或议案及做出其他意思表示；
③对所有根据相关法律、法规、规章、规范性文件及上市公司章程规定需要
股东大会审议和表决事项投票，并签署相关会议文件；
④届时有效的法律法规或上市公司章程所规定的股东所应享有的其他表决
性权利（包括在法律法规上或上市公司章程、股东大会议事规则等相关制度经修
改后而规定的任何其他的股东表决权）。
（2）各方确认，除另有约定外，上述表决权委托不影响乙方对其所持有委
托股份的所有权、收益权等除表决权以外的其他权利。
（3）在委托期限内，乙方不得单方面变更或撤销本协议项下委托权利。
（4）在委托期限内，除各方在《股份转让协议》中约定的损失承担情形外
（如有），上市公司所有经营收益或损失均由上市公司登记在册的股东按照持股
比例及公司章程的约定享有或承担。
25
法律意见书
5．委托期限
表决权委托的期限自本次协议转让股份交割日起至上市公司向海尔卡奥斯
工业智能发行股票在中登公司完成股份登记手续之日止或自本次协议转让股份
交割日起满 18 个月孰晚者。
经各方协商一致并签署书面补充协议，可延长委托期限，各方应积极配合对
委托期限延长事宜的信息披露。
6．委托权利行使
（1）委托权利为全权委托，甲方独立行使前款所述之表决权，乙方无需就
具体表决事项向甲方分别出具授权委托书，甲方可以根据自身意愿自行行使委托
权利，无需事先通知乙方或征求乙方的意见。但若因监管部门或上市公司经营管
理需要、或甲方认为行使权利需要时，乙方应在收到甲方书面通知后 3 个工作日
内无条件单独出具授权委托书或签署相关法律文件及进行其他类似的配合工作。
（2）乙方应就甲方行使委托权利提供充分的协助，包括及时签署相关法律
文件/协议、进行信息披露、配合有关监管机构的问询等。
（3）对甲方行使委托权利及签署相关表决文件所产生的法律后果，乙方予
以认可，同时乙方应积极配合甲方行使上述委托权利。
（4）委托期限内，乙方不得再委托甲方之外的任何第三方行使委托权利。
乙方不得以承担违约责任的方式排除甲方行使该等权利，或对甲方行使该等权利
设置任何障碍。
（5）甲方不得利用委托权利从事损害上市公司及上市公司股东利益的行为，
不得从事违反法律法规及公司章程的行为。
（6）在委托期限内，若委托权利的授予或行使因任何原因无法实现，各方
应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议，以
确保可继续实现本协议条款之目的。
（7）本协议中的表决权委托对各方均是无偿的。
7．违约责任
26
法律意见书
除本协议另有约定外，本协议签署后，如任一方不履行或不完全履行本协议
规定的义务或违反本协议任何条款（包括但不限于违反其在本协议下作出的任何
陈述、保证及承诺），经守约方书面要求补救而未及时有效采取措施补救的，构
成违约。违约方应向守约方赔偿因其违约而致使守约方遭受的全部损失、损害、
费用和支出（包括但不限于其中合计不超过 800 万元的上市公司尽职调查以及为
本次交易服务的中介机构费用）。
在委托期限内，如乙方违反本协议项下任何的承诺、保证、陈述和/或约定
的，甲方有权要求乙方按照《股份转让协议》约定的股份转让款总额的 30%向甲
方支付违约金，并要求乙方赔偿该等违约行为终止之前甲方所遭受的全部损失、
损害、费用和支出，且乙方应继续履行本协议。
8．协议的成立、生效、解除与终止
（1）本协议自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖甲方公章，且乙方签
字之日起成立并生效。
（2）各方同意，本协议应根据下列情况解除或终止：
①由各方一致书面同意；
②《股份转让协议》《一致行动协议》撤销、解除、终止；
③委托期限届满。
（3）在不影响本协议其它条款规定的前提下，如果本协议的任何条款或某
部分根据法律被确定为无效、不合法或无法执行，或违反公共利益，不影响本协
议其他部分的条款的有效性、合法性及可执行性。各方应进行协商，并以各方协
商一致的条款代替失效的条款。
（4）任何一方未行使或延迟行使本协议项下的任何权利均不构成、亦不作
为对该项权利的放弃。任何一方曾经行使或部分行使本协议项下的任何权利均不
妨碍其再次或进一步行使该项权利或其他权利。
（5）本协议中，就某一项权利的设定及行使并不排除任何其他权利（不论
是基于法律规定或协议约定）的设定及行使。
27
法律意见书
（6）本协议履行期间任何一方不得在未经另一方事先书面同意的情形下转
让本协议项下的任何权利、利益或义务。
（7）本协议的变更或补充，须经各方协商一致，并达成书面变更或补充协
议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。
（四）《一致行动协议》主要内容
1．合同主体
甲方：青岛海尔卡奥斯工业智能有限公司
乙方一：纪德法
乙方二：刘丽萍
乙方三：纪翌
以上“乙方一”、“乙方二”、“乙方三”合称为“乙方”。
2．一致行动的具体安排
各方需保持一致的表决事项为各方在上市公司具有表决权的一切事项，包括
但不限于其在上市公司章程中所载明的股东大会表决事项、董事会表决事项或其
他任何表决事项。
各方一致同意，各方拟向上市公司董事会、股东大会提出提案时均应事先与
本协议其他方协商一致；如各方不能达成一致意见，则应以甲方的意见为准。如
未经甲方同意，乙方不得向公司董事会、股东大会提出提案或临时提案。
各方一致同意，在上市公司董事会就任何事项进行表决时，双方提名的董事
均应采取一致行动和/或促使其提名的董事均采取一致行动保持投票的一致性。
在不违反法律、行政法规、规章及规范性文件、深圳证券交易所业务规则及董事
相关忠实勤勉义务的基础上，各方将按本协议约定的程序和方式和/或促使其提
名的董事按本协议约定的程序和方式行使其在公司董事会的表决权。
各方一致同意，乙方关于股东权利的行使应该按照《表决权委托协议》的安
排，在协议的有效期内委托给甲方行使。
28
法律意见书
3．一致行动协议的期限
本协议项下一致行动的期限自本次协议转让股份交割日起至《股份转让协议》
约定的上市公司向甲方定向发行股票在中登公司完成股份登记手续之日止或自
本次协议转让股份交割日起满 18 个月孰晚者。
经各方协商一致并签署书面补充协议，可延长一致行动期限，各方应积极配
合对一致行动期限延长事宜的信息披露。
4．违约责任
除本协议另有约定外，本协议签署后，如任一方不履行或不完全履行本协议
规定的义务或违反本协议任何条款（包括但不限于违反其在本协议下作出的任何
陈述、保证及承诺），经守约方书面要求补救而未及时有效采取措施补救的，构
成违约。违约方应向守约方赔偿因其违约而致使守约方遭受的全部损失、损害、
费用和支出（包括但不限于其中合计不超过 800 万元的上市公司尽职调查以及为
本次交易服务的中介机构费用）。
在一致行动期限内，如乙方违反本协议项下任何的承诺、保证、陈述和/或约
定的，甲方有权要求乙方按照《股份转让协议》约定的股份转让款总额的 30%向
甲方支付违约金，并要求乙方赔偿该等违约行为终止之前甲方所遭受的全部损失、
损害、费用和支出，且乙方应继续履行本协议。但如果乙方按照《表决权委托协
议》承担了本条相同的违约责任，甲方不能向乙方再次按照本条的约定向乙方追
责。
5．协议的成立、生效、解除与终止
（1）本协议自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖甲方公章，且乙方签
字之日起成立并生效。
（2）各方同意，本协议应根据下列情况解除或终止：
①由各方一致书面同意；
②《股份转让协议》《表决权委托协议》撤销、解除、终止；
③一致行动期限届满。
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法律意见书
（3）在不影响本协议其它条款规定的前提下，如果本协议的任何条款或某
部分根据法律被确定为无效、不合法或无法执行，或违反公共利益，不影响本协
议其他部分的条款的有效性、合法性及可执行性。各方应进行协商，并以各方协
商一致的条款代替失效的条款。
（4）任何一方未行使或延迟行使本协议项下的任何权利均不构成、亦不作
为对该项权利的放弃。任何一方曾经行使或部分行使本协议项下的任何权利均不
妨碍其再次或进一步行使该项权利或其他权利。
（5）本协议中，就某一项权利的设定及行使并不排除任何其他权利（不论
是基于法律规定或协议约定）的设定及行使。
（6）本协议履行期间任何一方不得在未经另一方事先书面同意的情形下转
让本协议项下的任何权利、利益或义务。
（7）本协议的变更或补充，须经各方协商一致，并达成书面变更或补充协
议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。
（五）《股份认购协议》主要内容
1．合同主体
甲方：上海新时达电气股份有限公司
乙方：青岛海尔卡奥斯工业智能有限公司
2．签订时间
2025 年 2 月 14 日
3．定价原则及发行价格
本次发行的定价基准日为上市公司第六届董事会第十二次会议决议公告日，发
行价格不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的百分之八十。定
价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票
交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。发行价格为 7.99 元/股。
4．发行数量
30
法律意见书
本次发行的股票数量为 152,504,097 股，不超过本次发行前甲方总股本的 30%，
全部由乙方以现金认购。最终发行数量将在中国证监会同意注册发行数量的范围内，
由甲方根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
5．认购方式、认购价款及认购资金来源
乙方全部以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
乙方认购全部拟发行的股份的价款为人民币 1,218,507,735.03 元。如本次发行价
格或本次发行股票数量因监管要求变化或发行注册批复文件的要求等情况予以调整
的，则本次发行的股份认购价款将作相应调整。
乙方用于认购本次发行股份的资金为其自筹合法资金（含自有资金、借贷资金）；
乙方的资金来源合法合规、不存在违反中国法律、法规及中国证监会规定的情形；
甲方不得以任何方式向乙方及其出资人提供财务资助或补偿，乙方不得接受甲方及
其实际控制人以任何方式提供的财务资助或补偿。
6．认购价款支付、股份交割及锁定期
在甲方本次发行取得中国证监会批文后，甲方聘请的主承销商将根据中国证监
会最终同意注册的本次发行的发行方案向乙方发出书面《缴款通知函》。乙方应按照
《缴款通知函》所述将本次发行股份认购价款及时、足额地汇入主承销商为甲方本
次发行专门开立的银行账户。在乙方全额支付认购价款后，甲方将尽快办理股票登
记手续。
乙方在本次发行中认购的股份自本次发行完成之日起三十六个月内不得转让。
自本次发行的股份上市之日起至该等股份解禁之日止，乙方由于发行人送股、资本
公积转增股本等事项所衍生取得的发行人股份，亦应遵守上述锁定安排。
乙方应按照相关法律、行政法规、中国证监会行政规章和规范性文件、深交所
相关规则的规定，就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁
定事宜。
本次发行完成后乙方在上市公司拥有表决权的股份超过上市公司已发行股票的
30%，将依法申请免于发出收购要约。
31
法律意见书
7．协议成立与生效
本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立，并在下
列条件全部满足之日起生效：
（1）本协议、本次发行及豁免要约收购经甲方董事会、股东大会审议通过；
（2）本次发行已经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。
8．违约责任
双方应严格遵守本协议的规定，对本协议约定的任何违反均视为违约，违约方
应对其违约行为造成的损失和后果承担赔偿责任。
如任何一方在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假、错误或具有重大遗漏的，
或该陈述或保证并未得到适当、及时地履行，则该方应被视为违反了本协议。任何
一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议的违反，违约
方应赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括
但不限于合理的律师费）和责任。
若乙方违反本协议第三条的约定，未按时、足额地向甲方支付认购价款的，每
逾期一日，乙方应当按应付未付金额的万分之五向甲方支付违约金。如因甲方原因
导致无法完成乙方所持有的股票登记手续的，甲方应按照本协议约定的股份认购价
款总额的 20%向乙方支付违约金并赔偿因此给乙方造成的损失。
（六）《补充协议》主要内容
1．合同主体
甲方：青岛海尔卡奥斯工业智能有限公司
乙方一：纪德法
乙方二：刘丽萍
乙方三：纪翌
32
法律意见书
以上“乙方一”、“乙方二”、“乙方三”合称为“乙方”。
2．签订时间
2025 年 2 月 22 日
3．主要修改内容
（1）各方一致同意，对《股份转让协议》所约定内容作出如下修改：
条
修改前 修改后
款
2.2.1 于本协议签署日，甲方与乙方一、乙方 于本协议签署日，甲方与乙方一、乙方
二、乙方三将签署《表决权委托协议》， 二、乙方三将签署《表决权委托协议》，
约定乙方一、乙方二、乙方三不可撤销地 约定乙方一、乙方二、乙方三不可撤销地
将合计持有的上市公司本次股份转让完 将合计持有的上市公司本次股份转让完
成后剩余全部股份（即对应上市公司 成后剩余全部股份（即对应上市公司
127,583,569 股股份，占上市公司股份总 127,583,569 股股份，占上市公司股份总
数的 19.24%）所享有的上市公司表决权 数的 19.24%）所享有的上市公司表决权
（包括但不限于召集权、提案权、提名 （包括但不限于召集权、提案权、提名
权、股东大会审议事项的表决权及与表 权、股东大会审议事项的表决权及与表
决权相关的其他表决性权利）委托给甲 决权相关的其他表决性权利）委托给甲
方，表决权委托期限为自标的股份交割 方，表决权委托期限为自标的股份交割
日起至按照本协议第 2.3 条约定的上市 日起至按照本协议第 2.3 条约定的上市
公司向甲方定向发行股票在中登公司完 公司向甲方定向发行股票（以下简称“本
成股份登记手续之日止或自标的股份交 次向特定对象发行”）在中登公司完成股
割日起满 18 个月孰晚者，具体以各方签 份登记手续之日止或自标的股份交割日
署的《表决权委托协议》的约定为准 起满 18 个月孰晚者。为了促进上市公司
更好的发展，各方应共同尽最大努力尽
快推进本次向特定对象发行顺利完成。
若本次向特定对象发行无法完成或实施
的，则表决权委托期限相应延长直至后
续上市公司向特定对象甲方定向发行股
票在中登公司完成股份登记手续之日
止。若向特定对象发行于标的股份交割
日起 18 个月内在中登公司完成股份登
记手续的，则表决权委托期限自上述向
特定对象发行股票在中登公司完成股份
登记手续之日起自动延长 18 个月。各方
同意将根据《上市公司收购管理办法》的
规定进行相关股份的转让限制。具体以
各方签署的《表决权委托协议》的约定为
准。
（2）各方一致同意，对《表决权委托协议》所约定内容作出如下修改：
33
法律意见书
条
修改前 修改后
款
3.1 本协议项下表决权委托的期限自本次股
份转让标的股份交割日起至《股份转让协
议》第 2.3 条约定的上市公司向甲方定向
发行股票（以下简称“本次向特定对象发
行”，本次向特定对象发行与本次股份转
让以下合称“本次交易”）在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司（以下简
本协议项下表决权委托的期限自本次股 称“中登公司”）完成股份登记手续之日
份转让标的股份交割日起至《股份转让协 止或自本次股份转让标的股份交割日起
议》第 2.3 条约定的上市公司向甲方定向 满 18 个月孰晚者。为了促进上市公司更
发行股票（以下简称“本次向特定对象发 好的发展，各方应共同尽最大努力尽快推
行”，本次向特定对象发行与本次股份转 进本次向特定对象发行顺利完成。若本次
让以下合称“本次交易”）在中国证券登 向特定对象发行无法完成或实施的，则表
记结算有限责任公司深圳分公司完成股 决权委托期限相应延长直至后续上市公
份登记手续之日止或自本次股份转让标 司向特定对象甲方定向发行股票在中登
的股份交割日起满 18 个月孰晚者。 公司完成股份登记手续之日止。若向特定
对象发行于本次股份转让标的股份交割
日起 18 个月内在中登公司完成股份登记
手续的，则表决权委托期限自上述向特定
对象发行股票在中登公司完成股份登记
手续之日起自动延长 18 个月。各方同意
将根据《上市公司收购管理办法》的规定
进行相关股份的转让限制。
（3）各方一致同意，对《一致行动协议》所约定内容作出如下修改：
条
修改前 修改后
款
3.1 本协议项下一致行动的期限自本次股份 本协议项下一致行动的期限自本次股份
转让标的股份交割日起至《股份转让协 转让标的股份交割日起至《股份转让协
议》第 2.3 条约定的上市公司向甲方定向 议》第 2.3 条约定的上市公司向甲方定向
发行股票（以下简称“本次向特定对象发 发行股票（以下简称“本次向特定对象发
行”，本次向特定对象发行与本次股份转 行”，本次向特定对象发行与本次股份转
让以下合称“本次交易”）在中国证券登 让以下合称“本次交易”）在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司完成股 记结算有限责任公司深圳分公司（以下简
份登记手续之日止或自本次股份转让标 称“中登公司”）完成股份登记手续之日
的股份交割日起满 18 个月孰晚者。 止或自本次股份转让标的股份交割日起
满 18 个月孰晚者。为了促进上市公司更
好的发展，各方应共同尽最大努力尽快推
进本次向特定对象发行顺利完成。若本次
向特定对象发行无法完成或实施的，则一
致行动的期限相应延长直至后续上市公
司向特定对象甲方定向发行股票在中登
34
法律意见书
公司完成股份登记手续之日止。若向特定
对象发行于本次股份转让标的股份交割
日起 18 个月内在中登公司完成股份登记
手续的，则一致行动的期限自上述向特定
对象发行股票在中登公司完成股份登记
手续之日起自动延长 18 个月。各方同意
将根据《上市公司收购管理办法》的规定
进行相关股份的转让限制。
四、本次收购的资金来源及支付方式
（一）本次收购金额
根据《股份转让协议》的约定，收购人拟受让纪德法、刘丽萍、纪翌所持上市
公司 66,306,129 股普通股股份（占本次发行前上市公司股份总数的 10.00%），转让
价款为人民币 1,300,000,000 元；根据《股份认购协议》的约定，收购人拟以现金
认 购 上 市 公 司向 特 定对 象 发 行的 152,504,097 股 股票 ， 认 购价款 为 人 民 币
1,218,507,735.03 元。
（二）本次收购的资金来源
根据《收购报告书》及收购人作出的说明并经本所律师核查，本次收购所需
资金全部为收购人合法自有或自筹资金，不存在需要运用杠杆融资、代持、结构
化安排、通过资管产品等形式或者直接、间接使用上市公司及其关联方资金的情
况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在
直接或间接来自于利用本次收购所得的上市公司股份向银行等金融机构质押取
得的融资的情形。
（三）本次收购资金支付方式
根据《收购报告书》，本次收购涉及的资金将按照相关协议约定进行支付。
五、本次收购将构成《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形
如本次向特定对象发行股票于本次协议转让股份交割日起 18 个月内完成，
不考虑其他因素可能导致股本数量变动的情况下，则本次发行完成后、本次表决
权委托及一致行动安排终止前，海尔卡奥斯工业智能通过本次协议转让、本次表
决权委托、一致行动安排及认购本次发行的股份，在上市公司中拥有权益的股份
35
法律意见书
超过上市公司已发行股份的 30%，从而触发《收购管理办法》规定的要约收购义
务。
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项之规定，经上市公司股
东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司
拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次
向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于
发出要约。
上市公司第六届董事会第十二次会议已审议通过了《关于公司 2025 年度向
特定对象发行股票预案的议案》等本次发行相关议案以及《关于提请股东大会审
议同意特定对象免于发出收购要约的议案》，关联董事回避表决，相关议案尚需
上市公司股东大会非关联股东审议通过。此外，根据海尔卡奥斯工业智能出具的
《关于股份锁定的承诺》及《股份认购协议》，海尔卡奥斯工业智能已承诺其通
过本次发行认购的股份自本次发行完成之日起 36 个月内不得转让。
综上，基于上述情形，本所律师认为，上市公司股东大会非关联股东审议通
过《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票预案的议案》等本次发行相关议案
以及《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》后，海尔
卡奥斯工业智能符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的免于
发出要约的情形。
六、本次收购完成后的后续计划
根据《收购报告书》及收购人的说明，本次收购的后续计划如下：
（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整的计划
截至本法律意见书出具之日，收购人暂不存在未来12个月内就改变上市公司
主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的明确具体的计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人将按照相关法
律法规规定进行，并及时履行信息披露义务。
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
36
法律意见书
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本法律意见书出具之日，收购人暂不存在未来12个月内对上市公司及其
子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确具体的计划，不
存在关于上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要实施相关事项的，收购人将按照相关法
律法规规定进行，并及时履行信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划
本次协议转让、本次表决权委托及一致行动安排完成后，收购人将在符合相
关法律法规的情况下，通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推
荐合格的董事候选人、监事候选人及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会
依据有关法律法规及公司章程选举通过新的董事会、监事会成员，并由董事会决
定聘任相关高级管理人员。具体详见本法律意见书“三/(二)/5.公司治理安排”。
（四）对上市公司章程修改的计划
截至本法律意见书出具之日，收购人暂无在未来对上市公司章程提出修改的
计划，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司《公司章程》的
条款的修改计划及修改的草案。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人将按照相关法
律法规规定进行，并及时履行信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本法律意见书出具之日，收购人暂不存在对上市公司现有员工聘用计划
作重大变动的计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人将按照相关法
律法规规定进行，并及时履行信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策进行重大调整的计划
截至本法律意见书出具之日，收购人暂不存在对上市公司现有分红政策进行
重大变化的计划。
37
法律意见书
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人将按照相关法
律法规规定进行，并及时履行信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本法律意见书出具之日，收购人暂不存在其他对上市公司的业务和组织
结构有重大影响的计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，将按照相关法律法规
规定进行，并及时履行信息披露义务。
七、本次收购对上市公司的影响
根据《收购报告书》、收购人提供的资料、收购人出具的说明并经本所律师
核查，本次收购对上市公司的影响如下：
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资
者的合法权益，收购人及其控股股东、实际控制人均承诺将保证上市公司在资产、
人员、财务、机构和业务方面的独立，具体如下：
“本次交易完成后，本公司在业务、人员、财务、机构、资产方面与上市公
司保持独立，严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，
保持并维护上市公司的独立性，不损害上市公司及其他股东的利益。
上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效，本公司保证严格履
行上述承诺，如因违反该等承诺而给上市公司造成损失，本公司将依法承担赔偿
责任。”
（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响
收购人实际控制人及其控制的企业业务范围主要覆盖智慧住居、大健康和数
字经济等多个领域，其中在数字经济生态领域，收购人及其控股股东、实际控制
人及其控制的企业主要从事工业互联网平台及相关应用为核心的数字化转型解
决方案业务。
上市公司主要从事工业自动化控制产品业务，主要产品包括电梯控制产品及
38
法律意见书
系统业务、机器人产品及系统业务、控制与驱动产品及系统业务。收购人及其控
股股东、实际控制人及其控制的企业从事的业务与上市公司从事的业务不存在同
业竞争情形。
收购人及其控股股东、实际控制人出具了《关于避免与上市公司同业竞争的
承诺函》，具体如下：
“1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他企业将
采取积极措施避免从事与上市公司主营业务构成竞争关系的业务或活动。
2、本公司保证严格遵守法律、法规以及上市公司章程及其相关管理制度的规
定，不利用上市公司股东身份谋求不正当利益，进而损害上市公司及其他股东的
利益。
3、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效，本公司保证严格
履行上述承诺，如因违反该等承诺而给上市公司造成损失，本公司将依法承担赔
偿责任。”
（三）本次收购对上市公司关联交易的影响
本次收购前，收购人与上市公司之间无关联关系，因此不存在关联交易的情况。
为避免和规范本次收购完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，收购人及
其控股股东、实际控制人出具了《关于避免和规范关联交易的承诺函》，具体如下：
“1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的除上市公司及其控制的企业
（“附属企业”）以外的其他企业（“关联企业”）将尽可能地避免与上市公司及其附属企
业之间的关联交易。
2、本次交易完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与上市公司及其
附属企业之间的关联交易，本公司及本公司关联企业将遵循市场原则以公允、合理
的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，
依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用对上市公司的控制权损害上
市公司及其他股东的合法权益。
3、本次交易完成后，本公司不会利用对上市公司的控制权操纵、指使上市公
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法律意见书
司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或
者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。
4、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效，本公司保证严
格履行上述承诺，如因违反该等承诺而给上市公司造成损失，本公司将依法承担赔
偿责任。”
八、收购人与被收购公司之间的重大交易
根据《收购报告书》、上市公司披露的定期报告及临时公告、收购人出具的
说明并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署日前二十四个月内，除本次收
购外，收购人及其董事、监事及高级管理人员未有与下列当事人发生以下重大交
易：
（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者
高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易（前述交易按累
计金额计算）；
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币 5
万元以上的交易；
（三）对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在其
他任何类似安排；
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安
排。
九、收购人前六个月买卖上市交易股份的情况
根据收购人及相关人员出具的自查报告及中登公司出具的《信息披露义务人
持股及股份变更查询证明》，并且在前述人员出具的自查报告真实、准确、完整
的前提下，在本次收购事实发生之日起前6个月内，收购人及其董事、监事、高
级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票
的情况。
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法律意见书
十、《收购报告书》的格式与内容
经本所律师核查，《收购报告书》包括“释义”“收购人介绍”“收购决定及
收购目的”“收购方式”“资金来源”“免于发出要约的情况”“后续计划”“对上
市公司的影响分析”“与上市公司之间的重大交易”“前六个月内买卖上市交易股
份的情况”“收购人的财务资料”“其他重大事项”“备查文件”等章节，且已作出
各项必要的说明，在格式和内容上符合《收购管理办法》和《格式准则第16号》
的规定。
十一、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人依法有效存
续，不存在有关法律法规及公司章程规定的应终止或解散的情形，不存在《收购
管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资
格；本次收购已履行了现阶段必要的法定程序；收购人为本次收购编制的《收购
报告书》在格式和内容上符合《收购管理办法》和《格式准则第 16 号》的规定。
本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于〈上海新时达电气股份有限公司收购报告
书〉的法律意见书》的签署页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 慕景丽
经办律师：
张奥申
年 月 日
