上海新时达电气股份有限公司
简式权益变动报告书（修订稿）
上市公司名称：上海新时达电气股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：新时达
股票代码：002527
信息披露义务人之一：纪德法
住所及通讯地址：上海市闵行区****
股份变动性质：减少
信息披露义务人之二：刘丽萍
住所及通讯地址：上海市闵行区****
股份变动性质：减少
信息披露义务人之三：纪翌
住所及通讯地址：上海市黄浦区****
股份变动性质：减少
签署日期：二〇二五年二月二十四日
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15
号——权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。
二、信息披露义务人签署本报告书不涉及需获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书已全面披露信息披露义务人在上海新时达电气股份有限公司中拥有权益
的股份变动情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过
任何其他方式增加或减少其在上海新时达电气股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书
作出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人与青岛海尔卡奥斯工业智能有限公司已签署《股份转让
协议》《表决权委托协议》《一致行动协议》《补充协议》，青岛海尔卡奥斯工业智
能有限公司与上海新时达电气股份有限公司已签署《附生效条件的股份认购协
议》，本次向特定对象发行股票事宜已经上市公司董事会审议通过。本次交易涉
及的协议转让、表决权委托及一致行动安排事项尚需取得境内外相关政府主管部
门的审批、深圳证券交易所的合规确认及向中登公司申请办理股份转让过户登记；
本次向特定对象发行尚需经上市公司股东大会审议批准、深圳证券交易所审核通
过及中国证监会同意注册后方可实施。本次权益变动是否能通过相关部门审批存
在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
目录................................................................................................................................ 1
第一节 释义.................................................................................................................. 2
第二节 信息披露义务人介绍...................................................................................... 4
第三节 权益变动目的及持股计划.............................................................................. 6
第四节 权益变动方式.................................................................................................. 7
第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况........................................................ 29
第六节 其他重大事项................................................................................................ 30
第七节 备查文件........................................................................................................ 31
附表：简式权益变动报告书...................................................................................... 38
1
第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本报告中作如下释义：
上海新时达电气股份有限公司（股票简称：新时达，股票
上市公司、新时达 指
代码：002527）
信息披露义务人 指 纪德法、刘丽萍、纪翌
海尔卡奥斯工业智能、
指 青岛海尔卡奥斯工业智能有限公司
收购方
本报告、本报告书 指 上海新时达电气股份有限公司简式权益变动报告书
本次协议转让、本次股 海尔卡奥斯工业智能拟通过协议转让方式受让纪德法、刘
指
份转让 丽萍、纪翌持有的上市公司 66,306,129 股股份
纪德法、刘丽萍、纪翌拟将其持有的协议转让后剩余的上
本次表决权委托 指 市公司 127,583,569 股股份对应的表决权委托予海尔卡奥
斯工业智能行使
海尔卡奥斯工业智能与纪德法、刘丽萍、纪翌在协议约定
本次一致行动安排 指
期限内保持一致行动
本次向特定对象发行股 海尔卡奥斯工业智能拟以现金认购上市公司向特定对象
指
票、本次发行 发行的 152,504,097 股股票
信息披露义务人持有公司股份变动之行为，即海尔卡奥斯
本次权益变动、本次交 工业智能拟通过本次协议转让、表决权委托及一致行动安
指
易 排取得上市公司控制权，并通过本次发行认购上市公司向
特定对象发行的股份
《股份转让协议》 指 《关于上海新时达电气股份有限公司之股份转让协议》
《表决权委托协议》 指 《关于上海新时达电气股份有限公司之表决权委托协议》
《一致行动协议》 指 《关于上海新时达电气股份有限公司之一致行动协议》
《附生效条件的股份认 《上海新时达电气股份有限公司 2025 年向特定对象发行
指
购协议》 股票之附生效条件的股份认购协议》
《关于上海新时达电气股份有限公司之表决权委托和一
《补充协议》 指
致行动安排等相关事项的补充协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号
《15 号准则》 指
——权益变动报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
2
除特别说明外，本报告书中数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之
和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
3
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
（一）信息披露义务人之一
姓名：纪德法
性别：男
国籍：中国
身份证件号码：3701021951****
住所及通讯地址：上海市闵行区****
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
（二）信息披露义务人之二
姓名：刘丽萍
性别：女
国籍：中国
身份证件号码：3207051951****
住所及通讯地址：上海市闵行区****
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
（三）信息披露义务人之三
姓名：纪翌
性别：女
国籍：中国
身份证件号码：3101031977****
住所及通讯地址：上海市黄浦区****
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
二、信息披露义务人及其一致行动人的关系说明
纪德法与刘丽萍为配偶关系，纪翌为纪德法与刘丽萍之女，三名信息披露义
务人因亲属关系构成一致行动人。
4
三、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份 5％的情况
截至本报告书签署日，除持有新时达（股票代码：002527）的股份外，信息
披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公
司已发行股份 5％的情况。
5
第三节 本次权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动目的
上市公司以算法和软件为核心，基于对控制技术的理解和掌握，形成了电梯
控制产品及系统业务、机器人产品及系统业务、控制与驱动产品及系统业务等三
大业务板块，是国内工业自动化领域产品种类齐全、市场地位突出的领先企业。
通过本次权益变动可以促进公司发展。收购方将与新时达共享全球供应链、
数字化营销、精益管理、品牌资源等各项能力，帮助上市公司提升资产管理效率，
实现海外市场协同，提高核心技术壁垒，把握新兴市场机遇。依托已有的工业互
联网平台，进一步加强双方在工业自动化领域上下游产业链的协同效应，实现在
智能制造核心工业环节的精准卡位，为客户提供更加完整的智能制造整体解决方
案，为未来进一步扩展工业互联网生态版图打下坚实基础。从而提高上市公司的
综合竞争力及持续盈利能力，全面推进上市公司的战略性发展。
二、信息披露义务人在未来十二个月内的持股计划
截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人不存在未来 12
个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划。若信息披露义务
人后续作出增持或处置上市公司股份的决定，将严格按照相关法律法规的要求，
依法履行相关审批程序及信息披露义务。
6
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人合计持有上市公司 193,889,698 股股份，
占上市公司股份总数的 29.24％。其中，纪德法为上市公司的控股股东，持有上市
公司 118,608,263 股股份，占上市公司股份总数的 17.89％；刘丽萍持有上市公司
39,408,496 股股份，占上市公司股份总数的 5.94％；纪翌持有上市公司 35,872,939
股股份，占上市公司股份总数的 5.41％。纪德法与刘丽萍为配偶关系，纪翌为纪
德法与刘丽萍之女，三名信息披露义务人因亲属关系构成一致行动人。纪德法、
刘丽萍、纪翌为上市公司的共同实际控制人。
2025 年 2 月 14 日，海尔卡奥斯工业智能与纪德法、刘丽萍、纪翌签署《股
份转让协议》，约定纪德法将其持有的上市公司无限售流通股 29,652,066 股（占
上市公司股份总数的 4.47％）依法转让给海尔卡奥斯工业智能；刘丽萍将其持有
的上市公司无限售流通股 27,685,828 股（占上市公司股份总数的 4.18％）依法转
让给海尔卡奥斯工业智能；纪翌将其持有的上市公司无限售流通股 8,968,235 股
（占上市公司股份总数的 1.35％）依法转让给海尔卡奥斯工业智能。纪德法、刘
丽萍、纪翌合计转让的股份数量为 66,306,129 股（占上市公司股份总数的 10％）。
2025 年 2 月 14 日，海尔卡奥斯工业智能与纪德法、刘丽萍、纪翌签署《表
决权委托协议》，约定纪德法、刘丽萍、纪翌不可撤销地将合计持有的上市公司本
次股份转让完成后剩余全部股份（即对应上市公司 127,583,569 股股份，占上市
公司股份总数的 19.24％）所享有的上市公司表决权（包括但不限于召集权、提案
权、提名权、股东大会审议事项的表决权等表决性权利股东权利）委托给海尔卡
奥斯工业智能，表决权委托期限为自《股份转让协议》标的股份交割日起至上市
公司向海尔卡奥斯工业智能定向发行股票在中登公司完成股份登记手续之日或
自《股份转让协议》标的股份交割日起满 18 个月孰晚者。
2025 年 2 月 14 日，海尔卡奥斯工业智能与纪德法、刘丽萍、纪翌签署《一
致行动协议》，确定海尔卡奥斯工业智能与纪德法、刘丽萍、纪翌之间的一致行
动关系，一致行动期限为自《股份转让协议》标的股份交割日起至上市公司向海
7
尔卡奥斯工业智能定向发行股票在中登公司完成股份登记手续之日止或自《股份
转让协议》标的股份交割日起满 18 个月孰晚者。
根据 2025 年 2 月 22 日海尔卡奥斯工业智能与纪德法、刘丽萍、纪翌签署的
《补充协议》，为了促进上市公司更好的发展，各方应共同尽最大努力尽快推进
本次向特定对象发行顺利完成，若本次向特定对象发行股票无法完成或实施的，
则表决权委托及一致行动安排期限相应延长直至后续上市公司向海尔卡奥斯工
业智能定向发行股票在中登公司深圳分公司完成股份登记手续之日止；若向特定
对象发行股票于本次协议转让股份交割日起 18 个月内在中登公司深圳分公司完
成股份登记手续的，则表决权委托及一致行动安排期限自上述向特定对象发行股
票在中登公司深圳分公司完成股份登记手续之日起自动延长 18 个月。
通过本次协议转让、本次表决权委托及一致行动安排，海尔卡奥斯工业智能将
取得上市公司 66,306,129 股股份（占上市公司总股本的 10.00%）及 127,583,569
股股份（占上市公司总股本的 19.24%）所对应的表决权，合计控制上市公司
193,889,698 股股份（占上市公司总股本的 29.24%）所对应的表决权，并成为上
市公司的控股股东。本次协议转让、表决权委托及一致行动安排完成后，海尔集
团将成为上市公司实际控制人。
此外，海尔卡奥斯工业智能拟认购上市公司向特定对象发行的 152,504,097 股
股票。
如本次向特定对象发行股票于本次协议转让股份交割日起 18 个月内完成，
本次权益变动前后，交易各方持有上市公司股份数量变化情况如下：
本次协议转让、表决权委托及一 本次协议转让、表决权委托、一
本次权益变动前
股东名称 致行动安排完成后 致行动安排及本次发行完成后
或姓名 持股数量 持股 表决权 持股数量 持股 表决权 持股数量 持股 表决权比
（股） 比例 比例 （股） 比例 比例 （股） 比例 例
海尔卡奥斯
- - - 66,306,129 10.00% 29.24% 218,810,226 26.83% 42.47%
工业智能
纪德法 118,608,263 17.89% 17.89% 88,956,197 13.42% - 88,956,197 10.91% -
刘丽萍 39,408,496 5.94% 5.94% 11,722,668 1.77% - 11,722,668 1.44% -
纪翌 35,872,939 5.41% 5.41% 26,904,704 4.06% - 26,904,704 3.30% -
转让方合计 193,889,698 29.24% 29.24% 127,583,569 19.24% - 127,583,569 15.64% -
8
本次发行完成且表决权委托及一致行动安排终止后，海尔卡奥斯工业智能仍
直接持有上市公司 218,810,226 股股份（占上市公司发行后总股本的 26.83%）及
所对应的表决权，仍为上市公司的控股股东，海尔集团仍为上市公司的实际控制
人。
二、本次权益变动相关协议的主要内容
（一）《股份转让协议》的主要内容
1、协议主体及签订时间
甲方：青岛海尔卡奥斯工业智能有限公司（“受让方”）
乙方一：纪德法
乙方二：刘丽萍
乙方三：纪翌
以上“乙方一”、“乙方二”、“乙方三”合称为“乙方”“转让方”。
签订时间：2025 年 2 月 14 日
2、协议主要内容如下：
“2 本次交易安排
2.1 股份协议转让
2.1.1 甲乙各方同意，乙方一将其持有的上市公司无限售流通股 29,652,066
股（占上市公司股份总数的 4.47%）按照本协议约定依法转让给甲方；乙方二将
其持有的上市公司无限售流通股 27,685,828 股（占上市公司股份总数的 4.18%）
依法转让给甲方；乙方三将其持有的上市公司无限售流通股 8,968,235 股（占上
市公司股份总数的 1.35%）依法转让给甲方（以下简称“本次股份转让”）。乙方
一、乙方二、乙方三合计转让的股份数量为 66,306,129 股（占上市公司股份总数
的 10%，以下简称“标的股份”）。本次股份转让完成后，甲方持有上市公司的股
份数量为 66,306,129 股（占上市公司股份总数的 10%）。
2.1.2 本协议约定之标的股份包含标的股份的全部权益，包括与标的股份
有关的所有权、利润分配权、表决权、提案权、收益权等上市公司章程和中国法
律法规规定的作为公司股东应享有的一切权利和权益。
2.1.3 各方同意，在符合相关法律法规规定的前提下，标的股份转让价格约
为 19.61 元/股，转让价款合计为 1,300,000,000 元（以下简称“标的股份转让款”）。
9
2.2 乙方表决权委托及一致行动协议
2.2.1 于本协议签署日，甲方与乙方一、乙方二、乙方三将签署《表决权委
托协议》，约定乙方一、乙方二、乙方三不可撤销地将合计持有的上市公司本次
股份转让完成后剩余全部股份（即对应上市公司 127,583,569 股股份，占上市公
司股份总数的 19.24%）所享有的上市公司表决权（包括但不限于召集权、提案
权、提名权、股东大会审议事项的表决权及与表决权相关的其他表决性权利）委
托给甲方，表决权委托期限为自标的股份交割日起至按照本协议第 2.3 条约定的
上市公司向甲方定向发行股票在中登公司完成股份登记手续之日或自标的股份
交割日起满 18 个月孰晚者，具体以各方签署的《表决权委托协议》的约定为准。
2.2.2 各方进一步明确，若上市公司在《表决权委托协议》签署后发生送股、
资本公积金转增股本等除权事项，则乙方依据本条及《表决权委托协议》约定委
托表决权的股份数量将作相应调整。
2.2.3 《表决权委托协议》生效且标的股份过户登记完成后，以截至本协议
签署日上市公司股本情况测算，甲方持有上市公司 66,306,129 股股份（占上市公
司股份总数的 10%），并支配上市公司合计 29.24%表决权；乙方合计持有上市公
司 127,583,569 股股份（占上市公司股份总数的 19.24%），并支配上市公司 0%表
决权，甲方实际控制人成为上市公司实际控制人（以下简称“控制权变更”）。
2.2.4 乙方确认并承诺，自标的股份过户登记完成后，乙方不以任何方式谋
求上市公司控制权，且不协助任何其他第三方以任何方式谋求上市公司控制权。
2.2.5 乙方确认并承诺，自本协议签署日直至本次交易完成，其与上市公司
其他现有及未来股东（甲方除外）之间不存在一致行动或类似的安排或协议。
2.2.6 鉴于各方的上述安排，于本协议签署日，甲方与乙方一、乙方二、乙
方三将签署《一致行动协议》，进一步确认各方的一致行动关系，具体以各方签
署的《一致行动协议》的约定为准。
2.3 上市公司向甲方定向发行股票
2.3.1 各方同意并尽最大努力促成上市公司召开董事会审议通过上市公司
向甲方定向增发股份的相关议案并于本协议签署日签署《上海新时达电气股份有
限公司 2025 年向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》（以下简称
“《股份认购协议》”），上市公司向特定对象甲方发行 152,504,097 股股份，甲方
10
认购上市公司全部定向发行的股份（以下简称“本次向特定对象发行”）。本次交
易完成后，甲方合计持有上市公司 218,810,226 股股份。
2.3.2 各方同意，在符合法律法规规定的情况下，本次向特定对象发行的价
格为 7.99 元/股，不低于上市公司向特定对象发行股票的董事会决议公告日前 20
个交易日股票交易均价的 80%。
2.3.3 甲方为本次向特定对象发行唯一认购对象，募集资金用于补充上市
公司流动资金，发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的 30%。
2.3.4 若股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行的发行价格、发行数量将作相应
调整，发行数量以中国证监会的注册批复为准。
2.3.5 在本协议约定基础上，本次向特定对象发行的具体事宜由甲方与上
市公司在《股份认购协议》中进一步约定，本次向特定对象发行后甲方及其一致
行动人持有的股份将超过上市公司的总股本的 30%，同时履行相关豁免要约收
购的申请。
4 标的股份转让款的支付安排
各方同意，标的股份转让款支付安排如下：
4.1 首笔标的股份转让款的金额为标的股份转让款的 80%，即 1,040,000,000
元 ， 其 中 应 付 乙 方 一 的 金 额 为 465,087,452.1 元 、 应 付 乙 方 二 的 金 额 为
434,247,355.6 元、应付乙方三的金额为 140,665,192.3 元。
4.2 甲方应于乙方出具有关付款的先决条件全部满足的书面确认函或被甲方
豁免之日起五（5）个工作日内向乙方指定的银行账户支付首笔标的股份转让款：
4.2.1 双方已经按照本协议约定完成交割，标的股份已经过户登记至甲方
名下，甲方已收到中登公司出具的股份过户确认文件；
4.2.2 截至中登公司出具的股份过户确认文件之日，上市公司不存在重大
不利影响的情形；
4.2.3 截至中登公司出具的股份过户确认文件之日，乙方及/或上市公司未
出现法律法规规定的不得进行上市公司向特定对象发行股票的情形。
4.3 第 二 笔 标 的 股 份 转 让 款 的 金 额 为 标 的 股 份 转 让 款 的 20% ， 即
260,000,000 元，其中应付乙方一的金额为 116,271,863 元、应付乙方二的金额为
11
108,561,838.9 元、应付乙方三的金额为 35,166,298.1 元。
甲方应于乙方出具本协议第 4.2 条约定的付款先决条件全部满足的书面确认
函或被甲方豁免之日起五（5）个工作日内，向本协议第 4.6 条约定的共管账户
支付第二笔标的股份转让款。
4.4 甲方同意于乙方出具有关下列先决条件全部满足的书面确认函或被甲方
豁免之日起五（5）个工作日内自共管账户中向乙方指定的银行账户释放第二笔
标的股份转让款并配合乙方解除共管账户的监管：
4.4.1 截至本协议第 4.4.2 条约定的中国证监会同意注册批复之日，上市公
司不存在重大不利影响的情形；
4.4.2 本协议第 2.3 条约定的上市公司向甲方发行股票通过深圳证券交易
所审核，并获得中国证监会同意注册的批复。
4.7 如甲方及其聘请的尽调机构对上市公司尽调完成后确认的上市公司截至
2024 年 12 月 31 日的净资产值与上市公司提供的 2024 年年度财务报表所载明的
净资产值偏差在负百分之五（-5%）以上（含本数）或上市公司净资产少于 12 亿
元（不含本数）的，则甲方有权单方终止本次交易，各方均不承担任何违约责任。
5 公司治理安排
在符合法律法规规定的前提下，各方就上市公司治理达成如下安排：
5.1 各方应确保上市公司具备健全的公司治理结构，规范运作。
5.2 乙方应促使其提名的部分董事、监事于标的股份交割日次日提交辞职报
告且应促使上市公司自标的股份交割日起 5 个工作日内召开股东大会、董事会、
监事会，审议通过上市公司董事会改组议案、监事会改组的议案及公司章程及相
关制度文件的修改议案（如需），乙方应按照如下约定依法对上市公司治理结构
进行调整，并促使其推荐至上市公司的董事（独立董事除外）、监事配合召开董
事会、监事会并在董事会、监事会上就前述相关议案投赞成票，乙方应在股东大
会上对甲方提名人选担任上市公司董事、监事的议案以及修改公司章程及相关制
度文件的议案投赞成票。具体如下：
5.2.1 改组后的上市公司董事会由 9 名董事组成，其中，甲方有权提名 5 名
非独立董事候选人（乙方享有对其中 1 名候选人的提名建议权，并由甲方酌定是
否提名），3 名独立董事候选人（含会计专业的独立董事），董事长由甲方提名的
12
董事担任，由上市公司董事会选举产生；
5.2.2 改组后的上市公司监事会由 3 名监事组成，其中，甲方有权提名 2 名
非职工代表监事，监事会主席由甲方提名的监事担任，由上市公司监事会选举产
生；
5.2.3 改组后的上市公司高级管理人员包括：总经理 1 名、副总经理若干
名、财务总监 1 名及董事会秘书 1 名，其中总经理、财务总监、董事会秘书由甲
方推荐，由上市公司董事会聘任。
5.3 各方同意，标的股份交割日次日，上市公司及其子公司、分支机构的公
章、财务专用章、合同专用章等所有印鉴、各项证照、章程、财务资料及其他重
要证照、资料的原物、原件、正本，在符合法律法规的基础上，交由甲方认可的
上市公司内部专员保管，并按照上市公司有关内控制度规定进行使用、管理和监
督。
5.4 为促进上市公司未来发展、提升上市公司业绩，各方支持上市公司未来
根据上市公司的相关规则和程序，实施股权激励计划或员工持股计划，激励上市
公司核心技术与业务人员，实现上市公司的业务发展。
6 过渡期安排
6.1 在过渡期内，乙方应对标的股份尽善良管理义务，保证持续拥有标的股
份合法、完整的所有权；保证不对标的股份设置任何新增的权利限制；合理、谨
慎地管理标的股份，不从事任何非正常的导致或可能导致标的股份价值减损的行
为。
6.2 在过渡期内，乙方及其控制的上市公司董事会、经营管理层应当对上市
公司尽善良管理义务，应确保上市公司及其子公司以符合法律法规和良好经营惯
例的方式保持正常运营，不从事任何可能导致其现有的且主营业务所必需的许可、
资质发生变更或无效、失效、被撤销的行为；维持上市公司良好的经营状况、行
业地位和声誉，维持与政府主管部门、银行、管理层、员工、供应商、客户的关
系，合法经营。
6.3 在过渡期内，除非本协议另有约定或乙方已事先披露，未经甲方事先书
面同意，乙方承诺上市公司在过渡期内不会发生下列情况：
6.3.1 转让、质押或通过其他方式处置上市公司所投资企业的出资额或股
13
份，通过增减资或其他方式变更在上市公司及其投资的下属企业的出资额、股份
比例或者在其所投资的下属企业全部或部分出资额、股份上设立任何特权、优先
权或其他权利负担。
6.3.2 筹划或进行发行股份购买资产、重大资产重组、向特定对象发行股
票、向不特定对象发行股票、配股、发行可转换债券、发行公司债券、企业债券
等。
6.3.3 上市公司及其子公司停止经营业务、变更经营范围或主营业务、扩张
非主营业务或在正常业务之外经营任何业务。
6.3.4 上市公司及其子公司进行任何风险投资。
6.3.5 任免上市公司及其子公司的总经理及其他高级管理人员（包括副总
经理、财务负责人），但其本人自动离职的除外。
6.3.6 变更目标公司及其子公司员工的薪酬及福利标准或作出任何保证在
将来提高任何员工的薪酬和/或福利待遇的承诺，制定或实施员工激励。
6.3.7 非经过甲方书面同意，上市公司及其子公司拟作出任何分配利润的
提案/议案。
6.3.8 除因开展现有正常生产销售经营所发生的事项外，任何出售、租赁、
转让、许可、抵押、质押或以其他方式处置目标公司及其子公司单笔 100 万元以
上资产（含无形资产）。
6.3.9 提议或投票任命、罢免上市公司现任董事、向上市公司推荐新的董事
（为免疑义，因董事辞职或任期届满而补选或换届的除外）、修改上市公司章程、
内控制度、股东大会议事规则、董事会议事规则或类似文件。
6.3.10 除因开展现有正常生产销售经营所发生的事项外，修改、终止、重新
议定上市公司及其子公司已存在的标的金额在单笔 100 万元以上协议。
6.3.11 终止、限制或不按照相关法律法规的规定提前续办或维持上市公司
及其子公司任何重大业务许可，但政府部门或法律法规要求的除外。
6.3.12 上市公司及其子公司对外提供任何保证、抵押、质押或其他担保，因
正常生产经营和融资需求，经及时告知甲方并经甲方同意并履行目标公司法定程
序的除外。
6.3.13 进行任何与上市公司及其子公司股权或出资相关的收购、兼并、资本
14
重组有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议。
6.3.14 核销、放弃单笔或累计 100 万元以上的债权，提前清偿单笔或累计
金额为 100 万元以上的未到期债务。
6.3.15 促使或支持目标公司股份回购、送股、公积金转增、拆股、分红等导
致标的股份总数发生变化的情形。
6.3.16 其他任何可能对目标公司及其子公司和/或甲方利益造成重大不利影
响的相关事项。
6.4 各方同意，在过渡期内，由甲方和相关人员组成过渡期委员会，负责上
市公司与甲方及其关联方之间在战略规划、供应链协同、客户资源、数字化系统
规划等相关问题的沟通协调。
7 避免同业竞争
7.1 乙方确认，乙方在本协议签署日没有直接或间接以任何形式从事与上市
公司构成竞争的业务。
7.2 乙方承诺，本协议签订后，除甲方书面同意外，乙方在直接或间接持有
上市公司股份期间，乙方及其直系亲属不得直接或间接以任何形式从事与上市公
司业务（包括上市公司五年战略发展规划确定的业务）相同或类似的业务，与该
等业务相关的商业机会应无偿提供给上市公司。上市公司应当在交割后半年内制
定其五年战略发展规划。但如果乙方及其直系亲属设立或持股的企业新开展的业
务与上市公司业务（包括上市公司五年战略发展规划确定的业务）不相同或者不
相似，不视为乙方违反本协议的约定。虽有上述约定，但就乙方自然人的子女（乙
方本身除外）其本条的约束时间是本协议签约之日起五年内。此外，双方同意，
自乙方不再担任（提名）上市公司董事四年后，且乙方合计持有的上市公司股份
比例低于百分之五的，乙方及其直系亲属不再受 7.2 条上述约定的承诺。
9 违约责任
9.1 除本协议另有约定外，本协议项下任何一方不履行或不完全履行本协议
规定的义务或违反本协议任何条款（包括但不限于违反其在本协议下作出的任何
陈述、保证及承诺），经守约方书面要求补救而未及时有效采取措施补救的，违
约方应向守约方赔偿因其违约而致使守约方遭受的损失、损害、费用和支出（包
括但不限于其中合计不超过 800 万元的上市公司尽职调查以及为本项目服务的
15
中介机构费用）。
为促成本次交易之目的，各方确认并同意，任何一方虽存在前款所述的违约
行为，但该等违约行为不构成严重违约的，违约方向守约方支付的赔偿金总额不
超过标的股份转让款的 20%。为免疑义，针对乙方而言，严重违约指：（i）因交
割日前的原因，标的股份存在权利受限或权属争议等情形导致甲方持有的上市公
司标的股份权利（包括但不限于所有权、表决权）受限，进而影响甲方对上市公
司的控制权的；（ii）因交割日前的原因，乙方和/或上市公司受到中国证监会、深
圳证券交易所的行政处罚、自律监管措施以及存在刑事犯罪等，导致上市公司退
市或影响本次向特定对象发行的；（iii）存在交割日前尚未披露的对外担保、关联
方资金占用情形导致上市公司遭受损失或赔偿的；（iv）因交割日前的原因，包括
但不限于信息披露违规、税务违规、产品、知识产权侵权/无效等情形导致上市公
司单次或累计承担或遭受超过本协议签署日前一年经审计净资产 50%以上的损
失或主营业务无法进行的。
尽管有上述约定，违约方向守约方承担的损失赔偿上限最高不超过本次股份
转让的标的股份转让款总额。
9.2 如乙方未按照本协议的约定履行本协议项下义务，从而影响标的股份交
割的，每逾期一日，乙方应以标的股份转让款为基数，按每日万分之一的标准向
甲方支付违约金，如逾期超过三十（30）日的，甲方有权通知乙方解除本协议，
乙方应按标的股份转让款的 20%向甲方支付违约金。
9.3 如甲方未按照本协议的约定及时履行本协议项下的款项支付义务，每逾
期一日，甲方应以标的股份转让款为基数，按每日万分之一的标准向该乙方支付
违约金，如逾期超过三十（30）日的，乙方有权通知甲方解除本协议，甲方应按
标的股份转让款的 20%向乙方支付违约金。
9.4 鉴于本次交易系控制权收购，乙方违反本协议不谋求控制权承诺相关条
款约定的或者实施损害甲方控制权稳定的行为的，应当按照标的股份转让款的
30%向甲方支付违约金，并将标的股份转让款超出按本协议签署日前一日上市公
司收盘价计算的标的股份价款的超额部分款项返还给甲方作为补偿。为免疑义，
本协议第 9.4 条约定的违约责任条款独立于本协议第 9 条其他违约责任条款，甲
方有权选择适用于本协议第 9.4 条约定的违约责任条款的同时以本协议第 9 条约
16
定的其他违约责任条款以追究乙方的违约责任。
11 协议的成立、生效、解除与终止
11.1 成立、生效
各方知悉并确认，本协议自签署之日起成立并生效。
11.2 本协议在下列情形下解除或终止：
11.2.1 各方协商一致同意解除或终止；
11.2.2 由于不可抗力或证券监管机构或证券交易所或证券登记结算机构、
境内外反垄断或外商投资监管机关的原因导致本次交易无法实施或者对本次交
易实施产生重大障碍可能使得本次交易无法实施且在合理期限内各方通过合理
商业努力无法排除该等障碍，任何一方均有权单方终止本协议，但本协议或其他
协议另有约定的除外；
11.2.3 甲方有权在以下任一情形发生时单方面书面通知解除本协议且无需
承担违约责任：（i）标的股份的部分或全部存在质押、冻结或查封等权利限制情
形的；（ii）标的股份存在任何其他悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法、或可能
导致标的股份被限制之行政程序、政府调查或其他安排，或存在将要对其提起诉
讼、仲裁、司法、行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封的任何
情形或风险；（iii）本协议签署后，因交割日前的事项，乙方和/或上市公司受到
中国证监会行政处罚，或者受到深圳证券交易所公开谴责，或者发生因涉嫌犯罪
正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（ⅳ）乙
方违反其在本协议中所作出的陈述、承诺和保证或未按本协议约定履行义务和责
任对甲方进行本次交易的商业利益造成重大不利影响，并影响到本协议目的之实
现；（v）上市公司存在或可能存在退市风险的情形；（vi）乙方及/或上市公司存
在任何导致或可能导致上市公司不符合法律法规规定的向特定对象发行股票条
件的情形；（vii）乙方和/或目标公司不配合甲方尽职调查，或甲方尽职调查结果
与上市公司披露的信息存在重大偏差导致本协议项下交易目的无法实现，或甲方
尽职调查后发现目标公司存在法律、业务、技术或财务等方面的重大问题且各方
无法对重大问题的解决方案达成一致；（viii）因乙方或上市公司原因，导致本协
议终止（不包括因实施完毕而终止的情况）或解除。
11.3 各方确认，甲方亦有权将该文件项下的权利指定其实际控制的公司
17
法人或非法人组织等主体实施。
11.4 若各方未能完成本次股份转让的（包括但不限于本次股份转让未能
通过国家市场监督管理总局经营者集中审批或者未能取得深圳证券交易所出具
的合规确认函等），则本协议约定的股份转让、表决权委托、一致行动安排、股
份认购事项终止。”
（二）《表决权委托协议》的主要内容
1、协议主体及签订时间
甲方：青岛海尔卡奥斯工业智能有限公司
乙方一：纪德法
乙方二：刘丽萍
乙方三：纪翌
以上“乙方一”、“乙方二”、“乙方三”合称为“乙方”。
签订时间：2025 年 2 月 14 日
2、协议主要内容如下：
“1 表决权委托
1.1 乙方同意自本次股份转让标的股份交割日（以标的股份在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司完成股份转让变更登记并取得过户登记确认文件
或在甲方的证券账户内能查询到标的股份之日，以两者较早者为准，下同）之日
起将其直接持有的上市公司 127,583,569 股股份（占本协议签署日上市公司股份
总数的 19.24%，以下简称“委托股份”）所对应的表决权（包括但不限于召集权、
提案权、提名权、股东大会审议事项的表决权及与表决权相关的其他表决性权利）
在本协议约定的委托期限内自愿、无条件且不可撤销地全权委托给甲方行使，该
等委托具有唯一性及排他性。甲方同意接受上述委托。为免疑义，本协议中各方
持有股份数占上市公司股份总数的比例分别按照四舍五入保留两位小数，若合计
数与分项有差异系四舍五入尾差造成。
1.2 委托数量
1.2.1 乙方一委托甲方行使表决权的股份为其持有的 88,956,197 股上市公
司股份，占本协议签署日上市公司股份总数的 13.42%；
1.2.2 乙方二委托甲方行使表决权的股份为其持有的 11,722,668 股上市公
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司股份，占本协议签署日上市公司股份总数的 1.77%；
1.2.3 乙方三委托甲方行使表决权的股份为其持有的 26,904,704 股上市公
司股份，占本协议签署日上市公司股份总数的 4.06%。
1.2.4 在委托期限内，如乙方失去部分股份的所有权，则乙方委托甲方行使
股东表决权的委托股份是指其仍享有所有权的剩余股份。
1.2.5 委托期限内，如因上市公司发放股票股利，实施资本公积转增、拆分
股份、增发新股、配股等事项导致乙方所持上市公司股份增加的，前述增加部分
股份对应的表决权，亦将自动并不可撤销地依照本协议约定委托给甲方行使，各
方无须另行签署表决权委托协议或委托授权书。
2 委托权利的范围
在委托期限内，就委托股份，甲方有权根据《中华人民共和国公司法》及上
市公司届时有效的公司章程、股东大会议事规则等相关制度行使包括但不限于如
下权利（以下简称“委托权利”）：
2.1.1 依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加上市公司股东大会
（包括临时股东大会）或提出提案；
2.1.2 提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事（候选人）、监事（候
选人）的任何提案或议案及做出其他意思表示；
2.1.3 对所有根据相关法律、法规、规章、规范性文件及上市公司章程规定
需要股东大会审议和表决事项投票，并签署相关会议文件；
2.1.4 届时有效的法律法规或上市公司章程所规定的股东所应享有的其他
表决性权利（包括在法律法规上或上市公司章程、股东大会议事规则等相关制度
经修改后而规定的任何其他的股东表决权）。
2.2 各方确认，除另有约定外，上述表决权委托不影响乙方对其所持有委托
股份的所有权、收益权等除表决权以外的其他权利。
2.3 在委托期限内，乙方不得单方面变更或撤销本协议项下委托权利。
2.4 在委托期限内，除各方在《股份转让协议》中约定的损失承担情形外（如
有），上市公司所有经营收益或损失均由上市公司登记在册的股东按照持股比例
及公司章程的约定享有或承担。
3 委托期限
19
3.1 本协议项下表决权委托的期限自本次股份转让标的股份交割日起至《股
份转让协议》第 2.3 条约定的上市公司向甲方定向发行股票（以下简称“本次向
特定对象发行”，本次向特定对象发行与本次股份转让以下合称“本次交易”）在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记手续之日或自本次股
份转让标的股份交割日起满 18 个月孰晚者。
3.2 经各方协商一致并签署书面补充协议，可延长委托期限，各方应积极配
合对委托期限延长事宜的信息披露。
7 违约责任
7.1 除本协议另有约定外，本协议签署后，如任一方不履行或不完全履行本
协议规定的义务或违反本协议任何条款（包括但不限于违反其在本协议下作出的
任何陈述、保证及承诺），经守约方书面要求补救而未及时有效采取措施补救的，
构成违约。违约方应向守约方赔偿因其违约而致使守约方遭受的全部损失、损害、
费用和支出（包括但不限于其中合计不超过 800 万元的上市公司尽职调查以及为
本次交易服务的中介机构费用）。
7.2 在委托期限内，如乙方违反本协议项下任何的承诺、保证、陈述和/或约
定的，甲方有权要求乙方按照《股份转让协议》约定的股份转让款总额的 30%向
甲方支付违约金，并要求乙方赔偿该等违约行为终止之前甲方所遭受的全部损失、
损害、费用和支出，且乙方应继续履行本协议。
8 协议的成立、生效、解除与终止
8.1 本协议自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖甲方公章，且乙方签字
之日起成立并生效。
8.2 各方同意，本协议应根据下列情况解除或终止：
8.2.1 由各方一致书面同意；
8.2.2 《股份转让协议》《一致行动协议》撤销、解除、终止；
8.2.3 委托期限届满。”
（三）《一致行动协议》的主要内容
1、协议主体及签订时间
甲方：青岛海尔卡奥斯工业智能有限公司
乙方一：纪德法
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乙方二：刘丽萍
乙方三：纪翌
以上“乙方一”、“乙方二”、“乙方三”合称为“乙方”，与甲方合称为“各方”。
签订时间：2025 年 2 月 14 日
2、协议主要内容如下：
“1、一致行动的目的
1.1 各方确认，甲方与乙方一、乙方二、乙方三同意按照本一致行动协议的
安排，在本协议的有效期内一致行动。自本协议生效之日起，在上市公司董事会、
股东大会（包括但不限于提案权、表决权）行使权利时，双方保持一致行动，以
确保甲方对上市公司的控制权。
1.2 任何一方均不得与签署本协议之外的第三方签订与本协议内容相同或近
似或减损本一致行动关系的协议。
2 一致行动的具体安排
2.1 各方需保持一致的表决事项为各方在上市公司具有表决权的一切事项，
包括但不限于其在上市公司章程中所载明的股东大会表决事项、董事会表决事项
或其他任何表决事项。
2.2 各方一致同意，各方拟向上市公司董事会、股东大会提出提案时均应事
先与本协议其他方协商一致；如各方不能达成一致意见，则应以甲方的意见为准。
如未经甲方同意，乙方不得向公司董事会、股东大会提出提案或临时提案。
2.3 各方一致同意，在上市公司董事会就任何事项进行表决时，双方提名的
董事均应采取一致行动和/或促使其提名的董事均采取一致行动保持投票的一致
性。在不违反法律、行政法规、规章及规范性文件、深圳证券交易所（以下简称
“证券交易所”）业务规则及董事相关忠实勤勉义务的基础上，各方将按本协议约
定的程序和方式和/或促使其提名的董事按本协议约定的程序和方式行使其在公
司董事会的表决权。
2.4 各方一致同意，乙方关于股东权利的行使应该按照《表决权委托协议》
的安排，在协议的有效期内将其所持有的股份表决权委托给甲方行使。
3 一致行动协议的期限
3.1 本协议项下一致行动的期限自本次股份转让标的股份交割日起至《股份
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转让协议》第 2.3 条约定的上市公司向甲方定向发行股票（以下简称“本次向特
定对象发行”，本次向特定对象发行与本次股份转让以下合称“本次交易”）在中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记手续之日止或自本次股
份转让标的股份交割日起满 18 个月孰晚者。
3.2 经各方协商一致并签署书面补充协议，可延长一致行动期限，各方应积
极配合对一致行动期限延长事宜的信息披露。
5 违约责任
5.1 除本协议另有约定外，本协议签署后，如任一方不履行或不完全履行本
协议规定的义务或违反本协议任何条款（包括但不限于违反其在本协议下作出的
任何陈述、保证及承诺），经守约方书面要求补救而未及时有效采取措施补救的，
构成违约。违约方应向守约方赔偿因其违约而致使守约方遭受的全部损失、损害、
费用和支出（包括但不限于其中合计不超过 800 万元的上市公司尽职调查以及为
本次交易服务的中介机构费用）。
5.2 在一致行动期限内，如乙方违反本协议项下任何的承诺、保证、陈述和/
或约定的，甲方有权要求乙方按照《股份转让协议》约定的股份转让款总额的 30%
向甲方支付违约金，并要求乙方赔偿该等违约行为终止之前甲方所遭受的全部损
失、损害、费用和支出，且乙方应继续履行本协议。但如果乙方按照《表决权委
托协议》承担了本条相同的违约责任，甲方不能向乙方再次按照本条的约定向乙
方追责。
6 协议的成立、生效、解除与终止
6.1 本协议自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖甲方公章，且乙方签字
之日起成立并生效。
6.2 各方同意，本协议应根据下列情况解除或终止：
6.2.1 由各方一致书面同意；
6.2.2 《股份转让协议》《表决权委托协议》撤销、解除、终止；
6.2.3 一致行动期限届满。
6.3 在不影响本协议其它条款规定的前提下，如果本协议的任何条款或某部
分根据法律被确定为无效、不合法或无法执行，或违反公共利益，不影响本协议
其他部分的条款的有效性、合法性及可执行性。各方应进行协商，并以各方协商
22
一致的条款代替失效的条款。
6.4 任何一方未行使或延迟行使本协议项下的任何权利均不构成、亦不作为
对该项权利的放弃。任何一方曾经行使或部分行使本协议项下的任何权利均不妨
碍其再次或进一步行使该项权利或其他权利。
6.5 本协议中，就某一项权利的设定及行使并不排除任何其他权利（不论是
基于法律规定或协议约定）的设定及行使。
6.6 本协议履行期间任何一方不得在未经另一方事先书面同意的情形下转让
本协议项下的任何权利、利益或义务。
6.7 本协议的变更或补充，须经各方协商一致，并达成书面变更或补充协议。
在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。
7 争议的解决
7.1 本协议受中国的相关法律法规的管辖和保护，并按其解释。
7.2 对任何由本协议引起的或与本协议有关的争议（包括与本协议存在、有
效性或终止或与各方在本协议项下的权利或义务有关的一切问题），本协议各方
应通过友好协商解决，协商不成的，提请北京仲裁委员会按其仲裁规则，在北京
进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均具有法律约束力。
7.3 争议解决期间，除争议事项外，各方应继续履行本协议的其他条款。”
（四）《附生效条件的股份认购协议》的主要内容
1、协议主体及签订时间
甲方：上海新时达电气股份有限公司
乙方：青岛海尔卡奥斯工业智能有限公司
签订时间：2025 年 2 月 14 日
2、协议主要内容如下：
“第一条 本次发行的方案
1.1 发行股份种类：人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
1.2 定价原则及发行价格
1.2.1 本次发行的定价基准日为上市公司第六届董事会第十二次会议决议
公告日，发行价格为 7.99 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股
票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价=
23
定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易
总量。
1.2.2 若甲方在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转
增股本等除权除息事项，则本次发行价格作相应调整，发行价格调整公式如下：
（1） 派发现金股利：P1=P0－D
（2） 送股或转增股本：P1=P0/（1＋N）
（3） 两项同时进行：P1=（P0－D）/（1＋N）
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送股或转增股
本数为 N，调整后发行价格为 P1。
1.3 发行数量
本次发行的股票数量为 152,504,097 股，不超过本次发行前甲方总股本的
30%，全部由乙方以现金认购。最终发行数量将在中国证监会同意注册发行数量
的范围内，由甲方根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若甲方股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公
积金转增股本或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动的，则本次发行
的股票数量将按比例进行相应调整，最终发行股票数量以中国证监会同意注册发
行的数量为准。
第二条 乙方认购股份
2.1 认购方式：以现金方式认购。
2.2 认购价格：乙方同意按照本协议第 1.2.1 条确定的发行价格认购股份。
2.3 股份认购价款
乙方认购全部拟发行的股份的价款为人民币 1,218,507,735.03 元。
如本次发行价格或本次发行股票数量因监管要求变化或发行注册批复文件
的要求等情况予以调整的，则本次发行的股份认购价款将作相应调整。
2.4 认购资金来源
乙方用于认购本次发行股份的资金为其自筹合法资金（含自有资金、借贷资
金）；乙方的资金来源合法合规、不存在违反中国法律、法规及中国证监会规定
的情形；甲方不得以任何方式向乙方及其出资人提供财务资助或补偿，乙方不得
接受甲方及其实际控制人以任何方式提供的财务资助或补偿。
24
第三条 股份认购价款的支付及股份交割
3.1 在甲方本次发行取得中国证监会批文后，甲方聘请的主承销商将根据中
国证监会最终同意注册的本次发行的发行方案向乙方发出书面《缴款通知函》。
乙方应按照《缴款通知函》所述将本次发行股份认购价款及时、足额地汇入主承
销商为甲方本次发行专门开立的银行账户。在乙方全额支付认购价款后，甲方将
尽快办理股票登记手续。
第四条 锁定期及免于发出收购要约
乙方在本次发行中认购的股份自本次发行完成之日起三十六个月内不得转
让。自本次发行的股份上市之日起至该等股份解禁之日止，乙方由于发行人送股、
资本公积转增股本等事项所衍生取得的发行人股份，亦应遵守上述锁定安排。
乙方应按照相关法律、行政法规、中国证监会行政规章和规范性文件、深交
所相关规则的规定，就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股
份锁定事宜。本次发行完成后，乙方在上市公司拥有表决权的股份超过上市公司
已发行股票的 30%，将依法申请免于发出收购要约。
第六条 协议成立与生效
6.1 本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立，
并在下列条件全部满足之日起生效：
6.1.1 本协议及本次发行经甲方董事会、股东大会审议通过；
6.1.2 本次发行已经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。
第七条 违约责任
7.1 双方应严格遵守本协议的规定，对本协议约定的任何违反均视为违约，
违约方应对其违约行为造成的损失和后果承担赔偿责任。
7.2 如任何一方在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假、错误或具有重大
遗漏的，或该陈述或保证并未得到适当、及时地履行，则该方应被视为违反了本
协议。任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议
的违反，违约方应赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损
害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。
7.3 若乙方违反本协议第三条的约定，未按时、足额地向甲方支付认购价款
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的，每逾期一日，乙方应当按应付未付金额的万分之五向甲方支付违约金。如因
甲方原因导致无法完成乙方所持有的股票登记手续的，甲方应按照本协议约定的
股份认购价款总额的 20%向乙方支付违约金并赔偿因此给乙方造成的损失。”
（五）《补充协议》主要内容
1、协议主体及签订时间
甲方：青岛海尔卡奥斯工业智能有限公司
乙方一：纪德法
乙方二：刘丽萍
乙方三：纪翌
以上“乙方一”、“乙方二”、“乙方三”合称为“乙方”。
签订时间：2025 年 2 月 22 日
2、协议主要内容如下：
各方一致同意，对《股份转让协议》所约定内容作出如下修改：
条
修改前 修改后
款
2.2.1 于本协议签署日，甲方与乙方一、乙方 于本协议签署日，甲方与乙方一、乙方
二、乙方三将签署《表决权委托协议》， 二、乙方三将签署《表决权委托协议》，
约定乙方一、乙方二、乙方三不可撤销地 约定乙方一、乙方二、乙方三不可撤销地
将合计持有的上市公司本次股份转让完 将合计持有的上市公司本次股份转让完
成后剩余全部股份（即对应上市公司 成后剩余全部股份（即对应上市公司
127,583,569 股股份，占上市公司股份总 127,583,569 股股份，占上市公司股份总
数的 19.24%）所享有的上市公司表决权 数的 19.24%）所享有的上市公司表决权
（包括但不限于召集权、提案权、提名 （包括但不限于召集权、提案权、提名
权、股东大会审议事项的表决权及与表 权、股东大会审议事项的表决权及与表
决权相关的其他表决性权利）委托给甲 决权相关的其他表决性权利）委托给甲
方，表决权委托期限为自标的股份交割 方，表决权委托期限为自标的股份交割
日起至按照本协议第 2.3 条约定的上市 日起至按照本协议第 2.3 条约定的上市
公司向甲方定向发行股票在中登公司完 公司向甲方定向发行股票（以下简称“本
成股份登记手续之日止或自标的股份交 次向特定对象发行”）在中登公司完成股
割日起满 18 个月孰晚者，具体以各方签 份登记手续之日止或自标的股份交割日
署的《表决权委托协议》的约定为准 起满 18 个月孰晚者。为了促进上市公司
更好的发展，各方应共同尽最大努力尽
快推进本次向特定对象发行顺利完成。
若本次向特定对象发行无法完成或实施
的，则表决权委托期限相应延长直至后
续上市公司向特定对象甲方定向发行股
票在中登公司完成股份登记手续之日
止。若向特定对象发行于标的股份交割
日起 18 个月内在中登公司完成股份登
记手续的，则表决权委托期限自上述向
特定对象发行股票在中登公司完成股份
26
登记手续之日起自动延长 18 个月。各方
同意将根据《上市公司收购管理办法》的
规定进行相关股份的转让限制。具体以
各方签署的《表决权委托协议》的约定为
准。
各方一致同意，对《表决权委托协议》所约定内容作出如下修改：
条
修改前 修改后
款
3.1 本协议项下表决权委托的期限自本次股
份转让标的股份交割日起至《股份转让协
议》第 2.3 条约定的上市公司向甲方定向
发行股票（以下简称“本次向特定对象发
行”，本次向特定对象发行与本次股份转
让以下合称“本次交易”）在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司（以下简
本协议项下表决权委托的期限自本次股 称“中登公司”）完成股份登记手续之日
份转让标的股份交割日起至《股份转让协 止或自本次股份转让标的股份交割日起
议》第 2.3 条约定的上市公司向甲方定向 满 18 个月孰晚者。为了促进上市公司更
发行股票（以下简称“本次向特定对象发 好的发展，各方应共同尽最大努力尽快推
行”，本次向特定对象发行与本次股份转 进本次向特定对象发行顺利完成。若本次
让以下合称“本次交易”）在中国证券登 向特定对象发行无法完成或实施的，则表
记结算有限责任公司深圳分公司完成股 决权委托期限相应延长直至后续上市公
份登记手续之日止或自本次股份转让标 司向特定对象甲方定向发行股票在中登
的股份交割日起满 18 个月孰晚者。 公司完成股份登记手续之日止。若向特定
对象发行于本次股份转让标的股份交割
日起 18 个月内在中登公司完成股份登记
手续的，则表决权委托期限自上述向特定
对象发行股票在中登公司完成股份登记
手续之日起自动延长 18 个月。各方同意
将根据《上市公司收购管理办法》的规定
进行相关股份的转让限制。
各方一致同意，对《一致行动协议》所约定内容作出如下修改：
条
修改前 修改后
款
3.1 本协议项下一致行动的期限自本次股份 本协议项下一致行动的期限自本次股份
转让标的股份交割日起至《股份转让协 转让标的股份交割日起至《股份转让协
议》第 2.3 条约定的上市公司向甲方定向 议》第 2.3 条约定的上市公司向甲方定向
发行股票（以下简称“本次向特定对象发 发行股票（以下简称“本次向特定对象发
行”，本次向特定对象发行与本次股份转 行”，本次向特定对象发行与本次股份转
让以下合称“本次交易”）在中国证券登 让以下合称“本次交易”）在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司完成股 记结算有限责任公司深圳分公司（以下简
份登记手续之日止或自本次股份转让标 称“中登公司”）完成股份登记手续之日
的股份交割日起满 18 个月孰晚者。 止或自本次股份转让标的股份交割日起
满 18 个月孰晚者。为了促进上市公司更
好的发展，各方应共同尽最大努力尽快推
进本次向特定对象发行顺利完成。若本次
向特定对象发行无法完成或实施的，则一
致行动的期限相应延长直至后续上市公
27
司向特定对象甲方定向发行股票在中登
公司完成股份登记手续之日止。若向特定
对象发行于本次股份转让标的股份交割
日起 18 个月内在中登公司完成股份登记
手续的，则一致行动的期限自上述向特定
对象发行股票在中登公司完成股份登记
手续之日起自动延长 18 个月。各方同意
将根据《上市公司收购管理办法》的规定
进行相关股份的转让限制。
三、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制的情况
截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在被质押、冻
结或司法强制执行等权利受到限制的情况。
四、本次权益变动实施尚需履行的批准程序
本次权益变动涉及的协议转让、表决权委托及一致行动安排事项尚需取得境
内外相关政府主管部门的审批、深圳证券交易所的合规确认及向中登公司申请办
理股份转让过户登记；本次向特定对象发行尚需经上市公司股东大会审议批准、
深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。本次权益变动是否
能通过相关部门审批存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
28
第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
本报告书签署日前六个月内，除本报告书所涉及的权益变动情况外，信息披
露义务人不存在交易买卖上市公司股票的行为。
29
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按中国证监会、深交所相关规定对
本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误
解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或深交所依法要求信息披露义务
人披露的其他信息。
30
第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的身份证明文件；
2、《关于上海新时达电气股份有限公司之股份转让协议》；
3、《关于上海新时达电气股份有限公司之表决权委托协议》；
4、《关于上海新时达电气股份有限公司之一致行动协议》；
5、《上海新时达电气股份有限公司 2025 年向特定对象发行股票之附生效条
件的股份认购协议》；
6、《关于上海新时达电气股份有限公司之表决权委托和一致行动安排等相关
事项的补充协议》；
7、中国证监会及深交所要求报送的其他备查文件。
二、备查文件备置地点
本报告书和上述备查文件置于上市公司董事会办公室，供投资者查阅。
投资者也可以在深交所网站（www.szse.cn）查阅本报告书全文。
31
信息披露义务人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人姓名：纪德法
签字：
日期：2025 年 2 月 24 日
32
信息披露义务人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人姓名：刘丽萍
签字：
日期：2025 年 2 月 24 日
33
信息披露义务人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人姓名：纪翌
签字：
日期：2025 年 2 月 24 日
34
（此页无正文，为《上海新时达电气股份有限公司简式权益变动报告书（修订稿）》
之签署页）
信息披露义务人姓名：纪德法
签字：
日期：2025 年 2 月 24 日
35
（此页无正文，为《上海新时达电气股份有限公司简式权益变动报告书（修订稿）》
之签署页）
信息披露义务人姓名：刘丽萍
签字：
日期：2025 年 2 月 24 日
36
（此页无正文，为《上海新时达电气股份有限公司简式权益变动报告书（修订稿）》
之签署页）
信息披露义务人姓名：纪翌
签字：
日期：2025 年 2 月 24 日
37
附表：简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 上海新时达电气股份有限公司 上市公司所在地 上海市嘉定区
股票简称 新时达 股票代码 002527
信息披露义务人之 信息披露义务人住 上海市闵行区
纪德法
一 所及通讯地址 ****
信息披露义务人之 信息披露义务人住 上海市闵行区
刘丽萍
二 所及通讯地址 ****
信息披露义务人之 信息披露义务人住 上海市黄浦区
纪翌
三 所及通讯地址 ****
拥有权益的股份数 增加 □ 减少 √
有无一致行动人 有 √ 无 □
量变化 不变，但持股人发生变化 □
信息披露义务人是 信息披露义务人是
否为上市公司第一 是 √ 否 □ 否为上市公司实际 是 √ 否 □
大股东 控制人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让√
国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□
权益变动方式（可 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□
多选） 继承 □ 赠与 □
其他 √ （向特定对象发行股票导致股份稀释、表决权委托安排、一
致行动安排）
信息披露义务人披
股票种类：普通股股票
露前拥有权益的股
持股数量：193,889,698 股
份数量及占上市公
持股比例：29.24％
司已发行股份比例
本次权益变动后，
股票种类：普通股股票
信息披露义务人拥
持股数量：127,583,569 股（有表决权股份数量为 0）
有权益的股份数量
持股比例：15.64％（表决权比例为 0%）
及变动比例
时间：本次协议转让股份过户手续完成之日
在上市公司中拥有
方式：协议转让、表决权委托安排、一致行动安排
权益的股份变动的
时间及方式
时间：定向发行股票完成股份登记手续之日
方式：向特定对象发行股票
是否已充分披露资
是 □ 否 □ 不适用 √
金来源
信息披露义务人是
否拟于未来 12 个月 是 □ 否 √
内继续增持
信息披露义务人在
此前 6 个月是否在
是 □ 否 √
二级市场买卖该上
市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以
说明：
38
控股股东或实际控
制人减持时是否存
是 □ 否 √
在侵害上市公司和
股东权益的问题
控股股东或实际控
制人减持时是否存
在未清偿其对公司
是 □ 否 √
的负债，未解除公
__________(如是，请注明具体情况）
司为其负债提供的
担保，或者损害公
司利益的其他情形
本次权益变动是否
是 √ 否 □
需取得批准
是否已得到批准 是 □ 否 √
39
（此页无正文，为《上海新时达电气股份有限公司简式权益变动报告书（修订稿）
附表》之签署页）
信息披露义务人姓名：纪德法
签字：
日期：2025 年 2 月 24 日
40
（此页无正文，为《上海新时达电气股份有限公司简式权益变动报告书（修订稿）
附表》之签署页）
信息披露义务人姓名：刘丽萍
签字：
日期：2025 年 2 月 24 日
41
（此页无正文，为《上海新时达电气股份有限公司简式权益变动报告书（修订稿）
附表》之签署页）
信息披露义务人姓名：纪翌
签字：
日期：2025 年 2 月 24 日
42
