证券代码：002573 证券简称：清新环境
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
北京清新环境技术股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件
成就及回购注销相关事项
之
独立财务顾问报告
2025 年 1 月
目 录
一、释义........................................................................................................................ 3
二、声明........................................................................................................................ 4
三、基本假设................................................................................................................ 5
四、独立财务顾问意见................................................................................................ 6
（一）已履行的相关审批程序 ................................................................................ 6
（二）预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的情况说明 .......... 13
（三）预留授予部分第一个解除限售期解除限售的具体情况 .......................... 15
（四）回购注销部分限制性股票的情况说明 ...................................................... 16
五、备查文件及咨询方式.......................................................................................... 19
（一）备查文件 ...................................................................................................... 19
（二）咨询方式 ...................................................................................................... 19
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一、释义
1. 上市公司、公司、清新环境：北京清新环境技术股份有限公司
2. 独立财务顾问：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
3. 激励计划：北京清新环境技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划
4. 限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一
定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定
的解除限售条件后，方可解除限售流通
5. 股本总额：指独立财务报告出具日公司已发行的股本总额
6. 激励对象：按照本激励计划规定，有资格获授限制性股票的公司员工
7. 授予日：公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
8. 授予价格：公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
9. 限售期：激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于
担保、偿还债务的期间
10. 解除限售期：本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
11. 解除限售条件：根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所
必需满足的条件
12. 《公司法》：《中华人民共和国公司法》
13. 《证券法》：《中华人民共和国证券法》
14. 《管理办法》：《上市公司股权激励管理办法》
15. 《公司章程》：《北京清新环境技术股份有限公司章程》
16. 中国证监会：中国证券监督管理委员会
17. 证券交易所：深圳证券交易所
18. 元：人民币元
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二、声明
本独立财务顾问对本独立财务顾问报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由清新环境提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划相关事项对清新环境
股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不
构成对清新环境的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的
任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入
调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、
历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产
经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本
独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
（六）本独立财务顾问报告仅供公司本期解除限售及回购注销相关事项之
目的使用，不得用作任何其他目的。本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报
告作为公司本期解除限售及回购注销相关事项所必备的文件，按照相关法律法
规以及深圳证券交易所有关规定进行公告。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法
规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划相关事项所出具的相关文件真
实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、独立财务顾问意见
（一）已履行的相关审批程序
1.2022年1月23日，公司第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于<
北京清新环境技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<北京清新环境技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事
宜的议案》。公司独立董事对本次激励计划发表了同意意见。公司本次激励计
划的拟授予的限制性股票数量为4,205.20万股。其中，拟首次授予激励对象人数
为240人，首次授予权益数量为3,999.00万股，首次授予价格为3.45元/股；预留
授予权益数量为206.20万股，预留授予部分的激励对象在本次激励计划经股东
大会审议通过后12个月内确定。2022年1月23日，公司第五届监事会第十九次会
议审议通过了《关于<北京清新环境技术股份有限公司2022年限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京清新环境技术股份有限公司2022年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<北京清新环境技
术股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励人员名单>的议案》。2022年1
月24日，公司披露了《2022年限制性股票激励计划（草案）》《2022年限制性
股票激励计划实施考核管理办法》等相关公告。
2.2022年4月28日，公司第五届董事会第三十六次会议审议通过了《关于<
北京清新环境技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及
其摘要的议案》，公司第五届监事会第二十一次会议审议通过了《关于<北京清
新环境技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要
的议案》《关于核查<北京清新环境技术股份有限公司2022年限制性股票激励计
划激励对象名单（调整后）>的议案》。公司针对首次授予激励对象数量、拟授
予股份数量及授出权益分配、首次授予权益的股份支付费用及摊销情况进行了
修订，独立董事对本次激励计划发表了同意意见。修订后，拟授予的限制性股
票数量不变为4,205.20万股。其中，首次授予激励对象人数由240人调整为236
人，首次授予权益数量由3,999.00万股调整为3,887.00万股；预留部分权益数量
由206.20万股调整为318.20万股。北京国枫律师事务所出具了相应的法律意见
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书。上海荣正投资咨询股份有限公司出具了相应的独立财务顾问报告。2022年4
月30日，公司披露了《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2022年
限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）》等相关公告。
3.2022年4月30日，公司披露了《关于股权激励事宜获得四川省国资委备案
同意的公告》，公司已收到四川省政府国有资产监督管理委员会出具的《关于
对北京清新环境技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划备案有关事项的
复函》（川国资函〔2022〕73号），原则同意公司实施2022年限制性股票激励
计划。同日，独立董事就本次激励计划向所有的股东征集委托投票权。
4.公司2022年4月30日至2022年5月9日在公司内网 OA 系统公示了本次激励
计划激励对象的姓名和职务。在公示的期限内，公司监事会未收到任何组织或
个人提出异议或不良反映。2022年5月10日，公司披露了《监事会关于公司2022
年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
5.2022年5月16日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于<北
京清新环境技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其
摘要的议案》《关于<北京清新环境技术股份有限公司2022年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相
关事宜的议案》。公司实施2022年限制性股票激励计划获得批准。2022年5月17
日，公司披露了《2022年第二次临时股东大会决议公告》。
6.公司对本次激励计划内幕信息知情人及激励对象在激励计划（草案）公
开披露前6个月内（即2021年7月23日至2022年1月24日）买卖公司股票的情况进
行了自查。2022年5月17日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划激励
对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
7.2022年5月18日，公司第五届董事会第三十八次会议和第五届监事会第二
十二次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单及
授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司
独立董事对此发表了同意意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的首
次授予日符合相关规定。公司监事会对首次授予日激励对象名单进行审核并发
表核查意见。根据相关规定，董事会同意对本次激励计划中限制性股票的激励
对象人数及授予权益数量进行调整。本次激励计划首次授予激励对象中4名因离
职失去激励资格，35名自愿放弃参与本次激励计划，上述39名激励对象所涉及
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的限制性股票共计493.00万股，首次授予激励对象人数由236人调整为197人，
首次授予权益数量由3,887.00万股调整为3,394.00万股；高级管理人员贾双燕因
个人原因部分放弃公司向其授予的限制性股票26.00万股，首次授予激励对象人
数不变仍为197人，首次授予权益数量由3,394.00万股调整为3,368.00万股，预留
部分权益数量不变。董事会确定本次激励计划的首次授予日为2022年5月18日，
以3.45元/股的首次授予价格向197名首次授予激励计划授予3,368.00万股限制性
股票。北京国枫律师事务所出具了相应的法律意见书。上海荣正投资咨询股份
有限公司出具了相应的独立财务顾问报告。2022年5月19日，公司披露了《关于
调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的公告》《关于
向激励对象首次授予限制性股票的公告》等相关公告。
8.2022年7月28日，公司第五届董事会第四十二次会议和第五届监事会第二
十四次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议
案》，公司独立董事对此发表了同意意见。根据相关规定，董事会同意对本次
激励计划中限制性股票的激励对象人数及授予权益数量进行调整，首次授予17
名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票，部分激
励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的部分限制性股票，全部及部分
放弃认购涉及股份合计579.50万股。公司本次激励计划首次授予激励对象人数
由197人调整为180人，首次授予权益数量由3,368.00万股调整为2,788.50万股；
预留部分权益数量不变。鉴于在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性
股票登记期间，公司实施了2021年度权益分派方案，根据相关规定，董事会同
意对首次授予价格进行调整，调整后的首次授予价格为3.35元/股。北京国枫律
师事务所出具了相应的法律意见书。上海荣正投资咨询股份有限公司出具了相
应的独立财务顾问报告。2022年7月29日，公司披露了《关于调整2022年限制性
股票激励计划相关事项的公告》等相关公告。
9.2022年8月26日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予
登记完成的公告》，公司已完成本次激励计划首次授予登记工作，本次激励计
划首次授予日：2022年5月18日，首次授予登记人数：180人，首次授予登记完
成数量：2,788.50万股，首次授予价格：3.35元/股，首次授予限制性股票的上市
日 期 为2022年8月31日 。 公 司 股 份 总 数 由1,403,721,079股 增 加 为1,431,606,079
股。
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10.2022年10月20日，公司第五届董事会第四十五次会议和第五届监事会第
二十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公
司独立董事对此发表了同意意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的
预留授予日符合相关规定。公司监事会对预留授予日激励对象名单进行审核并
发表核查意见。董事会认为2022年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已
经成就，确定预留授予日为2022年10月20日，同意向符合授予条件的17名激励
对象授予296.00万股预留限制性股票，授予价格为2.82元/股。北京国枫律师事
务所出具了相应的法律意见书。上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
出具了相应的独立财务顾问报告。2022年10月21日，公司披露了《关于向激励
对象授予预留限制性股票的公告》《2022年限制性股票激励计划预留授予激励
对象名单（截至预留授予日）》等相关公告。
11.2022年11月17日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划预留授
予登记完成的公告》，公司已完成本次激励计划预留授予登记工作，鉴于预留
授予日确定后在资金缴纳、股份登记过程中，1名激励对象因个人原因自愿放弃
认购公司拟授予其的部分限制性股票，涉及股份合计8.00万股，故本次实际预
留授予登记的限制性股票数量为288.00万股。本次激励计划预留授予日：2022
年10月20日，预留登记人数：17人，预留授予登记完成数量：288.00万股，预
留授予价格：2.82元/股，预留授予限制性股票的上市日期为2022年11月21日。
公司股份总数由1,431,606,079股增加为1,434,486,079股。
12.2023年11月14日，公司第六届董事会第五次会议和第六届监事会第四次
会议审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及
调整回购价格的议案》，公司独立董事对此发表了同意意见。公司2022年限制
性股票激励计划首次授予限制性股票的180名激励对象中，3名激励对象因个人
原因主动辞职，公司对前述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票合计39.00
万股予以回购注销，首次授予激励对象由180人减少至177人，首次授予限制性
股票数量由2,788.50万股调整为2,749.50万股；预留授予限制性股票的17名激励
对象中，1名激励对象因个人原因主动辞职，公司对前述人员已获授但尚未解除
限售的限制性股票12.00万股予以回购注销，预留授予激励对象由17人减少至16
人，预留授予限制性股票数量由288.00万股调整为276.00万股。鉴于2022年度权
益分派方案已实施完毕，根据相关规定，董事会同意对首次授予及预留授予回
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购价格进行调整，调整后的首次授予回购价格为3.25元/股，调整后的预留授予
回购价格为2.72元/股。北京国枫律师事务所出具了相应的法律意见书。上海荣
正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了相应的独立财务顾问报告。2023
年11月15日，公司披露了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制
性股票及调整回购价格的公告》等相关公告。
13.2023年12月1日，公司召开2023年第二次临时股东大会审议通过了《关
于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议
案》。2023年12月2日，公司披露了《2023年第二次临时股东大会决议公告》。
14.2023年12月7日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册
资本暨通知债权人的公告》。本次公司回购注销部分限制性股票将导致公司股
本和注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》的规定，公司特此通知债
权人，债权人自本公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
15.2024年2月1日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完
成回购股票的注销手续，对4名人员已获授但尚未解除限售的限制性股票合计
51.00万股予以回购注销。公司股份总数由1,434,486,079股减少为1,433,976,079
股 。2024年2月2日， 公司披露 了《关 于部 分限制性 股票回 购注 销完成的公
告》。
16.2024年4月28日，公司第六届董事会第八次会议和第六届监事会第五次
会议审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的
议案》。鉴于本次激励计划首次授予激励对象因个人原因主动辞职、因公司裁
员离职或因限制性股票第二个解除限售期公司业绩考核目标未完成，本次回购
注销激励对象所持958.75万股限制性股票。其中，首次授予激励对象中6人因离
职不符合激励对象资格，回购注销上述人员所持73.00万股限制性股票，首次授
予激励对象由177人减少至171人，首次授予限制性股票数量由2,749.50万股调整
为2,676.50万股；因首次授予限制性股票第二个解除限售期公司业绩考核目标未
完成，回购注销171名首次授予激励对象所持802.95万股限制性股票，首次授予
限制性股票数量由2,676.50万股调整为1,873.55万股；因预留授予限制性股票第
二个解除限售期公司业绩考核目标未完成，回购注销16名预留授予激励对象所
持82.80万股限制性股票，预留授予限制性股票数量由276.00万股调整为193.20
10
万股。本次激励计划首次授予激励对象中3名激励对象因个人原因主动辞职，其
回购价格按照授予价格和回购时市场价的孰低值，为3.25元/股，3名激励对象因
公司裁员离职，其回购价格为授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之
和。本次激励计划第二个解除限售期业绩考核目标未完成，回购价格按照授予
价格和回购时市场价的孰低值，首次授予部分限制性股票为3.25元/股，预留授
予部分限制性股票为2.72元/股。本次用于回购注销限制性股票的资金全部为公
司自有资金，拟回购金额合计人民币30,754,240.40元。北京国枫律师事务所出
具了相应的法律意见书。上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了
相应的独立财务顾问报告。2024年4月30日，公司披露了《关于回购注销2022年
限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》等相关公告。
17.2024年5月22日，公司召开2023年度股东大会审议通过了《关于回购注
销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。2024年5月23日，公司
披露了《2023年度股东大会决议公告》。
18.2024年5月23日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册
资本暨通知债权人的公告》，本次公司回购注销部分限制性股票将导致公司股
本和注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》的规定，公司特此通知债
权人，债权人自本公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
19.2024年7月2日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完
成回购股票的注销手续，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计
958.75万股予以回购注销。公司总股本由1,433,976,079股减少至1,424,388,579
股。2024年7月4日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次及预留
授予部分限制性股票回购注销完成的公告》。
20.2024年9月24日，公司召开第六届董事会第十二次会议和第六届监事会
第七次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一
个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会认为公司2022年限制性
股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件均已成就，同意
公司在首次授予部分第一个限售期届满后，对符合解除限售条件的激励对象按
规定解除限售并为其办理相应的解除限售手续。本次激励计划首次授予部分合
计授予171名激励对象中，1人因离职不符合激励对象资格不满足解除限售条
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件，公司尚需对该离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票29.40万
股进行回购注销。公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限
售期可解除限售的限制性股票数量为10,538,000股，符合解除限售条件的激励对
象共170人。北京国枫律师事务所出具了相应的法律意见书。上海荣正企业咨询
服务（集团）股份有限公司出具了相应的独立财务顾问报告。2024年9月25日，
公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期
解除限售条件成就的公告》等相关公告。
21.2024年11月14日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授
予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，公司已办理
完成2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期涉及的股份上
市流通手续，首次授予部分解除限售的限制性股票数量10,538,000股，限制性股
票上市流通日为2024年11月18日。首次授予部分第一个解除限售期解除限售股
份上市流通后，首次授予尚未解除限售的限制性股票数量由1,873.55万股变更为
819.75万股。
22.2025年1月8日，公司召开第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第
十一次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制
性股票及调整回购价格的议案》。公司2022年限制性股票激励计划首次授予限
制性股票的171名激励对象中，2名激励对象因个人原因主动辞职，公司将对前
述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票合计49.80万股予以回购注销，首次
授予激励对象由171人减少至169人，首次授予尚未解除限售的限制性股票数量
由819.75万股调整为769.95万股；预留授予限制性股票的16名激励对象中，2名
激励对象因个人原因主动辞职，公司将对前述人员已获授但尚未解除限售的限
制性股票16.80万股予以回购注销，预留授予激励对象由16人减少至14人，预留
授予限制性股票数量由193.20万股调整为176.40万股。鉴于2023年度权益分派方
案已实施完毕，根据相关规定，董事会同意对首次授予及预留授予回购价格进
行调整，调整后的首次授予回购价格为3.149327元/股，调整后的预留授予回购
价格为2.619327元/股。北京国枫律师事务所出具了相应的法律意见书。上海荣
正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了相应的独立财务顾问报告。
公司召开第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十一次会议还审议
通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留部分第一个解除限售期解除限售
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条件成就的议案》，公司董事会认为公司2022年限制性股票激励计划预留授予
部分第一个解除限售期的解除限售条件均已成就，同意公司对符合解除限售条
件的激励对象按规定解除限售并为其办理相应的解除限售手续。公司2022年限
制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数
量为1,008,000股，符合解除限售条件的激励对象共14人。北京国枫律师事务所
出具了相应的法律意见书。上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具
了相应的独立财务顾问报告。
（二）预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就
的情况说明
1、预留授予部分第一个限售期届满的情况说明
根据公司本次激励计划规定，预留授予部分第一个解除限售期自限制性股
票预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至限制性股票预留授予登
记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止。
本次激励计划预留授予登记完成日为 2022 年 11 月 21 日，因此，本次激励
计划预留授予部分第一个限售期于 2024 年 11 月 20 日届满，于 2024 年 11 月 21
日进入第一个解除限售期。
2、预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的情况
解除限售条件 是否满足解除限售条件的说明
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
公司未发生相关任一情形，满足该
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
解除限售条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
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本次激励计划预留授予部分合
计授予 16 名激励对象中，有 2 名
2、激励对象未发生以下任一情形：
激励对象因个人原因离职，该激励
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
对象不满足解除限售条件，其已获
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
授但尚未解除限售的限制性股票不
适当人选；
得解除限售，由公司回购注销。
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
公司尚需对 2 名离职的激励对
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
象已获授但尚未解除限售的限制性
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
股 票 共 计 168,000 股 进 行 回 购 注
人员情形的；
销。
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
综上，其余 14 名激励对象未发生
（6）中国证监会认定的其他情形。
相关任一情形，满足该解除限售条
件。
根据清新环境 2020 年及 2022
年经审计年报披露信息，清新环境
2020 年营业收入 4,122,884,881.17
元 ， 2022 年 营 业 收 入
8,032,294,112.23 元，以 2020 年营
业收入为基准，2022 年营业收入增
3、公司层面业绩考核要求
长 率 为 94.82% ， 大 于 考 核 标 准
解除限售期 业绩考核目标 46%，且大于申万行业分类“环保-
以 2020 年营业收入为基准，2022 年营业收入增长 环境治理”行业营业收入平均增长
率不低于 46.00%且不低于同行业平均水平；2022 率 14.97%；
第一个
年净资产收益率不低于 7.00%且不低于同行业平均
解除限售期 清新环境 2022 年净资产收益
水平；以 2020 年研发投入为基准，2022 年研发投
入复合增长率不低于 20.00%。 率 7.13%，大于考核标准 7%，且
大于申万行业分类“环保-环境治
说明：1、上述净资产收益率是指加权平均净资产收益率。2、上述财
理”行业平均资产收益率-5.31%；
务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。3、同行业指
清 新 环 境 2020 年 研 发 投 入
申万行业分类“环保-环境治理”。
160,236,123.57 元，2022 年研发投
入 231,783,277.72 元，以 2020 年研
发投入为基准，2022 年研发投入复
合增长率为 20.27%，大于考核标准
20%。
综上，2022 年公司层面业绩考
14
核达标。
4、个人层面绩效考核要求
激励对象个人考核按照《北京清新环境技术股份有限公司
2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及清新环 根据公司《2022 年限制性股票
境内部发布的对各类激励对象的考核办法分年进行考核， 激励计划实施考核管理办法》，公
并依照考核结果来确定当年度的解除限售比例，个人当年 司对本次激励计划 14 名预留授予
实际解除限售额度＝解除限售比例×个人当年计划解除限 激励对象 2022 年度的个人绩效进
售额度。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例。 行了考核，其中，14 名激励对象个
考核结果 A B C D 人绩效考核结果为 A，解除限售比
解除限售比例 100% 80% 0 例为 100%；0 名激励对象个人绩效
因公司层面业绩考核不达标、或个人层面考核导致激励对 考核结果为 C，解除限售比例为
象当期全部或部分未能解除限售的限制性股票，不得解除 80%；0 名激励对象个人绩效考核
限售或递延至下期解除限售，由公司按照授予价格和市场 结果为 D，解除限售比例为 0%。
价格孰低值回购处理。“市场价格”是指公司董事会召开
审议回购该激励对象限制性股票当日的收盘价。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司 2022 年限制性股
票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，且解除限
售事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等法律法规以及公司 2022 年限制性股票激励计划的相关规定，不存在损害上
市公司及全体股东利益的情形。
（三）预留授予部分第一个解除限售期解除限售的具体情
况
1、预留授予部分可解除限售的限制性股票数量：1,008,000 股，占目前公
司总股本的 0.07%。
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2、预留授予部分可解除限售的激励对象人数：14 人。
3、限制性股票上市流通日：具体上市流通时间以公司在深圳证券交易所、
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关手续为准，届时将另
行发布相关公告。
4、激励对象名单及解除限售情况：
获授的限 继续锁定 可解除限
已解除限 本次可解
制性股票 的限制性 售数量占
姓名 职务 售的数量 除限售数
数量 股票数量 总股本的
（股） 量（股）
（股） （股） 比例
核心骨干（14 人） 2,520,000 0 1,008,000 756,000 0.0708%
注：1.公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予激励对象为 17 人，申请办理授予登记的限制性股
票数量为 2,880,000 股，在限售期内有 3 名激励对象离职，已完成其中 1 名激励对象授予的限制性股票进
行回购注销，共计回购注销 120,000 股，剩余 2 名激励对象授予限制性股票 240,000 股，尚未对其持有的
限制性股票进行回购注销数量为 168,000 股，上表中获授的限制性股票数量 2,520,000 股为预留授予数量
2,880,000 股减去离职激励对象授予数量 360,000 股后的实际数量；2.上表如出现总数与分项数值之和不符
的情况，系四舍五入原因造成。
（四）回购注销部分限制性股票的情况说明
1、回购注销原因及数量
根据《管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划》等有关法律法规
和规范性文件的规定，激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已解除
限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司以授予价格与市场价格孰低原则进行回购注销。
公司2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的171名激励对象中，
2名激励对象因个人原因主动辞职，公司将对前述人员已获授但尚未解除限售的
限制性股票合计49.80万股予以回购注销，首次授予激励对象由171人减少至169
人，首次授予尚未解除限售的限制性股票数量由819.75万股调整为769.95万股；
预留授予限制性股票的16名激励对象中，2名激励对象因个人原因主动辞职，公
司将对前述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票16.80万股予以回购注销，
预留授予激励对象由16人减少至14人，预留授予限制性股票数量由193.20万股
调整为176.40万股。
公司将对上述合计4名人员已获授但尚未解除限售的限制性股票合计66.60
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万股予以回购注销。
2、回购价格及调整说明
（1）调整事由
公司2023年年度权益分派方案已获2024年5月22日召开的2023年度股东大会
审议通过。公司2023年度权益分派方案为：以公司最新总股本1,434,486,079股
为基数，向全体股东每10股派发现金1元人民币（含税），共计派发现金股利
143,397,607.90元，剩余未分配利润结转下一年度。本次不送红股，不进行资本
公积转增股本。若在分配方案披露至实施期间，股本由于股份回购等原因而发
生变化时，公司将按照分配总额不变的原则相应调整分配比例。
自分配方案披露至实施期间，公司股本总额因2024年7月2日完成回购注销
2022年限制性股票激励计划9,587,500股限制性股票而发生变动，公司总股本由
1,433,976,079股变更为1,424,388,579股，公司按照分配总额不变的原则调整分配
比例，分配比例调整为每10股派发现金1.006730元人民币（含税）。每10股现
金分红金额（元）=实际现金分红总金额（元）÷实际参与分配的总股本×10股
=143,397,607.90元÷1,424,388,579股×10股=1.006730元（保留六位小数，最后
一位直接截取，不四舍五入）。
鉴于上述权益分派方案已实施完毕，根据《管理办法》以及公司《2022年
限制性股票激励计划》的相关规定应对公司限制性股票激励计划回购价格进行
相应调整。
（2）回购价格的调整
根据公司《2022年限制性股票激励计划》“第十五章限制性股票回购注销
原则”：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或
公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应
的调整。
回购价格的调整方法为：P＝P0-V 其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股
的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于
1。
2023年11月14日，公司第六届董事会第五次会议和及第六届监事会第四次
会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票
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及调整回购价格的议案》，调整后的首次授予回购价格为3.25元/股，调整后的
预留授予回购价格为2.72元/股。
综上，首次授予限制性股票调整后的回购价格=3.25-0.100673=3.149327元/
股；预留授予限制性股票调整后的回购价格=2.72-0.100673=2.619327元/股。
公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象中2名激励对象主动辞
职，其回购价格按照授予价格和回购时市场价的孰低值，为3.149327元/股；预
留授予激励对象中2名激励对象主动辞职，其回购价格按照授予价格和回购时市
场价的孰低值，为2.619327元/股。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司 2022 年限制性股
票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项符合《公司法》《证券法》《管
理办法》等相关法律法规的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情
形。
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五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、北京清新环境技术股份有限公司第六届董事会第十六次会议决议；
2、北京清新环境技术股份有限公司第六届监事会第十一次会议决议。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：刘佳
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京清
新环境技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除
限售期解除限售条件成就及回购注销相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖
章页）
经办人：刘佳
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2025 年 1 月 8 日
