广东领益智造股份有限公司
              2024年度独立董事述职报告-刘健成


    本人作为广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在2024
年任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法
律法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定和要求，本
着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责地履行了独立董事的职责，依法合规地行
使了独立董事的权利，出席了2024年度公司召开的董事会及股东大会，认真审议
各项议案，勤勉尽责，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合
法权益。现就2024年度的履职情况汇报如下：

    一、独立董事的基本情况
    （一）独立董事工作履历、专业背景及兼职情况
    刘健成，男，1955年生，中国国籍（香港），香港注册会计师，澳大利亚注
册会计师，加拿大注册会计师，澳大利亚纽卡素大学工商管理博士学位。2000年
2月至2010年3月任华润创业有限公司副总经理、内审总监；2010年4月至2012年
11月任美丽华集团首席财务官、公司秘书；2012年12月至2014年3月任中国公共
采购有限公司首席投资总监、执行董事；2013年12月至2015年8月任俊思有限公
司首席营运官；2015年8月至2020年9月任时代集团控股有限公司首席财务官、公
司秘书；现任时代集团控股有限公司非执行董事、中国金融租赁集团有限公司独
立董事、Nature Wood Group Limited独立董事、高奥士国际控股有限公司独立非
执行董事以及公司独立董事。
    （二）独立性说明
    在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，
也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本
人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公
司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上
市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制
度》中关于独立董事独立性的相关要求。


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    二、独立董事年度履职概况
    （一）出席董事会及股东大会情况
    2024年度，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的董事会和股东大
会，不存在缺席或连续两次未亲自出席会议的情况；对公司董事会的各项议案进
行审慎判断，经认真审议后均投出赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃
权的情形。本人认为报告期内公司董事会和股东大会的召集和召开程序符合法定
要求，重大经营事项履行了合法有效的决策程序。2024年度本人出席董事会及出
席股东大会会议的具体情况如下：
                     出席董事会会议情况                  出席股东大会会议情况
 独立董   任职期间
                     实际出席   委托出席              任职期间报告
 事姓名   报告期内                         缺席次数                  实际出席次数
                      次数       次数                 期内会议次数
          会议次数
 刘健成      14        14          0          0            6              6

    （二）出席董事会专门委员会情况
    为积极推动董事会专门委员会工作，强化其专业职能，公司董事会下设审计
委员会、薪酬与考核委员会、战略与发展委员会及提名委员会。本人担任审计委
员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，在2024年度主要履行以下职责：
    1、董事会审计委员会
    2024 年，在本人任职期间共组织召开 8 次会议。本人根据《公司法》《证券
法》《公司章程》等有关规定，积极履行职责。2024 年，审计委员会审查了公司
内部控制制度的执行情况，审核了公司所有重要会计政策，定期了解公司财务状
况和经营情况，督促和指导内审部门对公司财务管理运行情况进行定期和不定期
的检查和评估，并对公司可转换公司债券募集资金的存放和使用等情况进行了监
督。审计委员会对审计部季度工作汇报、年度审计工作、定期报告、聘任公司财
务总监、变更会计师事务所、调整募集资金拟投入金额等相关议案进行了审议，
并对相关事项发表了合理性说明和审核意见。
    2、薪酬与考核委员会
    2024 年，在本人任职期间，共召开了 5 次会议。本人根据《公司法》《证券
法》《公司章程》等有关规定及《公司章程》《薪酬与考核委员会议事规则》等
相关制度的规定开展工作，对 2024 年度公司董事及高级管理人员薪酬方案、2024

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年员工持股计划草案及 2024 年股票期权激励计划草案、2022 年员工持股计划第
二个锁定期解锁条件成就等相关事宜进行了审议，并提出建议，不断优化公司薪
酬体系建设，提高公司股权激励计划及员工持股计划的科学性、合理性。
    （三）出席独立董事专门会议情况
    根据《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，结合公司具体实际，公司
已制定了《独立董事工作制度》。2024 年 12 月 6 日，本人出席了公司第六届董
事会独立董事 2024 年第一次专门会议决议，审议通过了《关于 2025 年度日常关
联交易预计的议案》。
    本人对公司发生的关联交易事项均进行了认真审查，针对公司 2025 年度日
常经营性关联交易的预计及执行情况，本人重点在交易价格的公允性、必要性等
方面进行了审核，认为公司在报告期内发生的关联交易是因公司正常生产经营需
要而发生，交易条件公平、合理，交易价格以市场价格为基础，不影响公司的独
立性，不存在损害公司及股东（尤其是非关联股东）利益的情形。公司与关联方
在业务、资产、机构、人员、财务等方面保持相互独立。
    （四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
    2024 年度任期内，本人积极与公司审计部及会计师事务所进行沟通，认真
履行相关职责。本人积极听取公司审计部的工作汇报，包括年度内部审计计划、
各季度内部审计工作报告、对公司的定期专项检查报告等，及时了解公司审计部
重点工作事项的进展情况，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训，
有效提高公司风险管理水平，进一步深化公司内部控制体系建设；本人积极与会
计师事务所进行有效地探讨和交流，及时了解财务报告的编制工作及年度审计工
作的进展情况，确保审计结果客观及公正。
    （五）现场工作及公司配合独立董事工作情况
    2024 年度任期内，本人通过参加董事会、股东大会、董事会专门委员会会
议、独立董事专门会议及不定期实地考察等形式开展现场工作累计达 17 天，对
公司生产经营、财务情况、信息披露事务管理、内部控制制度的建设和运作以及
董事会决议的执行情况等事项进行了现场的核查和监督，积极有效地履行了独立
董事的职责。



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    公司董事、高管及相关工作人员高度重视与独立董事的沟通联系，积极配合
和支持独立董事的工作，切实保障独立董事的知情权，有效发挥独立董事的监督
与指导职责，维护公司和股东特别是中小股东的合法权益
    （六）保护投资者权益方面所做的工作
    1、持续关注公司的信息披露工作。2024年度任期内，本人密切关注公司信
息披露情况，督促公司严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深
圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—
主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《信息披露
事务管理制度》的有关规定，真实、准确、完整、及时地完成2024年度的信息披
露工作。除此之外，本人还通过参加公司股东大会、业绩说明会等方式，直接与
中小投资者进行互动交流，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益。
    2、不断加强自身学习，提高履行职责的能力。本人积极学习相关法律法规
和规章制度，并积极参加独立董事履职及上市公司规范运作相关培训，不断提高
自己的履职能力，加强与其他董事、监事及管理层的沟通，为公司的科学决策和
风险防范提供意见和建议，促进公司进一步规范运作，客观公正地保护广大投资
者特别是中小股东的合法权益。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一）应当披露的关联交易情况
    2024 年 12 月 6 日，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于 2025
年度日常关联交易预计的议案》，本人对前述事项进行了重点关注。
    除上述事项外，在本人任期内，公司未发生其他应当披露的关联交易。公司
董事会在审议关联交易时，关联董事回避表决，表决程序均符合有关法律法规的
规定。本人认为，公司关联交易事项均遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，
符合相关法律法规的规定，审议和表决程序合法合规，交易定价公允合理，不存
在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
    （二）定期报告、内部控制评价报告披露情况
    2024 年度任期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露
管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的
要求，按时编制并披露了《2023 年年度报告》《2023 年度内部控制自我评价报

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告》《2024 年第一季度报告》《2024 年半年度报告》《2024 年第三季度报告》，
报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
    上述报告均经公司董事会审议通过，其中《2023 年年度报告》经公司 2023
年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署
了书面确认意见，报告的审议和表决程序合法合规。
    此外，本人认为任期内公司审议的重大事项均符合相关法律法规的规定，公
司审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的
情形。
    （三）聘用会计师事务所情况
    1、2024 年 8 月 2 日，公司第六届董事会审计委员会第二次会议、第六届董
事会第三次会议审议通过了《关于变更专项审计机构及相关事项的议案》，为顺
利推进公司向不特定对象发行可转换公司债券事宜，根据股东大会的授权，公司
董事会同意聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚”）为公司
向不特定对象发行可转换公司债券事项的专项审计机构，由其为公司本次向不特
定对象发行可转换公司债券提供专项审计服务。经核查，本人认为容诚能够遵循
独立、公允、客观的执业准则进行独立审计，具备审计专业胜任能力，诚信记录
及投资者保护能力良好。
    2、2024 年 10 月 30 日，公司第六届董事会审计委员会第五次会议、第六届
董事会第七次会议审议通过了关于公司变更容诚为 2024 年度外部审计机构的事
项，本人对前述事项进行了重点关注。经核查，本人认为公司变更会计师事务所
的相关工作符合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及《广东领
益智造股份有限公司会计师事务所选聘制度》等相关规定，容诚具备相应的执业
资质和专业胜任能力、投资者保护能力，独立性和诚信状况符合相关规定，能够
满足公司年度财务报告及内部控制的审计工作需求。
    （四）提名董事、聘任高级管理人员和财务负责人情况
    公司于 2024 年 7 月 9 日召开第六届董事会第一次会议，审议通过了董事会
换届选举以及聘任高级管理人员事项。公司第六届董事会由 7 名董事组成，其中
非独立董事 4 名，分别是曾芳勤女士（董事长）、贾双谊先生（副董事长）、李


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波先生、黄金荣女士，独立董事 3 名，分别为刘健成先生、李东方先生、蔡元庆
先生。公司聘任曾芳勤女士为总经理，王涛先生为财务总监，郭瑞先生为副总经
理、董事会秘书。
    公司于 2024 年 8 月 28 日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于
选举公司独立董事候选人的议案》，鉴于李东方先生因任期届满申请辞去公司第
六届董事会独立董事职务，经公司控股股东领胜投资（江苏）有限公司提名，公
司董事会提名委员会资格审查，公司董事会决定选举阮超先生为公司第六届董事
会独立董事候选人。以上事项已经 2024 年第四次临时股东大会审议通过。
    经核查，本人认为公司董事会换届选举、聘任高级管理人员、选举独立董事
的事项符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定要求，相关
选举及聘任的审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小
股东利益的情形。
    （五）董事、高级管理人员的薪酬情况
    2024 年 4 月 26 日，公司第五届董事会第三十五次会议审议通过了《2024 年
度董事薪酬方案》《2024 年度高级管理人员薪酬方案》，本人对前述事项进行了
重点关注。本人认为公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制
度的管理规定，严格按照考核结果发放，且薪酬方案科学、合理，符合行业薪酬
水平与公司实际，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
    （六）股票期权激励计划与员工持股计划情况
    1、2024 年 7 月 26 日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于公
司<2024 年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2024
年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》；
    2、2024 年 7 月 26 日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于公
司<2024 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年员工持
股计划管理办法>的议案》；
    3、2024 年 12 月 6 日，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于 2022
年员工持股计划第二个锁定期届满暨解锁条件成就的议案》。
    本人对前述事项进行了重点关注，认为公司实施的股票期权激励计划及员工
持股计划有利于进一步健全公司激励机制，增强公司管理团队对实现公司持续、


                                   6/8
健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展；相关事项符合《上市公司
股权激励管理办法》及公司员工持股计划管理办法的规定，相关审议和表决程序
合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
    （七）公司向不特定对象发行可转换公司债券情况
    2024 年 11 月 13 日，公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于进一
步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定
对象发行可转换公司债券上市的议案》；2024 年 12 月 6 日，第六届董事会第九
次会议审议通过了《关于调整可转债募投项目募集资金拟投入金额的议案》《关
于使用募集资金置换先期投入的议案》等议案。本人对前述事项进行了重点关注。
    本人认为，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券，符合《公司法》《证
券法》《可转换公司债券管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、
法规及规范性文件的规定；符合公司长远发展战略，有利于拓展公司业务、提升
公司核心竞争力；符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别
是中小股东利益的情形。

    四、其他说明事项
    1、报告期内未发生提议召开董事会的情况；
    2、报告期内未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
    3、报告期内未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
    4、报告期内未向董事会提议召开临时股东大会；
    5、报告期内未在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    五、总体评价和建议
    2024 年度任期内，本人作为公司的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》
《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《独
立董事工作制度》等相关规定，秉承审慎、客观、独立的准则，勤勉尽责，主动
深入了解公司经营和运作情况，利用个人的专业知识和执业经验为公司的持续稳
健发展建言献策，对各项议案及其他事项进行认真审查及讨论，客观地做出专业
判断，审慎表决，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东特别是中小股
东的合法权益。
    2025 年，本人将继续认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
                                   7/8
专业咨询作用，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，同时加强自身学
习，利用自己的专业知识和经验为公司的持续稳定发展提供更多建议，更好地发
挥独立董事的职能作用，促进公司更加规范、稳健的经营，更好地维护公司和中
小股东的合法权益。

    特此报告。




                                                     独立董事：刘健成
                                               二〇二五年三月二十七日




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