海思科：第五届董事会第二十四次会议决议公告2025-02-28
证券代码：002653 证券简称：海思科 公告编号：2025-025
海思科医药集团股份有限公司
第五届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
海思科医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事
会第二十四次会议于 2025 年 2 月 27 日以通讯表决方式召开，会议通
知已于 2025 年 2 月 24 日以书面、电子邮件、电话等方式发出。本次
会议应出席的董事 5 人，实际出席并参与表决的董事 5 人，会议由董
事长王俊民先生主持。本次会议的通知、召开以及参与表决董事人数
均符合有关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。
二、会议表决情况
经参会董事审议，依法表决，本次会议审议通过了以下议案：
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的
议案》
公司拟向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票，根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行
注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公
司向特定对象发行股票相关资格、条件的要求，经对公司的实际情况
逐项自查，董事会认为公司符合相关法律、法规、规范性文件的规定，
符合向特定对象发行股票的条件。
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表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方
案的议案》
公司董事会逐项审议通过了公司本次向特定对象发行人民币普通
股（A 股）股票的方案，具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），
面值为人民币 1.00 元/股。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2、发行方式
本次发行采取向特定对象发行 A 股股票的方式进行，公司将在获
得深交所审核通过以及中国证监会关于本次发行同意注册文件的有效
期内选择适当时机实施。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
3、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）
特定投资者。本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管
理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险
机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其
他境内外机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管
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理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发
行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国
证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定及本次发行预
案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）
协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新
的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以现金方式、
以相同价格认购本次向特定对象发行股票的股份。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
4、定价基准日、发行价格或定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派发现
金股利、送股或资本公积转增股本等事项，公司将按照深交所的相关
规则对前述发行底价作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股
送股或转增股本数，P1 为调整后发行底价。
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本次发行的最终发行价格将在本次发行经深交所审核通过并经中
国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相
关规定根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，
但不低于前述发行底价。
若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的定价原
则等有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
5、发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过 70,000,000 股（含本数），
按目前公司总股本测算，不超过本次发行前总股本的 30%。具体发行
股票数量依据本次向特定对象发行价格确定，计算公式为：发行数量=
募集资金总额/每股发行价格。若公司在本次发行股票预案公告日至发
行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等导致公司股本总额变化
的事项，上述发行数量上限应做相应调整。最终发行数量将在中国证
监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法
律、法规和规范性文件的规定，根据发行实际情况与本次发行的保荐
机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
6、募集资金规模及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 136,525.67 万元
（含本数），扣除发行费用后拟投资于以下项目：
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单位：万元
序号 项目名称 项目投资金额 拟使用募集资金金额
1 新药研发项目 96,525.67 96,525.67
2 补充流动资金 40,000.00 40,000.00
合计 136,525.67 136,525.67
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位
后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，
在不改变募投项目的前提下，公司董事会可根据股东大会的授权，根
据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对募投项目的募集资金
投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司以自筹资金或其他方
式解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册
文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
7、限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的本次发行的
股票限售期需符合《上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、
深交所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自本次发行的发
行结束之日起 6 个月内不得转让。
发行对象认购的股票因公司送股、资本公积转增股本等情形所衍
生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让
将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
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表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
8、上市地点
本次发行的股票将申请在深圳证券交易所主板上市交易。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
9、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新
老股东共同享有。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
10、本次发行决议的有效期限
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行相关议
案之日起十二个月。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
（三）审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预
案的议案》
公司根据本次发行股票的方案及公司具体情况制定了《海思科医
药集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。具体
内 容 详 见 公 司 2025 年 2 月 28 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《海思科医药集团股份有限公司
2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
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表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方
案论证分析报告的议案》
公司本次向特定对象发行方案的实施将有利于进一步增强公司的
研发能力和研发进度，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
具 体 内 容 详 见 公 司 2025 年 2 月 28 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《海思科医药集团股份有限公司
2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募
集资金使用的可行性分析报告的议案》
公司本次发行股票募集资金使用计划符合法律法规要求及公司未
来整体战略发展要求，有利于满足公司业务发展的资金需求，符合公
司及全体股东的利益。具体内容详见公司 2025 年 2 月 28 日在巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《海思科医药集团股份有
限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析
报告》。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
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本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票摊薄即
期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国
发〔2014〕17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）及《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会
公告[2015]31 号）等相关文件的规定，为保障中小投资者利益，公司
就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的
填补回报措施，相关主体亦出具了承诺。具体内容详见公司于 2025
年 2 月 28 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《海
思科医药集团股份有限公司关于 2025 年度向特定对象发行股票摊薄
即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告》。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司证券发行注册管理办法》及《监管规则适用指引——发行类第 7
号》等相关文件规定，公司就本次发行编制了《前次募集资金使用情
况的专项报告》。具体内容请详见公司于 2025 年 2 月 28 日在巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《海思科医药集团股份有限
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公司前次募集资金使用情况的专项报告》。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司<未来三年股东回报规划（2025 年-2027
年）>的议案》
为进一步完善公司的利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定
的分红机制，增强利润分配的透明度，引导投资者树立长期投资和理
性投资理念，根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红（2023 修订）》及《公司章程》等相关文件规定，结合公司
实际情况，制定了公司《未来三年（2025 年-2027 年）股东回报规划》。
具 体 内 容 请 详 见 公 司 于 2025 年 2 月 28 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《海思科医药集团股份有限公司
未来三年（2025 年-2027 年）股东回报规划》。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向
特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》
为保证本次发行工作的顺利完成，公司董事会拟提请股东大会授
权董事会在有关法律法规规定的范围内办理本次发行的相关事宜，包
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括但不限于：
1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，确
定发行数量、发行价格、发行时机、发行起止日期、具体认购办法、
认购比例等与本次发行方案有关的事项；
2、授权董事会根据有关法律、法规、规范性文件、政策的变化、
市场的变化或相关证券监管部门的要求，对本次发行的具体发行方案
作相应调整（但有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须
由股东大会重新表决的事项除外）；
3、授权公司董事会办理募集资金使用的相关事宜，并根据有关部
门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变
化等因素，在股东大会批准范围内对募集资金使用的具体安排进行相
应的调整；
4、授权董事会决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、
会计师事务所等中介机构，以及处理与此相关的其他事宜；
5、授权董事会办理与本次发行有关的一切申报、发行及上市等事
宜，包括但不限于根据相关监管机构的要求，制作、修改、补充、签
署、呈报、递交、执行和公告本次发行有关的所有申报、发行、上市
文件及其他文件，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处
理与本次发行相关的信息披露事宜；
6、授权董事长或董事长授权的其他人士签署、修改、补充、递交、
呈报、执行与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于中介机
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构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议及其
补充协议等，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、
募集资金账户开立、验资手续、登记备案手续等；
7、授权董事长或董事长授权的其他人士根据监管机构的要求和本
次发行情况对《公司章程》相关条款进行必要的修改及办理工商登记
变更事宜；
8、授权董事长或董事长授权的其他人士在本次发行完成后办理新
增股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司登记、锁定和上市等相关事宜；
9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施，或者虽
然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或向特定对象发行股票
政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或者终止；
10、授权董事会在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》
允许范围内，采取所有必要的行动，决定、办理与本次发行相关的其
他事项；
11、本次授权董事会办理本次发行有关事宜的决议的有效期为自
公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于暂不召开公司临时股东大会的议案》
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基于公司本次向特定对象发行股票的总体工作安排，公司董事会
决定暂不召开审议本次发行相关事宜的股东大会，待相关工作及事项
准备完成后，公司将确定召开股东大会的时间并发出股东大会通知，
将上述与本次发行相关的议案提请公司股东大会表决。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
三、备查文件目录
1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
2. 公司独立董事专门会议 2025 年第一次临时会议决议。
特此公告。
海思科医药集团股份有限公司董事会
2025 年 2 月 28 日
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