海思科：第五届监事会第十三次会议决议公告2025-02-28
证券代码：002653 证券简称：海思科 公告编号：2025-026
海思科医药集团股份有限公司
第五届监事会第十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
海思科医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事
会第十三次会议（以下简称“会议”）于 2025 年 2 月 27 日在位于成
都市温江区海峡两岸科技产业开发园百利路 136 号的四川海思科制药
有限公司会议室以现场方式召开。会议通知于 2025 年 2 月 24 日以书
面、电子邮件、电话等方式送达。会议应出席监事 3 人，实际出席监
事 3 人。会议由监事会主席孙涛先生召集并主持。本次会议的通知、
召开以及参与表决监事人数均符合有关法律、法规、规则及《公司章
程》的有关规定。
二、会议表决情况
经参会监事审议，依法表决，本次会议审议通过了以下议案：
(一)审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议
案》
监事会认为：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性
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文件的有关规定，对照上市公司向特定对象发行股票相关资格、条件
的要求，经对公司的实际情况逐项自查，监事会认为公司符合相关法
律、法规、规范性文件的规定，符合向特定对象发行股票的条件。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(二)审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方
案的议案》
监事会认为：公司监事会逐项审议通过了公司本次向特定对象发
行人民币普通股（A 股）股票的方案，具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），
面值为人民币 1.00 元/股。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2、发行方式
本次发行采取向特定对象发行 A 股股票的方式进行，公司将在获
得深交所审核通过以及中国证监会关于本次发行同意注册文件的有效
期内选择适当时机实施。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
3、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）
特定投资者。本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管
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理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险
机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其
他境内外机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管
理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发
行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国
证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定及本次发行预
案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）
协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新
的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以现金方式、
以相同价格认购本次向特定对象发行股票的股份。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
4、定价基准日、发行价格或定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派发现
金股利、送股或资本公积转增股本等事项，公司将按照深交所的相关
规则对前述发行底价作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
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两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股
送股或转增股本数，P1 为调整后发行底价。
本次发行的最终发行价格将在本次发行经深交所审核通过并经中
国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相
关规定根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，
但不低于前述发行底价。
若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的定价原
则等有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
5、发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过 70,000,000 股（含本数），
按目前公司总股本测算，不超过本次发行前总股本的 30%。具体发行
股票数量依据本次向特定对象发行价格确定，计算公式为：发行数量=
募集资金总额/每股发行价格。若公司在本次发行股票预案公告日至发
行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等导致公司股本总额变化
的事项，上述发行数量上限应做相应调整。最终发行数量将在中国证
监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法
律、法规和规范性文件的规定，根据发行实际情况与本次发行的保荐
机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
6、募集资金规模及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 136,525.67 万元
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（含本数），扣除发行费用后拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资金额 拟使用募集资金金额
1 新药研发项目 96,525.67 96,525.67
2 补充流动资金 40,000.00 40,000.00
合计 136,525.67 136,525.67
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位
后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，
在不改变募投项目的前提下，公司董事会可根据股东大会的授权，根
据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对募投项目的募集资金
投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司以自筹资金或其他方
式解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册
文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
7、限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的本次发行的
股票限售期需符合《上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、
深交所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自本次发行的发
行结束之日起 6 个月内不得转让。
发行对象认购的股票因公司送股、资本公积转增股本等情形所衍
生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让
将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
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表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
8、上市地点
本次发行的股票将申请在深圳证券交易所主板上市交易。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
9、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新
老股东共同享有。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
10、本次发行决议的有效期限
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行相关议
案之日起十二个月。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
(三)审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预
案的议案》
监事会认为：通过对本次发行股票预案的审查，本次发行 A 股股
票预案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和中国证监会颁布的规
范性文件的规定，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的
情形，同意本次发行 A 股股票预案。具体内容详见公司 2025 年 2 月
28 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《海思科医
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药集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(四)审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方
案论证分析报告的议案》
监事会认为：公司本次向特定对象发行方案的实施将有利于进一
步增强公司的研发能力和研发进度，符合公司发展战略，符合公司及
全体股东利益。公司编制的《海思科医药集团股份有限公司 2025 年度
向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》符合相关法律、法规及
公司实际情况，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情
形，同意公司编制的上述分析报告。具体内容详见公司 2025 年 2 月
28 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《海思科医
药集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析
报告》。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(五)审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募
集资金使用的可行性分析报告的议案》
监事会认为：公司编制的《海思科医药集团股份有限公司 2025
年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》符合
相关法律、法规及公司实际情况，不存在损害公司及公司股东尤其是
中小股东利益的情形，同意公司编制的上述可行性分析报告。具体内
容 详 见 公 司 2025 年 2 月 28 日 在 巨 潮 资 讯 网
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（http://www.cninfo.com.cn）披露的《海思科医药集团股份有限公
司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报
告》。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(六)审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票摊薄即
期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》
监事会认为：同意公司根据相关规定就公司本次发行 A 股股票摊
薄即期回报对公司主要财务指标的影响所作的分析及提出的具体填补
措施，相关主体亦出具了承诺。具体内容详见公司于 2025 年 2 月 28
日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《海思科医药
集团股份有限公司关于 2025 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报
及采取填补措施和相关主体承诺的公告》。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(七)审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
监事会认为：公司已根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》
的相关规定，就本次发行编制了《前次募集资金使用情况的专项报告》。
具 体 内 容 请 详 见 公 司 于 2025 年 2 月 28 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《海思科医药集团股份有限公
司前次募集资金使用情况的专项报告》。
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表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(八)审议通过《关于公司<未来三年（2025 年-2027 年）股东回
报规划>的议案》
为进一步完善公司的利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定
的分红机制，增强利润分配的透明度，引导投资者树立长期投资和理
性投资理念，根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红（2023 修订）》及《公司章程》等相关文件规定，结合公司
实际情况，制定了公司《未来三年（2025 年-2027 年）股东回报规划》。
具 体 内 容 请 详 见 公 司 于 2025 年 2 月 28 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《海思科医药集团股份有限公
司未来三年（2025 年-2027 年）股东回报规划》。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件目录
1. 经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。
2. 监事会关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票相关事项
的书面审核意见。
特此公告。
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海思科医药集团股份有限公司监事会
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