财信证券股份有限公司
关于陈克明食品股份有限公司
2025年度日常关联交易预计的核查意见
财信证券股份有限公司（以下简称“财信证券”或“保荐机构”）作为陈克明食
品股份有限公司（以下简称“克明食品”、“公司”）向特定对象发行股票的持续督导
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
主板上市公司规范运作》等有关规定，就克明食品 2025 年度日常关联交易预计事项
进行了审慎核查，核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、关联交易的主要内容
2025年1月2日，公司第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司2025年
度日常关联交易预计的议案》，同意公司及控股子公司因日常经营需要，在2025年与
关联方湖南克明味道食品股份有限公司、北京淮隆商贸有限公司、淮安新坐标商贸有
限公司、湖南赤松亭农牧有限公司发生日常关联交易总额2,280.00万元，2024年1-11月，
克明食品与上述关联方的日常关联交易实际发生总额为1,239.96万元（未经审计）。
2、本次交易构成关联交易
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，湖南克明味道食品股份有限
公司、北京淮隆商贸有限公司、淮安新坐标商贸有限公司、湖南赤松亭农牧有限公司
为公司关联方，本次交易构成关联交易。
3、董事会审议关联交易情况和关联董事回避情况
公司第六届董事会第二十六次会议在关联董事段菊香女士、陈晖女士、陈宏先生、
陈灿女士回避表决的情况下，以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了
《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》。
4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次关联交
易尚须提交股东会审议，关联股东将回避表决。
1
5、本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大重组，
没有构成借壳，无需经过有关部门批准。
（二）2025 年度预计日常关联交易类别和金额
关联交 关联交 关联交易定价 合同签订金额或 2024年1-11月发
关联人
易类别 易内容 原则 预计金额（元） 生金额（元）
向关联 湖南克明味道食 根据公平、公
酱包 14,000,000.00 8,472,521.25
人采购 品股份有限公司 允原则确定
商品
小计 14,000,000.00 8,472,521.25
北京淮隆商贸有 根据公平、公
600,000.00 392,998.16
限公司 允原则确定
向关联 市场服
人采购 淮安新坐标商贸 务费 根据公平、公
服务 150,000.00 125,980.88
有限公司 允原则确定
小计 750,000.00 518,979.04
北京淮隆商贸有 根据公平、公
4,000,000.00 2,651,438.72
限公司 允原则确定
淮安新坐标商贸 米面制 根据公平、公
1,000,000.00 726,054.12
有限公司 品 允原则确定
向关联
湖南赤松亭农牧 根据公平、公
人销售 50,000.00 30,635.04
有限公司 允原则确定
商品
小计 5,050,000.00 3,408,127.88
湖南赤松亭农牧 根据公平、公
生猪 3,000,000.00 -
有限公司 允原则确定
小计 3,000,000.00 -
注1：上述2024年1-11月已发生金额未经审计。
（三）2024 年 1-11 月日常关联交易实际发生情况
实际发生 实际发生
关联 2024年1-11月
关联交易 额占同类 额与预计 披露日期
关联人 交易 实际发生金额 预计金额（元）
类别 业务比例 金额差异 及索引
内容 （元）
（%） （%）
湖南克明 2024年1
味道食品 月12日
酱包 8,472,521.25 12,000,000.00 8.83% -29.40%
股份有限 《关于公
向关联人
公司 司2024年
采购产品
安徽一乐 度日常关
方便
食品有限 - 80,000.00 - -100.00% 联交易预
面
公司 计的公
2
小计 8,472,521.25 12,080,000.00 - -29.86% 告》（公
北京淮隆 告编号：
商贸有限 392,998.16 600,000.00 0.29% -34.50% 2024-
公司 005）
淮安新坐
标商贸有 125,980.88 - 0.09% -
限公司注1
市场
向关联方 长沙昶隆 服务
采购服务 兴电子商 费 466,457.33 - 0.34% -
务有限公
司注1
湖南瑞禧
祥电子商
6,221,961.04 11,030,000.00 4.56% -43.59%
务有限公
司
小计 7,207,397.41 11,630,000.00 - -38.03%
北京淮隆
商贸有限 2,651,438.72 4,500,000.00 0.11% -41.08%
公司
湖南瑞禧
祥电子商
46,992,976.24 90,000,000.00 1.57% -47.79%
务有限公
司
长沙昶隆
兴电子商
22,657,597.90 28,500,000.00 0.85% -20.5%
务有限公
向关联人
司 产品
销售产
长沙昶隆
品、商品
华电子商
25,091,388.76 33,500,000.00 0.84% -25.10%
务有限公
司
淮安新坐
标商贸有 726,054.12 - 0.03% -
限公司注1
湖南赤松
亭农牧有 30,635.04 50,000.00 0.001% -38.73%
限公司
小计 98,150,090.78 156,550,000.00 - -37.30%
注1：按照《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，该关联交易金额较小
未达到董事会审议标准；
注2：上述2024年1-11月已发生金额未经审计。
二、关联方基本情况
（一）湖南克明味道食品股份有限公司
成立日期：2012 年 8 月 22 日
注册资本：9,375.00 万元
3
法定代表人：陈克明
住所：湖南省益阳市南县桂花园西路 333 号
湖南克明味道经营范围：食品加工、销售；货物进出口业务（国家禁止和限制的
商品及技术除外）；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
截至 2024 年 9 月 30 日，湖南克明味道食品股份有限公司总资产 16,600.78 万元，
净资产为 2,798.89 万元，2024 年 1-9 月主营业务收入 9,476.30 万元，净利润-772.92
万元。
与本公司的关联关系：湖南克明味道食品股份有限公司是本公司控股股东湖南克
明食品集团有限责任公司的子公司,是本公司的关联法人。
履约能力分析：湖南克明味道食品股份有限公司自成立以来依法存续，正常经营，
履约能力良好。
（二）北京淮隆商贸有限公司
成立日期：2012 年 4 月 18 日
注册资本：50.00 万元
法定代表人：张莹莹
住所：北京市石景山区古城北路综合商业楼 1 幢 2 层 283 室
经营范围：一般项目：日用百货销售；日用品批发；日用品销售；新鲜水果批发；
新鲜水果零售；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；农副产品销售；鲜蛋批发；鲜蛋零售；
食用农产品批发；食用农产品零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；餐饮管理；食品添加剂销售；水产品批发；水产品零售；食用农
产品初加工；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品
零售（象牙及其制品除外）；礼品花卉销售；花卉绿植租借与代管理；肥料销售；化
妆品批发；化妆品零售；未经加工的坚果、干果销售；鞋帽批发；鞋帽零售；豆及薯
类销售；谷物销售；日用陶瓷制品销售；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；
包装服务；办公用品销售；文具用品批发；家用电器销售；家用电器零配件销售；食
品销售（仅销售预包装食品）；非居住房地产租赁；仓储设备租赁服务；普通货物仓
储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；社会经济咨询服务；数字创意产品
展览展示服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不
4
得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至 2024 年 9 月 30 日，北京淮隆商贸有限公司总资产 361.70 万元，净资产为
87.08 万元，2024 年 1-9 月主营业务收入 357.33 万元,实现净利润 11.37 万元。
与公司的关联关系：北京淮隆商贸有限公司是本公司副总经理张晓关系密切的家
庭成员经营的公司。
履约能力分析：北京淮隆商贸有限公司自成立以来依法存续，正常经营，履约能
力良好。
（三）淮安新坐标商贸有限公司
成立日期：2023 年 5 月 9 日
注册资本：100.00 万元
法定代表人：张莹莹
住所：江苏省淮安市盱眙县盱城街道金鹏大道 20-1 号
经营范围：许可项目：食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：食品销售（仅销售预包装
食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及
其制品除外）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；会议及展览服务；劳动保护用
品销售；农副产品销售；水产品批发；水产品零售；农产品的生产、销售、加工、运
输、贮藏及其他相关服务；日用百货销售；食用农产品零售；食用农产品批发；市场
营销策划；企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至 2024 年 9 月 30 日，淮安新坐标商贸有限公司总资产 56.96 万元，净资产为-
39.99 万元，2024 年 1-9 月主营业务收入 83.46 万元,实现净利润-24.80 万元。
与公司的关联关系：淮安新坐标商贸有限公司是本公司副总经理张晓关系密切的
家庭成员经营的公司。
履约能力分析：淮安新坐标商贸有限公司自成立以来依法存续，正常经营，履约
能力良好。
（四）湖南赤松亭农牧有限公司
成立日期：2014 年 04 月 22 日
注册资本：5000.00 万元
5
法定代表人：段菊香
注册地址：湖南省益阳市南县工业园通盛大道
经营范围：肉制品、速冻食品、水产制品、调味制品、方便食品生产、销售；餐
饮服务；蔬菜、果树种植、销售；牲畜、家禽饲养、屠宰、销售；生猪定点屠宰；农
产品销售；货运代理及信息服务；普通公路货运运输；食品销售及网上销售；货物或
技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。
截至 2024 年 9 月 30 日，湖南赤松亭农牧有限公司总资产 8,940.35 万元，净资产
为 1,348.14 万元，2024 年 1-9 月主营业务收入 6,015.13 万元,实现净利润-229.49 万元。
与公司的关联关系：湖南赤松亭农牧有限公司是本公司董事段菊香控制的企业。
履约能力分析：湖南赤松亭农牧有限公司自成立以来依法存续，正常经营，履约
能力良好。
三、关联交易主要内容
（一）定价原则和依据
公司与上述关联方发生的关联交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，
交易事项的定价原则为可比的独立第三方的市场价格，交易依据市场定价原则，不存
在利益输送现象。
（二）关联交易协议签署情况
公司及子公司将根据相关业务实际情况与上述关联方签订具体协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易为公司正常生产经营所需，是在公平、互利的基础上进行的，未损
害公司利益，不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生大的影响，不会影响
公司的独立性，公司主要业务也不会因此类交易对上述关联方产生依赖。
五、履行的审批程序
（一）独立董事专门会议审查意见
公司于 2024 年 12 月 25 日召开公司 2024 年独立董事第三次专门会议，审议通过
了《关于公司 2025 年度日常关联交易预计的议案》，独立董事认为：公司对 2025 年
度日常关联交易预计，系依据公司日常经营中与关联方发生的交易金额确定。相关协
6
议遵循了一般商业原则，交易定价公允、合理，充分体现了公平、自愿、等价、有偿
的交易原则。关联交易的表决程序符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，不存
在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意将该事项提交
董事会审议，关联董事段菊香女士、陈晖女士、陈宏先生、陈灿女士应当回避表决。
（二）董事会审议情况
公司第六届董事会第二十六次会议在关联董事段菊香女士、陈晖女士、陈宏先生、
陈灿女士回避表决的情况下，以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过
了《关于公司 2025 年度日常关联交易预计的议案》。
本议案尚需提交公司股东会审议。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
克明食品 2025 年度日常关联交易预计事项已经公司第六届董事会第二十六次会
议、2024 年独立董事第三次专门会议审议通过，关联董事已回避表决，该事项尚需
提交公司股东会审议，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及克明食品《公司章程》
的规定。本次日常关联交易预计事项不存在损害股东利益的情形。综上，财信证券对
克明食品 2025 年度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
7
（本页无正文，为《财信证券股份有限公司关于陈克明食品股份有限公司 2025 年度
日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
吴双麟 易立山
财信证券股份有限公司
年 月 日
8
