北京市嘉源律师事务所
       关于山东龙泉管业股份有限公司
2024 年第二期限制性股票激励计划授予相关事项
                 的法律意见书




       西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
                     中国北京
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致：山东龙泉管业股份有限公司


                         北京市嘉源律师事务所
                  关于山东龙泉管业股份有限公司
      2024 年第二期限制性股票激励计划授予相关事项
                               的法律意见书
                                                                嘉源(2025)-05-017


敬启者：


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）《山东龙泉管业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等有关规定，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受山东龙泉管业股
份有限公司（以下简称“龙泉股份”或“公司”）的委托，就龙泉股份 2024 年
第二期限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）授予（以下简称“本次
授予”）相关事项出具本法律意见书。


    为出具本法律意见书，本所对龙泉股份实施本激励计划的主体资格进行了调
查，查阅了龙泉股份本次授予的相关文件，并就有关事项向公司有关人员作了询
问并进行了必要的讨论。


    在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所
必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口
头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。




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     本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、
实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解
发表法律意见。


     本法律意见书仅对龙泉股份本次授予相关法律事项的合法合规性发表意见。
本法律意见书仅供龙泉股份为实施本次授予之目的而使用，非经本所事先书面许
可，不得被用于其他任何目的。


     本所同意将本法律意见书作为龙泉股份实施本次授予的必备法律文件之一，
随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法
律责任。


     基于以上前提及限定，本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就龙泉股份本次授予事宜发表法律意
见如下：


一、 本次授予的批准与授权


     （一）已履行的批准和授权


     经核查，截至本法律意见书出具之日，龙泉股份为实施本激励计划及本次授
予已履行了如下程序：


     1. 公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《<2024 年第二期限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及《2024 年第
二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交公司董事会审议。


     2. 2024 年 12 月 30 日，公司召开第五届董事会第二十五次会议，审议《<2024
年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《2024 年第二期限制性股票
激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关
事宜的议案》等涉及本次限制性股票激励计划相关议案。因前述涉及本次限制性
股票激励计划相关议案表决时非关联董事人数不足三人，该等议案直接提交公司
股东大会审议。


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     3. 2024 年 12 月 30 日，公司召开第五届监事会第二十次会议，审议通过了
《<2024 年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《2024 年第二期限
制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于核实<2024 年第二期限制性股票激
励计划激励对象名单>的议案》。


     4. 2024 年 12 月 31 日，公司披露了《独立董事公开征集委托投票权的公告》，
公司独立董事王俊杰先生就公司 2025 年第一次临时股东大会审议的本激励计划
有关议案向所有股东征集委托投票权。


     5.自 2024 年 12 月 31 日起至 2025 年 1 月 9 日止，公司将本次激励计划激励
对象姓名和职务予以公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟
激励对象提出的异议，无反馈记录。2025 年 1 月 11 日，公司披露了《山东龙泉
管业股份有限公司监事会关于公司 2024 年第二期限制性股票激励计划激励对象
名单的核查意见及公示情况说明》。


     6. 2025 年 1 月 16 日，公司召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通过了
《<2024 年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》等与本激励计划相
关议案。


     7. 2025 年 1 月 17 日，公司召开第五届董事会第二十六次会议，审议了《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》。因前述涉及本激励计划相关议案表决时
非关联董事人数不足三人，该等议案直接提交公司股东大会审议，授予日为股东
大会审议通过日。同日，公司召开第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》。


     综上，本所认为：


     截至本法律意见书出具之日，公司为实施本激励计划及本次授予已经取得现
阶段必要的批准和授权，本次授予尚需经公司股东大会审议通过，符合《公司法》
《证券法》《管理办法》等相关法律法规及《山东龙泉管业股份有限公司 2024 年
第二期限制性股票激励计划（草案）》的规定。


二、 本激励计划的授予的具体情况


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     （一）本次授予的授予日


     根据公司第五届董事会第二十六次会议及第五届监事会第二十一次会议审
议的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，本次授予限制性股票的授予日
为股东大会审议通过之日。


     （二）本次授予的授予对象和数量


     根据公司第五届董事会第二十六次会议及第五届监事会第二十一次会议审
议的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，本次授予的激励对象为 28 名，
本次授予的限制性股票数量为 286.00 万股。


     （三）本次授予价格


     根据《激励计划（草案）》，本次授予的限制性股票价格为每股 2.28 元，不
低于《激励计划（草案）》公告前 1 个交易日和前 120 个交易日公司股票交易均
价的 50%。


     综上，本所认为：


     本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等相
关法律法规规定。


三、 关于本次授予条件的满足


     根据公司提供的资料、书面确认并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，
本激励计划已满足了本激励计划规定的授予条件，具体如下：


     （一）公司未发生如下任一情形


     1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；


     2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；

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     3. 最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润
分配的情形；


     4. 法律法规规定不得实行股权激励的；


     5. 中国证监会认定的不能实施限制性股票激励计划的其他情形。


     （二）激励对象未发生如下任一情形


     1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；


     2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；


     3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；


     4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。


     5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；


     6. 中国证监会认定的其他情形。


     综上，本所认为：


     截至本法律意见书出具之日，本次授予条件已经满足，公司向本激励计划的
激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及本激励计划的有关规定。



四、 结论意见


     综上所述，本所认为：


     截至本法律意见书出具之日，龙泉股份为实施本激励计划已履行的程序符合
《管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定；本次授予已经取得现阶段必
要的授权和批准，本次授予尚需经公司股东大会审议通过；本次授予的授予日、
授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等相关法律法规规定；截至本

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法律意见书出具之日，本次授予条件已经满足，龙泉股份向本激励计划的激励对
象授予限制性股票符合《管理办法》及本激励计划的有关规定。


     特此致书！


                           （以下无正文）




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（此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于山东龙泉管业股份有限公司
2024 年第二期限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书》之签署页）




北京市嘉源律师事务所                    负责人：颜   羽



                                      经办律师：陈英展




                                               梁文静



                                                         2025 年 1 月 17 日




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