上海兰迪律师事务所


           关于广州天赐高新材料股份有限公司
2021 年股票期权与限制性股票激励计划、2022 年限制性股
票激励计划注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票
                                   的




                    法 律 意 见 书




   中国上海市虹口区东大名路 1089 号北外滩来福士广场东塔 16 楼（200082）
         16th Floor, East Tower, Raffles City, No.1089, Dongdaming Road,
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                        上海兰迪律师事务所
               关于广州天赐高新材料股份有限公司
2021 年股票期权与限制性股票激励计划、2022 年限制性股票激
    励计划注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的
                              法律意见书


致：广州天赐高新材料股份有限公司

    上海兰迪律师事务所接受广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“天赐
材料”或“公司”，证券代码为 002709）的委托，为公司实施 2021 年股票期权与
限制性股票激励计划、2022 年限制性股票激励计划所涉及的相关事宜出具法律
意见书。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《广州天赐高新材
料股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，已为天赐材料出具了《关于广州天赐高新材料股份有限公司 2021 年
股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）的法律意见书》（以下简称“《草
案修订稿法律意见书》”）、《关于广州天赐高新材料股份有限公司 2022 年限制性
股票激励计划（草案）的法律意见书》（以下简称“《草案法律意见书》”）等法律
意见书。现就 2021 年股票期权与限制性股票激励计划、2022 年限制性股票激励
计划涉及注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

    1．本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。

                                    1
    2．本法律意见书与《草案修订稿法律意见书》《草案法律意见书》等法律意
见书一并使用，本法律意见书中相关简称如无特殊说明，与《草案修订稿法律意
见书》《草案法律意见书》含义一致。本所在《草案修订稿法律意见书》《草案法
律意见书》中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本法律意见书。

    3．本法律意见书仅供天赐材料 2021 年股票期权与限制性股票激励计划、
2022 年限制性股票激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

    4．本所同意天赐材料将本法律意见书作为其实施 2021 年股票期权与限制性
股票激励计划、2022 年限制性股票激励计划的必备法律文件之一，随同其他申
请材料一起提交深圳证券交易所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。




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                                正 文

一、关于《2021 年股票期权与限制性股票激励计划》与《2022 年限制性股票激
励计划》实施情况暨注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票事项的批准
和授权

   （一）《2021 年股票期权与限制性股票激励计划》实施情况及审批程序

    1．2021年10月25日，天赐材料第五届董事会第二十次会议审议通过了《关
于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于
公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关
于提请公司股东大会授权董事会办理2021年股票期权与限制性股票激励计划相
关事宜的议案》等议案。关联董事已回避表决上述相关议案。

    2021年10月25日，天赐材料第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于公
司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司
<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》与《关于核
实公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。

    2．2021年11月22日，天赐材料第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关
于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》。
同意对《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行修改，修改内容
为激励对象人数、激励权益个量及总量、资金来源以及首次授予股票期权和限制
性股票对各期会计成本的影响，没有新增激励对象。关联董事已回避表决上述相
关议案。

    2021年11月22日，天赐材料第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于公
司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》。监
事会认为，本次修订事项符合《公司法》《证券法》与《管理办法》等有关法律
法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    3．2021年11月02日至2021年11月11日，公司将2021年股票期权与限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期限内，公司


                                   3
监事会未收到针对上述激励对象名单提出的任何异议。2021年12月08日，公司披
露了《监事会关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单
的审核及公示情况说明》。

    4．2021年12月13日，天赐材料2021年第四次临时股东大会审议通过了《关
于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》
《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年股票期权与限制性股票激励
计划相关事宜的议案》。公司同时披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激
励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

    5．2021年12月13日，天赐材料第五届董事会第二十三次会议和第五届监事
会第十七次会议分别审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计
划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》与《关于向激励对象首次授予
股票期权与限制性股票的议案》。同意本激励计划拟授予的权益总数由605.7124
万份调整为602.8224万份，其中，首次授予的权益总数由484.5700万份调整为
481.6800万份，预留部分的权益总数不变。本激励计划拟授予限制性股票的总数
由574.9437万股调整为572.3537万股，其中，首次授予限制性股票激励对象人数
由 557 名 调整 为 551 名， 首 次 授予 的 限 制性股 票 数 量由 459.9550 万 股 调 整 为
457.3650万股，预留部分的限制性股票数量不变，为114.9887万股。本激励计划
拟授予股票期权总数由30.7687万份调整为30.4687万份，其中，首次授予股票期
权激励对象人数由88名调整为87名，首次授予的股票期权数量由24.6150万份调
整为24.3150万份，预留部分的股票期权数量不变，为6.1537万份。

    董事会和监事会认为首次授予条件已经成就，同意首次授予日为2021年12月
13日，向87名激励对象授予24.3150万份股票期权，向551名激励对象授予457.3650
万股限制性股票。关联董事已回避表决相关议案。

    公司监事会还发表了《监事会关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首
次授予日激励对象名单的核实意见》，认为首次授予激励对象的主体资格合法、
有效。

    2021年12月23日及2021年12月24日分别完成限制性股票与股票期权的首次

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授予登记工作。

    6．2022年06月01日，天赐材料第五届董事会第三十次会议和第五届监事会
第二十三次会议分别审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计
划授予权益数量及价格的议案》。因公司实施了2021年度权益分派，同意本激励
计划股票期权首次授予已获授但尚未行权的股票期权数量由24.3150万份调整为
48.6300万份，行权价格由150.75元/份调整为75.125元/份；限制性股票首次授予已
获授但尚未解除限售的限制性股票数量由457.3650万股调整为914.7300万股，回
购价格由75.38元/股调整为37.44元/股。关联董事已回避表决相关议案。

    7．2022年08月05日，天赐材料第五届董事会第三十五次会议和第五届监事
会第二十八次会议分别审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励
计划预留授予权益数量的议案》与《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。
因公司实施了2021年度权益分派，同意本激励计划预留授予股票期权数量由
6.1537万份调整为12.3074万份，预留授予限制性股票数量由114.9887万股调整为
229.9774万股。无关联董事需对上述两项议案予以回避表决。

    董事会和监事会认为预留授予条件已经成就，同意预留授予日为2022年08月
08日，向293名激励对象授予预留限制性股票200.5500万股。

    公司监事会还发表了《监事会关于2021年股票期权与限制性股票激励计划预
留授予激励对象名单的核查意见》，认为预留授予激励对象的主体资格合法、有
效。

    2022年09月05日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划
预留授予限制性股票登记完成的公告》，在资金缴纳过程中，因3名激励对象因个
人原因离职、23名激励对象放弃认购授予其的部分或全部限制性股票，上述激励
对象拟获授的合计9.5250万股限制性股票予以取消。本次实际授予预留限制性股
票的激励对象由293名调整为280名，实际授予预留限制性股票由200.5500万股调
整为191.0250万股。预留授予限制性股票已于2022年09月05日完成登记工作。

    8．2023年04月07日，天赐材料第五届董事会第四十八次会议及第五届监事
会第三十九次会议分别审议通过了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励


                                    5
计划注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票事项的议案》《关于公司2021
年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/限售期可行权/解除
限售事项的议案》。关联董事已回避表决相关议案。同意注销首次授予部分第一
个考核期60名离职激励对象及首次授予部分第一个考核期考核达标但系数不足
1.0的220名激励对象不能行权的股票期权共17.2030万份，回购注销不能解除限售
的限制性股票共132.8406万股。认为首次授予部分第一期行权/解除限售条件已成
就，同意对首次授予部分股票期权/限制性股票第一期行权/解除限售。

    2023 年 05 月 04 日，公司 2022 年度股东大会审议通过了《关于公司 2021
年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权与回购注销部分限制性股
票事项的议案》。上述 17.2030 万份股票期权和 132.8406 万股限制性股票已分别
于 2023 年 05 月 30 日和 2023 年 05 月 31 日完成注销。

    9．2023年05月24日，天赐材料第六届董事会第二次会议和第六届监事会第
二次会议分别审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划首次
授予股票期权行权价格的议案》。因公司实施了2022年度权益分派，同意本激励
计划首次授予股票期权行权价格由75.125元/份调整为74.525元/份。无关联董事需
对上述议案予以回避表决。

    10．2023年09月07日，天赐材料第六届董事会第七次会议及第六届监事会第
五次会议分别审议通过了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划回购
注销部分限制性股票的议案》。关联董事已回避表决相关议案。同意回购注销首
次授予部分25名离职激励对象及预留授予部分28名离职激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票共36.7040万股。

    公司监事会还发表了《监事会关于公司股权激励计划相关事项的核查意见》。

    2023 年 10 月 16 日，公司 2023 年第五次临时股东大会审议通过了《关于公
司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》。
上述 36.7040 万股限制性股票已于 2023 年 10 月 24 日完成注销。

    11．2023年12月25日，天赐材料第六届董事会第十三次会议及第六届监事会
第九次会议分别审议通过了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划注


                                      6
销部分股票期权事项的议案》。无关联董事需对上述议案予以回避表决。同意注
销首次授予部分第一个行权期到期尚未行权的股票期权共9.8570万份，以及首次
授予部分12名离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权共3.5640万份，合计注
销股票期权13.4210万份，并于2023年12月29日完成注销。

    12．2024年03月22日，天赐材料第六届董事会第十五次会议及第六届监事会
第十一次会议分别审议通过了《关于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股
票事项的议案》。关联董事已回避相关议案。董事会与监事会同意注销本激励计
划首次授予9.5430万份股票期权，回购注销限制性股票合计367.6675万股（其中
首次授予270.5550万股，预留授予97.1125万股）。

    2024年04月16日，天赐材料2023年度股东大会审议通过了《关于公司注销部
分股票期权与回购注销部分限制性股票事项的议案》。上述9.5430万份股票期权
与367.6675万股限制性股票已于2024年05月10日完成注销。

    13．2025年01月06日，天赐材料第六届董事会第二十七次会议及第六届监事
会第二十二次会议分别审议通过了《关于注销部分股票期权与回购注销部分限制
性股票事项的议案》。关联董事已回避相关议案。董事会与监事会同意注销本激
励计划首次授予的8.4630万份股票期权，回购注销的限制性股票合计306.9195万
股（其中首次授予229.7070万股，预留授予77.2125万股）。回购注销限制性股票
事项尚需提交公司股东大会审议通过。

    （二）《2022年限制性股票激励计划》实施情况及审批程序

    1．2022年08月05日，天赐材料第五届董事会第三十五次会议审议通过了《关
于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授
权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。关联董事已
回避表决上述相关议案。

    2022年08月05日，天赐材料第五届监事会第二十八次会议审议通过了《关于
公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司2022年限制性


                                     7
股票激励计划激励对象名单的议案》。

    2．2022年08月09日至2022年08月18日，公司将授予激励对象名单的姓名和
职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励
对象有关的任何异议。公司于2022年08月25日披露了监事会发表的《监事会关于
公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

    3．2022年08月29日，天赐材料2022年第四次临时股东大会审议通过了《关
于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授
权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2022
年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报
告》。

    4．2022年08月29日，天赐材料第五届董事会第三十七次会议与第五届监事
会第三十次会议分别审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象
名单和授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，因9名激励
对象离职不再符合激励对象资格，本激励计划授予人数由572名调整为563名，授
予的限制性股票数量由551.0100万股调整为542.4300万股。认为授予条件已成就，
同意向563名激励对象授予542.4300万股限制性股票，授予日为2022年08月29日。
关联董事已回避表决相关议案。

    公司监事会同日发表了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名
单（截至授予日）的核查意见》，监事会认为激励对象主体资格合法、有效。

    2022年09月08日，公司发布了《关于2022年限制性股票激励计划授予登记完
成的公告》，本激励计划授予限制性股票的上市日为2022年09月07日。

    5．2023年09月07日，天赐材料第六届董事会第七次会议及第六届监事会第
五次会议分别审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个限售期可
解除限售事项的议案》和《关于公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限
制性股票事项的议案》。关联董事已回避表决相关议案。认为第一个解除限售期
解除限售条件已经成就，同意按照本激励计划的相关规定为符合解除限售条件的


                                     8
401名激励对象办理解除限售，可申请解除限售的限制性股票共154.4746万股。同
意回购注销39名离职激励对象及第一个限售期考核达标但系数不足1.0的82名激
励对象和第一个限售期考核不达标系数为0的123名激励对象不能解除限售的限
制性股票共81.0758万股。

    公司监事会还发表了《监事会关于公司股权激励计划相关事项的核查意见》。

    2023年10月16日，天赐材料2023年第五次临时股东大会审议通过了《关于公
司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》。上述81.0758万
股限制性股票已于2023年10月24日完成注销。

    6．2024年03月22日，天赐材料第六届董事会第十五次会议及第六届监事会
第十一次会议分别审议通过了《关于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股
票事项的议案》。关联董事已回避相关议案。同意回购注销本激励计划共165.6702
万股限制性股票。

    2024年04月16日，天赐材料2023年度股东大会审议通过了《关于公司注销部
分股票期权与回购注销部分限制性股票事项的议案》。上述165.6702万股限制性
股票已于2024年05月10日完成注销。

    7．2025年01月06日，天赐材料第六届董事会第二十七次会议及第六届监事
会第二十二次会议分别审议通过了《关于注销部分股票期权与回购注销部分限制
性股票事项的议案》。关联董事已回避相关议案。董事会与监事会同意回购注销
本激励计划共141.2094万股限制性股票。回购注销限制性股票事项尚需提交公司
股东大会审议通过。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日止，2021年股票期权与限
制性股票激励计划、2022年限制性股票激励计划注销部分股票期权与回购注销部
分限制性股票事项已取得必要的批准和授权，回购注销限制性股票事项尚需提交
股东大会审议通过，相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》及公司《2021
年股票期权与限制性股票激励计划》及《2022年限制性股票激励计划》的相关规
定。




                                    9
二、关于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的具体情况

    1．股票期权注销和限制性股票回购注销的原因

    根据《2021年股票期权与限制性股票激励计划》和《2022年限制性股票激励
计划》的规定，2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第三个行权期/解
除限售期、预留授予第二个解除限售期及2022年限制性股票激励计划第三个解除
限售期公司层面的业绩目标均为“2024年净利润不低于58亿元”，该净利润指标
以不做激励成本的净利润的减项计算后的归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益的净利润作为计算依据。

    根据公司已披露的《2024年度业绩预告》，公司2024年以不做激励成本的净
利润的减项计算后的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润未达到
上述考核目标。因此，根据《2021年股票期权与限制性股票激励计划》与《2022
年限制性股票激励计划》的规定，所有激励对象对应的当年计划行权的股票期权
不得行权，由公司注销；计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授
予价格加上银行同期存款利息之和回购并注销。

    2．股票期权注销和限制性股票回购注销的数量

    （1）2021年股票期权与限制性股票激励计划

    首次授予第三个行权期/解除限售期共涉及8.4630万份期权拟由公司注销，
229.7070万股限制性股票拟由公司回购注销；预留授予第二个解除限售期共涉及
77.2125万股限制性股票由公司回购注销。

    综上，2021年股票期权与限制性股票激励计划拟注销首次授予合计8.4630万
份股票期权、拟回购注销限制性股票合计306.9195万股（其中首次授予计229.7070
万股，预留授予计77.2125万股）。

    （2）2022年限制性股票激励计划

    第三个解除限售期共涉及141.2094万股限制性股票拟由公司回购注销。

    3．限制性股票回购注销价格

    根据公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划》和《2022年限制性股票

                                    10
激励计划》的规定，因公司未满足业绩考核目标导致激励对象考核当期不能解除
限售的限制性股票，均由公司按授予价格加银行同期存款利息之和回购并注销。
同时，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股
票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

    公司2021年度利润分派方案为向全体股东每10股派发现金股利5元（含税），
同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增10股。

    公司2022年度利润分派方案为向全体股东每10股派发现金股利6元（含税）。

    公司2023年度利润分派方案为向全体股东每10股派发现金股利3元（含税）。

    2021年度利润分配方案实施时，2021年股票期权与限制性股票激励计划首次
授予激励对象就其获授但尚未解除限售的限制性股票涉及的现金股利未实际派
发，故2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格不因
派息进行相应调整，首次授予限制性股票回购价格调整如下：

    首次授予回购价格= 75.38/（1+1）=37.69元/股

    2022年度和2023年度利润分配方案实施时，2021年股票期权与限制性股票激
励计划与2022年限制性股票激励计划的激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票涉及的现金股利未实际派发，因此，2021年股票期权与限制性股票激励计
划首次授予及预留授予限制性股票及2022年限制性股票激励计划的限制性股票
回购价格不因派息进行相应调整。

    为此，2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票的回购价
格为37.69元/股加上银行同期存款利息之和，预留授予部分限制性股票回购价格
为26.20元/股加上银行同期存款利息之和。2022年限制性股票激励计划限制性股
票的回购价格为6元/股加上银行同期存款利息之和。

    综上，本所律师认为，2021年股票期权与限制性股票激励计划、2022年限制
性股票激励计划注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的原因、数量、回
购价格相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》及公司《2021年股票期权
与限制性股票激励计划》与《2022年限制性股票激励计划》的相关规定。

                                   11
三、关于信息披露事项

    公司将于会议召开后两个交易日内公告第六届董事会第二十七次会议决议、
第六届监事会第二十二次会议决议等与本次注销部分股票期权与回购注销部分
限制性股票事项相关的文件。公司还确认，随着 2021 年股票期权与限制性股票
激励计划、2022 年限制性股票激励计划的进展，公司仍将按照法律、行政法规、
规范性文件的相关规定履行后续相应信息披露义务。

    综上，本所律师认为，2021 年股票期权与限制性股票激励计划、2022 年限
制性股票激励计划的信息披露事项符合《管理办法》等相关法律法规的相关规定。

四、结论性意见

    综上，本所律师认为，公司2021年股票期权与限制性股票激励计划、2022年
限制性股票激励计划注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票相关事项已
经取得必要的批准和授权，回购注销限制性股票事项尚需由股东大会审议通过。
注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票原因、数量及信息披露相关事项符
合《公司法》《证券法》《管理办法》及公司《2021年股票期权与限制性股票激励
计划》《2022年限制性股票激励计划》的相关规定。

    本次回购注销限制性股票事项还需按照《公司法》的相关规定办理减资企业
变更登记手续。

    本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

                            （本页以下无正文）




                                   12
（本页无正文，为《上海兰迪律师事务所关于广州天赐高新材料股份有限公司
2021 年股票期权与限制性股票激励计划、2022 年限制性股票激励计划注销部分
股票期权与回购注销部分限制性股票的法律意见书》之签署页）




上海兰迪律师事务所（章）



负责人：

            刘逸星




                                            经办律师：

                                                            张小英




                                            经办律师：

                                                            费佳蓓




                                                  年       月     日