天赐材料（002709）
证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2025-030
转债代码：127073 转债简称：天赐转债
广州天赐高新材料股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）本次合计回购注销
的限制性股票数量为 4,481,289 股，占回购注销前公司总股本的 0.2335%。其中回
购 注 销 2021 年 股 票 期 权 与 限 制 性 股 票 激 励 计 划 首 次 授 予 部 分 限 制 性 股票
2,297,070 股，预留授予部分限制性股票 772,125 股；回购注销 2022 年限制性股票
激励计划授予部分限制性股票 1,412,094 股。
2、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分限
制性股票回购注销事宜已于 2025 年 2 月 12 日办理完成。
3、回购完成后，公司股份总数由 1,918,825,051 股减少为 1,914,343,762 股。
一、已履行的相关审批程序
（一）2021 年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2021 年 10 月 25 日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于公
司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公
司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关
于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计
划相关事宜的议案》，拟向激励对象授予 235.0875 万份股票期权、606.4 万股限制
性股票，其中首次授予 188.07 万份股票期权、485.12 万股限制性股票，预留 47.0175
万份股票期权、121.28 万股限制性股票。公司第五届监事会第十四次会议审议通
过了上述议案并对本次股权激励计划的激励对象名单进行核实。
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2、2021 年 11 月 2 日至 2021 年 11 月 11 日，公司将 2021 年股票期权与限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期内，公司
监事会未收到针对上述激励对象名单提出的任何异议；公示期满，监事会对 2021
年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情
况进行了说明，并于 2021 年 12 月 8 日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）
披露了《监事会关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单的审核及公示情况说明》。
3、2021 年 11 月 22 日，公司第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第
十五次会议审议通过了《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案
修订稿）>及摘要的议案》，主要调整本次股权激励计划的授予数量，拟向激励对
象授予 30.7687 万份股票期权、574.9437 万股限制性股票，其中首次授予 24.615
万份股票期权、459.955 万股限制性股票，预留 6.1537 万份股票期权、114.9887 万
股限制性股票。公司监事会对本次激励计划修订发表了意见。
4、2021 年 12 月 13 日，公司 2021 年第四次临时股东大会审议通过了《关于
公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》《关
于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及
《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年股票期权与限制性股票激励计
划相关事宜的议案》。公司实施 2021 年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，
董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限
制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同时，公司根据内幕知情人买卖公司股
票情况的核查情况，披露了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信
息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021 年 12 月 13 日，公司第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第
十七次会议审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授
予部分激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与
限制性股票的议案》。拟最终首次授予 87 人共计 24.315 万份股票期权，授予 551
人共计 457.3650 万股限制性股票。
6、2021 年 12 月 23 日及 2021 年 12 月 24 日分别完成限制性股票与股票期权
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的首次授予登记工作。
7、2022 年 6 月 1 日，公司召开第五届董事会第三十次会议和第五届监事会第
二十三次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划授
予权益数量及价格的议案》，因公司实施了 2021 年度权益分派，公司董事会同意
本激励计划股票期权首次授予已获授但尚未行权的股票期权数量由 24.315 万份调
整为 48.63 万份，行权价格由 150.75 元/份调整为 75.125 元/份；限制性股票首次
授予已获授但尚未解除限售的限制性股票数量由 457.3650 万股调整为 914.73 万
股，回购价格由 75.38 元/股调整为 37.44 元/股。
8、2022 年 8 月 5 日，公司第五届董事会第三十五次会议和第五届监事会第二
十八次会议审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划预留授
予权益数量的议案》及《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，因公司实
施了 2021 年度权益分派，公司董事会同意本激励计划预留授予股票期权的数量由
6.1537 万份调整为 12.3074 万份，预留授予限制性股票的数量由 114.9887 万股调
整为 229.9774 万股；同意以 2022 年 8 月 8 日为授予日，向符合条件的 293 名激
励对象授予限制性股票 200.55 万股。
在预留授予董事会召开后的资金缴纳过程中，鉴于 3 名激励对象因个人原因
离职、23 名激励对象放弃认购授予其的部分或全部限制性股票，上述激励对象获
授的合计 9.525 万股限制性股票予以取消。本次实际授予预留限制性股票的激励
对象由 293 人调整为 280 人，实际授予预留限制性股票由 200.55 万股调整为
191.025 万股。预留授予限制性股票已于 2022 年 9 月 5 日完成登记工作。
9、2023 年 4 月 7 日，公司召开第五届董事会第四十八次会议、第五届监事会
第三十九次会议，审议通过了《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票事项的议案》《关于公司 2021 年股
票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/限售期可行权/解除限售
事项的议案》。拟注销 172,030 份股票期权，回购注销 1,328,406 股限制性股票，
上述股票期权和限制性股票注销事宜分别于 2023 年 5 月 30 日、2023 年 5 月 31 日
办理完成。
首次授予限制性股票第一个限售期符合解除限售条件的激励对象合计 387 人，
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拟解除限售的限制性股票数量共计 2,616,234 股，经中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司确认，上述解除限售的限制性股票上市流通日为 2023 年 4 月 17 日。
10、2023年5月24日，天赐材料第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二
次会议分别审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授
予股票期权行权价格的议案》。因公司实施了2022年度权益分派，同意本激励计划
首次授予股票期权行权价格由75.125元/份调整为74.525元/份。
11、2023 年 9 月 7 日，公司召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第
五次会议，审议通过了《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划回购注
销部分限制性股票事项的议案》，拟注销首次授予的限制性股票数量为 200,040 股，
预留授予的限制性股票数量为 167,000 股，相关注销事宜已于 2023 年 10 月 24 日
办理完成。
12、2023 年 12 月 25 日，公司召开第六届董事会第十三次会议、第六届监事
会第九次会议，审议通过了《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划注
销部分股票期权事项的议案》，拟注销首次授予的 134,210 份股票期权，相关注销
事宜已于 2023 年 12 月 29 日办理完成。
13、2024 年 3 月 22 日，公司召开第六届董事会第十五次会议、第六届监事会
第十一次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票
事项的议案》，同意公司注销/回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首
次授予的 95,430 份股票期权和 2,705,550 股限制性股票，以及预留授予的 971,125
股限制性股票。前述注销事项已于 2024 年 05 月 10 日办理完成。
14、2025 年 1 月 6 日，公司召开第六届董事会第二十七次会议、第六届监事
会第二十二次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权与回购注销部分限制性
股票事项的议案》，同意公司注销/回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计
划首次授予的 84,630 份股票期权和 2,297,070 股限制性股票，以及预留授予的
772,125 股限制性股票。
（二）2022 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2022 年 8 月 5 日，公司第五届董事会第三十五次会议审议通过了《关于公
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司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权
董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，拟向激励对象授
予限制性股票 551.01 万股，本次授予为一次性授予，无预留权益。公司第五届监
事会第二十八次会议审议通过了上述议案并对本次激励计划的激励对象名单进行
核实。
2、2022 年 8 月 9 日至 2022 年 8 月 18 日，公司将 2022 年限制性股票激励计
划拟授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到
针对上述激励对象名单提出的任何异议；公示期满，监事于 2022 年 8 月 25 日在
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司 2022 年限制性
股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
3、2022 年 8 月 29 日，公司召开 2022 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会
授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并依法披露
《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情
况的自查报告》。
4、2022 年 8 月 29 日，公司召开第五届董事会第三十七次会议和第五届监事
会第三十次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划激励对象名
单和授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。拟最终授予
563 人共计 542.43 万股限制性股票，授予日为 2022 年 8 月 29 日。公司监事会对
调整后的激励对象名单再次进行了核实。2022 年 9 月 7 日，公司完成了本次限制
性股票的授予登记工作。
5、2023 年 9 月 7 日，公司召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第五
次会议，审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性
股票事项的议案》《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第一个限售期可解除限
售事项的议案》，公司监事会发表了核查意见，拟回购注销 810,758 股限制性股票，
相关注销事宜已于 2023 年 10 月 24 日办理完成。
天赐材料（002709）
2022 年限制性股票激励计划第一个限售期符合解除限售条件的激励对象合计
401 人，拟解除限售的限制性股票数量共计 1,544,746 股，经中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司确认，上述解除限售的限制性股票上市流通日为 2023 年 9
月 15 日。
6、2024 年 3 月 22 日，公司召开第六届董事会第十五次会议、第六届监事会
第十一次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票
事项的议案》，同意公司对 2022 年限制性股票激励计划中共计 1,656,702 股限制
性股票进行回购注销。前述注销事项已于 2024 年 05 月 10 日办理完成。
7、2025 年 1 月 6 日，公司召开第六届董事会第二十七次会议、第六届监事会
第二十二次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股
票事项的议案》，同意公司对 2022 年限制性股票激励计划中共计 1,412,094 股限
制性股票进行回购注销。
二、回购注销原因、数量、价格、资金来源及资金总额
（一）回购注销原因、数量
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《2021
年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2022年限制性股票激励计划
（草案）》（以下统称“《激励计划》”）及相应实施考核管理办法，2021年股票
期权与限制性股票激励计划首次授予第三个行权期/解除限售期、预留授予第二个
解除限售期以及2022年限制性股票计划第三个解除限售期的公司层面业绩考核目
标为“2024年净利润不低于58亿元”，以上净利润指标以不做激励成本的净利润的
减项计算后的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。
根据公司已披露的《2024年度业绩预告》，公司2024年度归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益的净利润变动区间为38,000万元至46,000万元，与上述设定业
绩考核目标相差甚大，公司结合目前的实际情况，认为公司层面业绩考核目标未
能达成。根据公司《激励计划》的规定“公司未满足上述业绩考核目标的，所有激
励对象对应的当年计划行权的股票期权不得行权，由公司注销；计划解除限售的
限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购并
注销”。因此，2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予共涉及2,297,070股
天赐材料（002709）
限制性股票拟由公司回购注销、预留授予涉及772,125股限制性股票拟由公司回购
注销，2022年限制性股票激励计划共涉及1,412,094股限制性股票拟由公司回购注
销。
综上，本次2021年股票期权与限制性股票激励计划与2022年限制性股票激励
计划回购注销涉及激励对象共计701名，需回购注销限制性股票数量为4,481,289股，
占回购注销前公司总股本的0.2335%。
（二）回购注销价格及资金来源
1、2021年股票期权与限制性股票激励计划
根据《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，2021
年股票期权与限制性股票激励计划本次回购将由公司按授予价格加上银行同期存
款利息之和回购并注销。
本次回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的限制性股票
数量为2,297,070股，回购金额本金为回购数量（2,297,070股）×回购价格（37.69
元 / 股 ） 共 计 86,576,568.30 元 ， 最 终 回 购 总 金 额 （ 含 同 期 银 行 存 款 利 息 ） 为
94,036,583.16元。
本次回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予的限制性股票
数量为772,125股，回购金额本金为回购数量（772,125股）×回购价格（26.20元/
股）共计20,229,675.00元，最终回购总金额（含同期银行存款利息）为21,258,691.24
元。
2、2022年限制性股票激励计划
根据《2022年限制性股票激励计划草案》的规定，2022年限制性股票激励计划
本次回购将由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购并注销。
本次回购注销2022年限制性股票激励计划授予的限制性股票数量为1,412,094
股，回购金额本金为回购数量（1,412,094股）×回购价格（6元/股）共计8,472,564.00
元，最终回购总金额（含同期银行存款利息）为8,902,546.60元。
综上，2021年股票期权与限制性股票激励计划与2022年限制性股票激励计划
本次回购注销本金合计为115,278,807.30元，最终回购总金额（含同期银行存款利
息）合计为124,197,821.00元。回购资金来源为公司自有资金。
天赐材料（002709）
三、本次限制性股票回购注销的完成情况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年2月7日出具的验资报告《致
同验字（2025）第110C000036号》，截至2025年1月24日，本次回购款已支付完毕。
截至2025年2月12日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司办理完成回购注销手续。
四、本次回购注销后股本结构变动情况
本次变动前 本次变动 本次变动后
类别
数量（股） 比例 +（-）股 数量（股） 比例
一、限售条件流通股/非流通股 533,808,160 27.82% -4,481,289 529,326,871 27.65%
高管锁定股 529,326,871 27.59% 0 529,326,871 27.65%
股权激励限售股 4,481,289 0.23% -4,481,289 0 0.00%
二、无限售条件流通股 1,385,016,891 72.18% 0 1,385,016,891 72.35%
三、总股本 1,918,825,051 100.00% -4,481,289 1,914,343,762 100.00%
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司
股权分布仍具备上市条件。
五、本次限制性股票的回购注销对公司的影响
公司本次部分限制性股票的回购注销，不会对公司的财务状况和经营成果产
生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真
履行工作职责，为股东创造价值。本次回购注销部分限制性股票不会影响激励计
划的继续实施。
特此公告。
广州天赐高新材料股份有限公司董事会
2025 年 2 月 15 日
