证券代码：002725 证券简称：跃岭股份 公告编号：2025-006
浙江跃岭股份有限公司
关于控股股东、实际控制人签署《股份转让协议》暨实际控制人
拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、2025 年 3 月 3 日，北京杰思金材科技有限公司（以下简称“杰思金材”、“受
让方”）与公司控股股东、实际控制人林仙明、林万青、林信福、林申茂、林平、林
斌（以下简称“转让方”、“林氏家族”）签署《股份转让协议》，杰思金材拟协议收
购转让方持有的合计 62,875,020 股浙江跃岭股份有限公司（以下简称“跃岭股份”、
“上市公司”）的股份，占上市公司股份总数的 24.5606%。
2、本次权益变动不触及要约收购，亦不构成关联交易，本次股份转让实施完成
后，公司控股股东将由林仙明、林万青、林信福、林申茂、林平、林斌变更为杰思
金材，上市公司实际控制人将由林仙明、林万青、林信福、林申茂、林平、林斌变
更为王冠然。
3、本次股份转让事项尚需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，该事项能否最终实
施完成及实施结果尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
一、本次权益变动的情况
2025 年 3 月 3 日，北京杰思金材科技有限公司与公司控股股东、实际控制人林
氏家族签署《股份转让协议》，协议约定林仙明将其持有的上市公司无限售流通股
6,629,700 股（占上市公司股份总数的 2.5897%）依法转让给杰思金材，林万青将其
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持有的上市公司无限售流通股 19,320,000 股（占上市公司股份总数的 7.5469%）依
法转让给杰思金材，林信福将其持有的上市公司无限售流通股 4,905,000 股（占上
市公司股份总数的 1.9160%）依法转让给杰思金材，林申茂将其持有的上市公司无
限售流通股 19,320,320 股（占上市公司股份总数的 7.5470%）依法转让给杰思金材，
林平将其持有的上市公司无限售流通股 9,660,000 股（占上市公司股份总数的
3.7734%）依法转让给杰思金材，林斌将其持有的上市公司无限售流通股 3,040,000
股（占上市公司股份总数的 1.1875%）依法转让给杰思金材。林氏家族合计转让的
股份数量为 62,875,020 股（占上市公司股份总数的 24.5606%）。林仙明、林信福、
林斌同意自本次协议转让股份过户完成日起放弃其合计持有的剩余未转让的上市公
司 43,724,100 股（占上市公司股份总数的 17.0797%）股份所对应的表决权利。
本次权益变动完成后，杰思金材将取得上市公司 62,875,020 股股份及对应表
决权（占上市公司股份总数的 24.5606%），为上市公司第一大股东，上市公司控股
股东将由林仙明、林万青、林信福、林申茂、林平、林斌变更为杰思金材，上市公
司实际控制人将由林仙明、林万青、林信福、林申茂、林平、林斌变更为王冠然。
本次权益变动前后，相关主体的持股比例如下：
本次变动前 本次变动后
股东名称
持股数量(股) 持股比例(%) 持股数量(股) 持股比例(%)
林仙明 26,518,800 10.3589 19,889,100 7.7692
林万青 19,320,000 7.5469 - -
林信福 19,620,000 7.6641 14,715,000 5.7480%
林申茂 19,320,320 7.5470 - -
林 平 9,660,000 3.7734 - -
林 斌 12,160,000 4.7500 9,120,000 3.5625
转让方合计 106,599,120 41.6403 43,724,100 17.0797
杰思金材 - - 62,875,020 24.5606
二、交易各方基本情况
（一）股份转让方
转让方之一
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姓名 林仙明
性别 男
国籍 中国
身份证号 3326231955********
住所/通讯地址 浙江省温岭市泽国镇******
是否取得其他国家或地区居留权 否
转让方之二
姓名 林万青
性别 男
国籍 中国
身份证号 3326231959********
住所/通讯地址 浙江省温岭市泽国镇******
是否取得其他国家或地区居留权 否
转让方之三
姓名 林信福
性别 男
国籍 中国
身份证号 3326231962********
住所/通讯地址 浙江省温岭市泽国镇******
是否取得其他国家或地区居留权 否
转让方之四
姓名 林申茂
性别 男
国籍 中国
身份证号 3326231967********
住所/通讯地址 浙江省温岭市泽国镇******
是否取得其他国家或地区居留权 否
转让方之五
姓名 林平
性别 男
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国籍 中国
身份证号 3326231978********
住所/通讯地址 浙江省温岭市泽国镇******
是否取得其他国家或地区居留权 否
转让方之六
姓名 林斌
性别 男
国籍 中国
身份证号 3310811986********
住所/通讯地址 浙江省温岭市泽国镇******
是否取得其他国家或地区居留权 否
林仙明、林万青、林信福、林申茂、林平、林斌为公司控股股东、实际控制人，
其中林仙明、林平、林斌系父子关系，林仙明、林万青、林信福、林申茂系兄弟关
系。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司收购管理
办法》的规定林仙明、林万青、林信福、林申茂、林平、林斌构成一致行动关系。
（二）股份受让方
公司名称 北京杰思金材科技有限公司
注册地址 北京市西城区金融大街 27 号 21 层 B2102
法定代表人 王冠然
注册资本 105,000 万元
统一社会信用代
91110102MACGG4KQ1P
码
公司类型 有限责任公司（法人独资）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；企业管理；企业管理咨询；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不
经营范围 含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
营业期限 2023 年 5 月 11 日至无固定期限
股东情况 深圳杰思伟业控股股份有限公司持股 100%
通讯地址 北京市西城区金融大街 27 号 21 层 B2102
三、转让协议主要内容
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（一）协议主体
（1） 甲方：北京杰思金材科技有限公司
（2） 乙方一：林仙明
（3） 乙方二：林万青
（4） 乙方三：林信福
（5） 乙方四：林申茂
（6） 乙方五：林平
（7） 乙方六：林斌
上述乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五、乙方六合称“乙方”，甲方与
乙方合称“各方”，甲方、乙方中的每一方单独称为“一方”。
（二）协议内容
第一条 定义
1.1 除非本协议中另有所指，本协议中下列用语具有如下含义：
工作日 指 中国境内的银行开展对公业务的任何一日，但不
包括法定的节假日
日 指 日历日
元、万元 指 人民币元、万元
过渡期 指 本协议签署日起至交割日期间
重大不利影响 指 造成以下任一结果的情况、变更或影响：(a)对标
的公司及其子公司的业务、运营、资产、负债（包
括或有责任）、经营业绩、财务状况造成或可能
造成超过标的公司最近一个会计年度合并财务
会计报告期末净利润总额人民币 10,000,000 元
（大写：壹仟万元）以上损失；(b)对标的公司及
其子公司目前经营或开展业务或拟经营或开展
业务的方式、经营和开展业务的资质或能力产生
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或可能产生实质性的不利影响；(c)对任何一方履
行其在本协议项下的义务产生或可能产生实质
性的不利影响，尽管有前述约定，因国家经济或
市场环境的变化、战争、动乱及相同程度的自然
灾害导致重大不利影响除外（该例外适用的前提
是前述事件未对标的公司及其子公司造成和行
业内其他公司相比不成比例的重大不利影响）；
（d）对本次股份转让产生或可能产生实质性的
不利影响
交割 指 本协议第 4.3 条约定的交割条件全部满足或被甲
方书面豁免之日
1.2 在本协议内，凡提及任何法律、法规或规范性文件的，应包括其下现行有效的
法律、法规或规范性文件和其各自不时经修改、变更、重新制定或替代的文本。
1.3 本协议中的标题仅为检索方便而设置，协议具体内容应当以条款的具体约定
为准，而不应参考该标题进行解释。
1.4 如要在某时期以内或之后作出任何行动或采取某些步骤，在计算该时期时，不
应计入开始计算当日。
第二条 本次股份转让
2.1 乙方一同意将所持标的公司无限售流通股 6,629,700 股转让给甲方，乙方二同
意将所持标的公司无限售流通股 19,320,000 股转让给甲方，乙方三同意将所
持标的公司无限售流通股 4,905,000 股转让给甲方，乙方四同意将所持标的公
司无限售流通股 19,320,320 股转让给甲方，乙方五同意将所持标的公司无限
售流通股 9,660,000 股转让给甲方，乙方六同意将所持标的公司无限售流通股
3,040,000 股转让给甲方，共计无限售流通股 62,875,020 股（以下简称“标的股
份”），占标的公司股份总数 24.5606%。甲方同意受让标的股份。本次股份转
让完成后，甲方将持有标的公司的股份数量为 62,875,020 股（占标的公司股份
总数的 24.5606%）。
2.2 本协议约定之标的股份包含标的股份的全部权益，包括与标的股份有关的所
有权、利润分配权、表决权、提案权、收益权等标的公司章程和中国法律法规
规定的作为公司股东应享有的一切权利和权益。
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第三条 标的股份转让价款及支付安排
1.1 经各方协商一致，确定标的股份的转让价格为 12.22 元/股，甲方应向乙方支
付的股份转让价款为 768,332,744.4 元（含税，大写：柒亿陆仟捌佰叁拾叁万
贰仟柒佰肆拾肆元肆角，以下简称“股份转让价款”）。其中，甲方应向乙方一
支付的股份转让价款为 81,014,934 元（大写：捌仟壹佰零壹万肆仟玖佰叁拾肆
元），甲方应向乙方二支付的股份转让价款为 236,090,400 元（大写：贰亿叁仟
陆佰零玖万零肆佰元），甲方应向乙方三支付的股份转让价款为 59,939,100 元
（大写：伍仟玖佰玖拾叁万玖仟壹佰元），甲方应向乙方四支付的股份转让价
款为 236,094,310.40 元（大写：贰亿叁仟陆佰零玖万肆仟叁佰壹拾元肆角），
甲方应向乙方五支付的股份转让价款为 118,045,200 元（大写：壹亿壹仟捌佰
零肆万伍仟贰佰元），甲方应向乙方六支付的股份转让价款为 37,148,800 元（大
写：叁仟柒佰壹拾肆万捌仟捌佰元）。
3.2 甲方分五期向乙方支付标的股份转让价款，标的股份转让价款支付至其于本
协议附件一所列示的银行账户：
(1) 首期标的股份转让价款：甲方应于本协议生效后 10 个工作日内将标的
股份转让价款的 5%（即 38,416,637.22 元，其中乙方一 4,050,746.7 元，
乙方二 11,804,520 元，乙方三 2,996,955 元，乙方四 11,804,715.52 元，
乙方五 5,902,260 元，乙方六 1,857,440.00 元）支付至乙方提供的对应
账户；
(2) 第二期标的股份转让价款：甲方应于深交所就本次股份转让作出合规性
确认后 10 个工作日内将标的股份转让价款的 10%（即 76,833,274.44 元，
其中乙方一 8,101,493.4 元，乙方二 23,609,040 元，乙方三 5,993,910 元，
乙方四 23,609,431.04 元，乙方五 11,804,520 元，乙方六 3,714,880 元）
支付至乙方提供的对应账户；
(3) 第三期标的股份转让价款：经各方友好协商另行确认支付时间并以甲方
通知付款日期为准，将标的股份转让价款的 35%（即 268,916,460.54 元，
其中乙方一 28,355,226.9 元，乙方二 82,631,640 元，乙方三 20,978,685
元，乙方四 82,633,008.64 元，乙方五 41,315,820 元，乙方六 13,002,080
元）支付至乙方提供的对应账户；
(4) 第四期标的股份转让价款：甲方应于股份过户完成日后 10 个工作日内
将 标 的 股 份转 让 价 款的 20% （ 即 153,666,548.88 元 ， 其 中 乙 方一
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16,202,986.8 元，乙方二 47,218,080 元，乙方三 11,987,820 元，乙方四
47,218,862.08 元，乙方五 23,609,040 元，乙方六 7,429,760 元）支付至
乙方提供的对应账户；
(5) 第五期标的股份转让价款：甲方应于交割日后 10 个工作日内将标的股
份转让价款的 30%（即 230,499,823.32 元，其中乙方一 24,304,480.2 元，
乙方二 70,827,120 元，乙方三 17,981,730 元，乙方四 70,828,293.12 元，
乙方五 35,413,560 元，乙方六 11,144,640 元）支付至乙方提供的对应账
户。
3.3 自本协议签署之日起至全部标的股份过户完成期间，如标的公司发生送股、资
本公积金转增股本、配股等除权事项或定增、回购等变更股本事项，则标的股
份数量、标的股份比例、标的股份单价应作相应调整；期间标的公司分配的股
票股利和现金股利，归甲方享有。
第四条 标的股份过户及交割
4.1 标的股份的过户以下述条件全部满足或被相关方书面豁免（其中(1)-(4)、(6)-
(9)应由甲方豁免、(5)应由乙方豁免）为前提：
(1) 本协议已签署并生效；
(2) 各方已完成本次股份转让的内部审批程序，且本次股份转让已取得有权
机关/监管机构（包括但不限于证券交易所、有权国资监管机构等）的合
规性确认、审批、核准或备案，且前述确认性审查、审批、核准或备案
持续有效；
(3) 本次股份转让获得国家市场监督管理总局关于经营者集中反垄断审查
的审批同意（如需）；
(4) 乙方在本协议中向甲方作出的全部声明、陈述与保证事项或事实均真实、
准确、完整、不具有误导性；
(5) 甲方在本协议中向乙方作出的全部声明、陈述与保证事项或事实均真实、
准确、完整、不具有误导性；
(6) 除本协议签署日前已公开披露的事项及已向甲方披露的未达到公开披
露标准的事项外，不存在亦未发生任何对标的公司业务、资产、财务结
构、负债、盈利前景和正常经营已产生或合理预见可能会产生重大不利
影响的事件、事实、条件、变化或其他情况；
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(7) 就本次股份转让而进行的尽职调查结果令甲方合理满意，如未能令甲方
合理满意，甲方须基于诚实信赖原则提供合理书面说明；
(8) 标的公司已完成对股份转让协议签署的公告披露；
(9) 乙方一、乙方三和乙方六已与甲方就表决权放弃事宜签署书面承诺。
4.2 各方确认在上述标的股份过户先决条件均得到满足或被甲方全部或部分书面
豁免且甲方支付股权款比例达到 50%后 2 个工作日内，各方应至登记结算公
司办理标的股份的过户登记手续，标的股份应一次性办理过户登记。登记结算
公司将标的股份登记在甲方名下之日，为股份过户完成日。股份过户完成日起，
甲方即取得完全的标的公司股东权利。
4.3 本次股份转让的交割以下述条件全部满足或被甲方书面豁免为前提：
(1) 本协议第 4.1 条所述标的股份过户的先决条件持续满足；
(2) 标的股份完成过户，标的股份已登记在甲方名下；
(3) 标的公司的董事会、监事会和高级管理人员已根据本协议第八条的约定
完成改选。
4.4 各方确认上述交割条件全部满足或被甲方书面豁免之日，为本次股份转让的
交割日。
第五条 过渡期安排
5.1 各方同意，本协议签署日至交割日的期间为过渡期。
自本协议签署日起至股份过户完成日，乙方承诺合理行使标的股份对应的表
决权，以合理保证标的公司的正常经营和资产业务完整，包括但不限于以下情
形（但经甲方事先书面同意的情形除外）：
(1) 乙方应履行中国法律法规、标的公司章程以及标的公司其他内部规章制
度所规定的股东权利和义务；
(2) 乙方不得提议或投票任命、罢免标的公司现任董事、向标的公司推荐新
的董事、修改上市公司章程、内控制度、股东会议事规则、董事会议事
规则或类似文件，但(i)为正常业务经营需要；或(ii)根据法律法规、监管
规则要求的除外；
(3) 乙方不谋求出售标的股份，不得就标的股份的转让、托管、质押或其他
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权利负担的设定事宜与任何第三方进行协商或签订任何文件，不得开展
与本协议的履行有冲突的任何行为；
(4) 乙方不订立或作出任何可能导致标的公司主营业务产生重大不利变化
的协议、文件或承诺。
5.2 乙方不谋求采取任何违反本协议约定或对本次股份转让产生不利影响的行为。
5.3 过渡期内，如果发生任何情况导致或预期可能导致乙方在本协议中作出的声
明、陈述与保证不真实或不准确，或者发生导致或合理预期可能对本次股份转
让产生重大不利影响的情况，乙方应立即向甲方进行披露。
5.4 过渡期内，除标的公司已公开披露的公告述及的情况外，标的公司不存在其他
新增对外担保。
5.5 过渡期内，标的股份所发生的任何纠纷及法律风险，由乙方负责处理并向甲方
承担无法完成过户的法律责任，标的公司所发生的任何纠纷及法律风险，由乙
方负责处理。
5.6 过渡期内，若有任何证据显示标的公司相关经营情形与本协议所约定的乙方
声明、陈述和保证或标的公司的公开信息披露存在实质差异的，甲方有权中止
本次股份转让，直至各方将通过签署补充协议明确相应补偿机制；若存在重大
差异且导致本协议所述重大不利影响、重大损失或重大风险的，则甲方有权要
求终止本次股份转让、恢复原状。
5.7 乙方承诺标的公司已进行的信息披露符合法律、行政法规及证券交易所规范
性文件的规定，能够真实、准确、完整地反映标的公司的经营状态。过渡期内，
乙方应当促使标的公司按以往通常惯例、充分透明、及时通知、接受监督的方
式，从事标的公司日常的生产经营活动。
5.8 过渡期内，甲方需派工作组入驻标的公司办公衔接标的公司工作，工作组人员
不少于 3 人，乙方需全力配合甲方工作组的工作。
第六条 排他与不竞争
6.1 在过渡期内，除经甲方认可的标的公司股份转让的交易外，乙方不得通过协议
转让、集中竞价交易或大宗交易方式买入或卖出标的公司的任何股份；乙方自
身不得且应促使其一致行动人均不得与甲方及其授权代表之外的任何主体洽
谈任何关于乙方和其一致行动人直接或间接持有的标的公司的股份的转让事
宜，或就此允许其他主体开展任何尽职调查，与其他主体达成任何协议或承
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诺。
6.2 在过渡期结束后，若乙方和/或其一致行动人拟通过协议转让全部或部分弃权
股份的，乙方应提前三十日将拟出售股份的意向及相关条件告知甲方，若乙
方和/或其一致行动人因任何事项被动处置全部或部分弃权股份（包括但不限
于司法拍卖）的，乙方应在被动处置事由发生后三日将被动处置事宜告知甲
方，甲方对乙方和/或其一致行动人拟出售/处置的标的公司股份在同等条件下
享有优先购买权。
6.3 在任何情况下，除非甲方认可，否则乙方和其一致行动人不得将标的公司股
份转让给甲方或标的公司的行业竞争对手或竞争对手的控股方或者实际控制
人（通过集中竞价交易方式转让的股份除外），该等竞争对手以附件二所列示
的名单及所列主体合并报表范围内的子公司为限，甲方有权每年更新一次名
单。
6.4 乙方承诺，在过渡期结束后的三年内，乙方和其一致行动人及其实际控制的
企业不得直接或间接控制任何与标的公司的业务相似或具有竞争关系的企业
的股权或资产。
第七条 陈述和保证
7.1 本协议每一方向其他方作出声明、陈述和保证如下：
(1) 该方是依据其成立地所适用法律法规合法设立、有效存续的公司或一名
具有完全民事行为能力的自然人（视具体该方情况而定）；
(2) 依据其所适用法律法规，该方拥有签署本协议所必需的所有权力、授权
和批准，并拥有充分履行其在本协议项下的每一项义务所必需的所有权
力、授权和批准；
(3) 本协议之签署和履行，不违反该方与其他第三方签订的任何协议、合同
或承诺，也不会与法院、仲裁机构或行政机关作出的生效判决、裁决或
行政决定书相抵触；
(4) 在本协议签署后，将竭尽各自最大努力，促使本次股份转让顺利推进，
并尽快签署本次股份转让所需的法律文件。
7.2 乙方连带地向甲方作出声明、陈述和保证如下：
(1) 乙方及标的公司向甲方及其聘用的中介机构提供的全部信息（包括但不
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限于为本次股份转让而向乙方及其聘用的中介机构提供的全部文件、数
据和说明）均真实、准确和完整，无任何虚假、重大遗漏和误导的情形；
(2) 除标的公司已公开披露的公告述及的情况外，标的公司不存在其他违反
适用法律法规、规范性文件的信息披露要求的情况，不存在应披露未披
露的其他情况，且公开披露的信息（包括但不限于发布的公告、报告等）
均真实、准确和完整，无任何虚假、重大遗漏和误导的情形；
(3) 对标的公司生产经营具有重要影响的资产未发生任何造成重大不利影
响的变化（正常损耗的情形除外）；标的公司合法拥有从事主营业务所
需的相应资质、证照、资产，不存在可能导致该类资质、证照无效或可
撤销的情形，不存在未披露的在该类资产上设置的影响标的公司正常经
营的任何权利负担，标的公司有权在其现有业务和/或拟经营业务的经
营中使用该类资产；
(4) 标的公司依据适用法律开展业务经营，不从事或涉及任何违法违规的活
动或行为。除标的公司已公开披露的公告述及的情况及已向甲方披露的
未达到公开披露标准的事项外，不存在任何针对标的公司的已经完成的、
未决的或是可预见将会发生的诉讼、仲裁、行政调查或其他法律程序，
没有发生可能直接或间接导致任何此类法律程序开始，或为之提供基础
的事件、情况或情形。不存在要求标的公司解散、破产、停业、清算或
类似情形的书面命令、请求、申请、决定、裁定、决议或其它行动。标
的公司不存在资不抵债或无力偿还债务的情况；
(5) 除标的公司已公开披露的公告述及的情况外，标的公司不存在其他对外
担保等或有负债；
(6) 不存在因乙方的个人行为（包括但不限于个人借款），导致或可能导致
标的公司承担刑事、行政和/或民事责任或给标的公司造成其他重大不
利影响的任何情况；
(7) 不存在限制、禁止或取消本次股份转让的适用法律或者政府机构的判决、
裁决、裁定、禁令或命令，也不存在任何已经或将要对本次股份转让产
生重大不利影响的未决或经合理预见可能发生的诉讼、仲裁、判决、裁
决、禁令或命令；
(8) 乙方对标的股份享有合法的所有权，标的股份不存在任何权利瑕疵，包
括但不限于质押、冻结、查封、留置、索赔、担保、在先权、承诺、尚
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未了结的诉讼、仲裁、其他争议或其他妨碍、权利负担或类似的请求，
亦不存在信托安排、对赌、代持、收益权转让安排、表决权委托安排或
其他利益安排，乙方保证甲方取得标的股份免受任何第三方的追索；
(9) 乙方承诺不存在任何针对标的股份的争议、索赔、诉讼、仲裁、司法或
可能导致协议转让股份权利被限制的行政程序或政府调查，以及可能导
致标的股份被冻结、查封的任何情形或者风险。
7.3 乙方承诺尽力确保过渡期内，标的公司将遵循以往的正常运营方式、做法继续
经营运作，作出商业上合理的努力，以维持标的公司良好的经营状况、行业地
位和声誉，维持与政府主管部门、管理层、员工、供应商、客户的关系，合法
经营。自本协议签署日起至股份过户完成日，乙方不以其控股股东的身份提议
或促使标的公司进行除了经营其日常业务之外的不合理事项。
第八条 公司治理
各方同意，股份过户完成日后，甲方有权要求乙方配合对标的公司董事、监事和高
级管理人员进行适当调整。具体安排如下：
8.1 股份过户完成日后，在现有管理体系不发生改变的情况下，乙方应确保标的公
司及其下属子公司现有经营管理团队主要负责人及核心技术人员（经甲方确
认的名单）留任并继续负责标的公司现有主营业务的经营与管理，不在前述名
单上、但属于技术、销售、管理岗位人员离职时应确保签署严格的竞业禁止协
议。
8.2 乙方认可并承诺，在股份过户完成日后，根据本协议约定维持甲方对标的公司
的控制权，包括：
(1) 认可并维持甲方作为标的公司第一大股东对标的公司的控制权地位，不
谋求通过增加持股比例或与标的公司其他股东形成一致行动的方式取得
或协助其他股东取得对标的公司的控制；
(2) 不谋求与标的公司及其客户、供应商、分子公司含参股公司的任何董事、
监事、高级管理人员形成一致行动；
(3) 除按照各方约定和公司正常法人治理结构行使股东权利以外，不会谋求
采取其他非公开方式实际影响公司及其子公司高级管理人员的经营决策。
8.3 乙方承诺，乙方应当促使现任的董事、非职工监事在股份过户完成日后继续履
职至新任董事、监事被选举之日为止，并根据甲方的要求提交辞职申请；且乙
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方应积极配合甲方完成改选标的公司董事会和监事会。
8.4 改选后的标的公司的董事会由 9 名董事组成，其中非独立董事 6 名，独立董
事 3 名，候选人均由甲方提名或推荐。改选后的标的公司的监事会由 3 名监
事组成，由甲方提名 2 名非职工监事。
8.5 乙方六应与标的公司签署自交割日起不短于三年劳动期限的劳动合同并承诺
不会主动离职，在劳动期限内协助甲方按照交割日前的原则管理标的公司位
于温岭市横泾厂区的业务。
8.6 乙方承诺，在交割日后的三年内，应维持所持有的标的公司股份比例不低于总
股本的 5%，向甲方进行股份转让而导致的除外。
乙方兹此进一步确认并承诺，在交割日后，为确保甲方控制权的稳定性，未经
甲方事先书面同意，不会将弃权股份出售给单独或合计持有标的公司股份表
决权比例达到 5%的股东和/或其关联方。
第九条 业绩承诺
9.1 各方同意，业绩承诺期限为 2025 年度至 2027 年度连续 3 个会计年度（以下
简称“业绩承诺期”）。在业绩承诺期内，乙方继续负责标的公司位于温岭市横
泾厂区（以下简称“横泾厂区”）业务的日常运营。乙方共同及连带地承诺，
标的公司横泾厂区在业绩承诺期经审计的合并财务报表范围内主营收入三年
累计不低于 18 亿元（包含 18 亿元）（以下简称“承诺收入”），且归属于母公司
股东净利润（扣除非经常性损益）三年累计不低于 2,000 万元（包含 2,000 万
元）（以下简称“承诺净利润”）。
9.2 若业绩承诺期经审计的合并财务报表范围内主营收入三年累计低于 15 亿元
（不包含 15 亿元），乙方应当在标的公司 2027 年度的审计报告出具之日起 10
日内以现金方式向甲方补偿 2,000 万元；若业绩承诺期经审计的合并财务报表
范围内主营收入三年累计超过 15 亿元（包含 15 亿元）但低于承诺收入，乙方
应当在标的公司 2027 年度的审计报告出具之日起 10 日内以现金方式对甲方
进行补偿，补偿金额=2,000 万元-累计实现的实际主营收入÷承诺收入×2,000 万
元。若业绩承诺期内未达到上述承诺净利润，乙方应当在标的公司 2027 年度
的审计报告出具之日起 10 日内以现金方式对甲方进行补偿，补偿金额=承诺
净利润－累计实现的扣非实际净利润之和。尽管有前述约定，乙方承担的合计
补偿金额上限不超过 2,000 万元。
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9.3 若乙方未能按照上述第 9.2 条之约定按期向甲方足额支付补偿金额，则甲方有
权要求乙方处置其届时所持有的标的公司股份及/或其他财产以获得业绩补偿
金额，且乙方应当按照甲方的要求处置该等财产并以处置所得向甲方补足其
尚未支付的补偿金额。
第十条 表决权放弃安排
10.1 乙方一、乙方三、乙方六同意放弃其合计持有的剩余未转让的标的公司
43,724,100 股（占标的公司总股本 17.08%，以下简称“弃权股份”）股份所对
应的表决权利。乙方一、乙方三、乙方六各自弃权股份的情况如下：
放弃表决权的 占标的公司
姓名
股份数量（股） 总股本的比例（%）
林仙明 19,889,100 7.77
林信福 14,715,000 5.75
林斌 9,120,000 3.56
合计 43,724,100 17.08
10.2 弃权期间为本协议项下股份过户完成日起至对应弃权股份出售给甲方或其他
第三方之日止。乙方不得通过转让给关联方或其他控制的主体等方式故意规
避弃权期限限制，在关联方和/或受其控制主体受让弃权股份的情况下，弃权
股份应继续受限于本协议约定。
10.3 弃权期间，乙方由于弃权股份送红股、转增股本、配股等原因而增持的股份亦
属于弃权股份范围。
10.4 弃权期间，未经甲方事前书面同意，乙方不得在弃权股份上设置任何权利负担。
10.5 各方同意，如弃权股份中的部分或全部未来过户给甲方，则新过户的股份所对
应的表决权自动恢复，甲方拥有新过户股份所对应的表决权。
10.6 弃权期间，除非经甲方事前书面同意，若弃权股份由任何与乙方存在关联关系
的第三方（无论一方或多方）继受或因发生析产、继承及遗赠事项发生继受，
乙方应确保其等继受方在继受弃权股份的同时无条件继受本协议项下属于乙
方的权利和义务，接受与本协议项下之表决权放弃安排一致的表决权放弃安
排（包括但不限于弃权股份数量、弃权期限等），并应甲方要求签署与乙方签
署的表决权弃权承诺函内容实质一致的表决权弃权承诺函。
10.7 各方确认，该等弃权股份在弃权期间不计入标的公司股东大会有效表决权基
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数。如乙方在弃权期间违反本协议约定以任何形式行使弃权股份之表决权的，
则构成乙方违约，乙方应根据本协议第十一条承担违约责任。
第十一条 违约责任
11.1 若任何一方出现如下任一情况，构成该方违约：
(1) 一方不履行、未完全履行本协议项下义务（包括其陈述、保证和承诺的
义务）；
(2) 一方在本协议中向其他方作出的陈述与保证为虚假、不真实、有重大遗
漏或有误导；
(3) 违反本协议的其它规定而构成违约的其他情形。
任何一方因违约造成守约方任何损失，应对守约方进行赔偿。
11.2 若发生下述事件，乙方应按照 20,000,000 元之标准向甲方支付赔偿金。若该赔
偿金不足以弥补甲方因以下事项所遭受的直接或间接损失，乙方应就不足部
分向甲方进行补充赔偿：(1)标的公司因交割日前的海外业务而需承担重大法
律责任；(2)标的公司存在未披露的对外担保、未向甲方披露的或有负债；(3)
因其他未披露的，且发生在交割日前或因交割日前的行为而导致标的公司受
到处罚或承担责任；(4)乙方违反本协议及表决权放弃承诺约定行使弃权股份
之表决权；(5)乙方以任何方式谋求标的公司控制权。
11.3 除已公开披露之外，标的公司自上市以来至交割日不存在未向甲方披露的重
大违反法律法规、规范性文件及深交所交易规则等情形；如因标的公司违反前
述情形而导致标的公司股票被深交所或其他监管机构实施退市风险警示或其
他导致标的公司暂停、终止上市的，则乙方应回购标的股份（含送转股股份），
回购价格为甲方已支付的股份转让价款及按照中国人民银行公布的同期银行
贷款利率所计算的利息之和并扣除甲方已取得或根据标的公司股东（大）会决
议已宣告利润分配将取得的分红。
11.4 乙方一、乙方三、乙方六应就本协议项下由乙方中的任何一方承担的违约责任
向甲方承担无限连带责任。
11.5 如甲方未按照本协议的约定按期支付标的股份转让价款，每逾期一日，甲方应
以应付未付标的股份转让价款为基数，按每日 0.05%的标准向乙方支付违约
金。
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第十二条 协议生效、变更、终止
12.1 本协议自各方适当签署且甲方完成内部有效审批决策之日生效。
12.2 本协议经各方协商一致并签署书面补充协议的情况下可予变更。
12.3 本协议在下述任一情形发生时终止：
(1) 由各方协商一致并签署书面协议而终止；
(2) 发生下述任一情形时，由甲方以书面方式通知乙方而终止：(a)发生某一
事件或情况造成了重大不利影响，或造成合理预期可能造成重大不利影
响；(b)本协议所载的乙方的任何陈述和保证在任何重大方面不真实、不
准确、不完整、存在重大遗漏或误导，(c)乙方严重违反其在本协议项下
的义务；
(3) 如任何政府部门发布命令、法令或裁定、或采取任何其他行动，限制、
阻止或以其他方式禁止本次股份转让，且该等命令、法令、裁定或其他
行动为最终的且不可申请复议、起诉或上诉，则任意一方可以书面方式
通知其他各方而终止；
(4) 过渡期内标的股份被采取司法查封、冻结、扣划，且短期内不能解除导
致不能过户的；
(5) 在本协议签署之日起的 180 日内，本次股份转让仍然未获得经营者集中
审查的通过（如有），或未能获得证券交易所的无异议确认，或在本协
议签署之日起的 180 日内，标的股份仍未完成过户登记。如本协议因第
5.6 条而中止，则中止期间不计入前述 180 日。
12.4 本协议的变更及终止不影响本协议各方当事人要求损害赔偿的权利。因变更
或终止本协议致使协议一方遭受损失的，除依法可以免除责任的以外，应由责
任方负责承担或赔偿损失。但根据本协议赋予解除权而提出终止协议的一方，
无须承担任何责任。
12.5 本协议解除或终止后，乙方应于甲方通知之日起 3 日内向甲方指定账户全额
退还已收到款项及对应利息，逾期一日，以应退还金额为基数，承担 0.05%的
罚息。
第十三条 法律适用与争议解决
13.1 本协议的订立、效力、解释、履行和争议均适用中华人民共和国法律。
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13.2 对因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，如无法协商解决，任何一方可
提交中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会并根据届时有效的仲裁规则仲裁
解决。
13.3 本第十三条不因本协议终止或被解除而无效。
第十四条 保密
14.1 与本协议的签署、履行及本次股份转让相关的事宜（以下简称“保密信息”），
各方均负有保密义务，除非一方事先获得另一方书面同意或中国法律法规及
相关监管机构另有规定或要求，任何一方不得向任何第三方泄漏保密信息。
14.2 自本协议签署日起，除为本协议之目的，任何各方不得使用或向任何第三方披
露任何保密信息；并且应尽其所能防止除为本协议之目的外使用或向任何第
三方披露保密信息。
14.3 上述第 14.1、14.2 条不适用于下列情形：
(1) 向各方及其职责要求知晓保密信息的相关董事、监事、高级管理人员或
员工及其聘用的中介机构（包括但不限于财务顾问、审计机构、法律顾
问等）披露保密信息，前提是前述人员已被告知该等保密信息的保密性
质并且根据合法且有法律约束力的书面文件而有义务对该等保密信息
予以保密；
(2) 应中国法律法规及相关监管机构规定或要求而使用或披露该等保密信
息。
14.4 各方均应确保其所有关联方及其股东、董事、监事、高级管理人员或员工及该
等人士的所有关联方履行本协议第十四条项下的保密义务。
14.5 除非一方已取得另一方的事先书面同意（该等同意不得被不合理的拒绝或拖
延）或中国法律法规及相关监管机构另有规定或要求，任何一方不得在股份交
割日前向任何第三方发出有关本协议拟议交易的公告、通讯或通知。
14.6 本第十四条不因本协议终止或被解除而无效。
四、本次交易对公司的影响及风险提示
1、若上述股份转让最终实施完成，公司控股股东将变更为杰思金材，公司实际
控制人将变更为王冠然；
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2、本次权益变动不存在违反《上市公司收购管理办法》《上市公司股东减持股
份管理暂行办法》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》相关
规定的情形；
3、本次权益变动涉及信息披露义务人披露权益变动报告书，具体内容详见公司
后续拟披露的《浙江跃岭股份有限公司简式权益变动报告书》及《浙江跃岭股份有
限公司详式权益变动报告书》；
4、本次股份转让事项尚需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，该事项能否最终实
施完成及实施结果尚存在不确定性，请广大投资者注意风险；
5、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司选定的信
息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理
性投资，注意风险。
五、备查文件
杰思金材与林仙明、林万青、林信福、林申茂、林平、林斌签署的《股份转让
协议》
特此公告。
浙江跃岭股份有限公司董事会
二〇二五年三月三日
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