凯莱英：H股限制性股票计划（草案）2025-01-25
H股限制性股票计划（草案）
证券简称：凯莱英 证券代码：002821
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
H 股限制性股票计划
（草案）
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
二〇二五年一月
H股限制性股票计划（草案）
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
特别提示
一、《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司H股限制性股票计划（草案）》
（以下简称“本激励计划”）由凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下
简称“凯莱英”、“公司”或“本集团”）依据《香港联合交易所有限公司证
券上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》等有关规定制订。
二、本激励计划采取的激励形式为限制性股票。本次激励计划涉及的标的
股票来源应为（i）受托人从二级市场购买的现有H股，（ii）公司向受托人配
发及发行的H股，或（iii）库存股（如有）。
三、本激励计划尚需提交香港联合交易所有限公司预审，能否获得香港联
交所批准， 存在不确定性。
四、本激励计划将在公司股东大会通过后方可实施，能否获得公司股东大
会批准，存在不确定性；有关本激励计划的具体规模、实施方案等属初步结果，
能否完成实施，尚存在不确定性；
五、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，
注意投资风险。
六、如本计划之中英文版有不一致之处，以英文文本为准。
H股限制性股票计划（草案）
释义
采纳日期 指 即股东大会批准计划规则之日；
联系人 指 具有上市规则所赋予之涵义；
指董事会授予选定参与者的激励股票奖励，可根据计划规则
奖励 指
的条款以股票形式或股票的实际售价以现金形式归属；
本公司董事会，其应包括不时获本公司董事会转授权利及权
董事会 指 限以本公司董事会授权的任何方式管理计划及/或与信托/信
托人接洽的有关委员会或小组委员会或被授权人士；
联交所开放交易及香港银行开放营业的日期（星期六、星期
营业日 指
日或公众假期除外）
紧密联系人 指 具有上市规则所赋予之涵义；
本公司 指 凯莱英医药集团(天津)股份有限公司
关连人士 指 具有上市规则所赋予之涵义；
控股股东 指 具有上市规则所赋予之涵义；
核心关连人士 指 具有上市规则所赋予之涵义；
董事 指 本公司的董事（包括独立非执行董事）；
董事会和/或其授权人士不时厘定的合资格参与者有资格参与
H股限制性股票计划，包括以下两类：
（1）任何作为本集团任何成员公司的董事、监事、高级管理
人员或员工（无论全职或兼职）的个人（“员工参与
合资格雇员 指 者”）；或
（2）本集团聘请的任何服务提供商，包括[为本集团任何成
员公司在其主营业务活动领域或从商业或战略角度而言可取
及必要的领域提供咨询服务、顾问服务及/或其他专业服务的
独立顾问及顾问]（“服务提供商参与者”）。
任何合资格参与者所居住地之法律或法规不允许授出激励股
票及／或根据计划之条款归属及转让激励股票，或董事会和/
除外参与者 指
或其授权人士或受托人（视情况而定）认为遵守该地方之适
用法律或法规需要或适宜排除有关合资格参与者；
授出日期 指 向合资格参与者授出股票的日期（须为营业日）；
授出文据 指 具有本计划规则赋予之涵义；
H股限制性股票计划（草案）
根据计划规则有资格参与计划，并已获授及接受激励股票的
承授人 指
合资格参与者；
本集团 指 本公司及其不时的附属公司；
本公司股本中每股面值人民币1.00元的普通股（或本公司不
H股 指 时因股本拆细、合并、重新分类、削减或重组而产生的其他
面值），其于联交所主板上市；
香港 指 中华人民共和国香港特别行政区；
根据授出文据授予的激励股票及／或激励现金，以及相关收
激励权益 指
入（如有）；
就选定参与者而言，董事会和/或其授权人士授予其的限制性
激励股票 指
股票数量；
上市规则 指 联交所证券上市规则；
选定参与者因接受激励股票而应向本公司支付的代价（如
购买价 指
有）；
与任何股票相关之任何及所有现金及非现金收入、股息或分
相关收入 指 派，以及非现金及非股息分派，减去任何适用之税项、费
用、征费、印花税及其他费用；
本计划连同本公司不时采纳／将采纳涉及发行新股票之任何
相关计划 指
其他股票计划；
根据计划之条款，并无归属及／或注销、失效或被没收的有
退还股票 指
关激励股票，或根据计划规则，被视为退还股票的有关H股；
本计划规则所构成之「H股限制性股票计划」，其现有形式或
计划 指
经不时修订；
计划规则 指 现行形式或不时修订之本计划相关规则；
由董事会和/或其授权人士根据本计划规则选定的参与计划的
选定参与者 指 合资格参与者（或其法定遗产代理人或法定继承人，视情况
而定）；
证券及期货条例 指 香港法例第571章《证券及期货条例》；
股东 指 股份持有人；
本公司股本中的普通股，每股面值为人民币1.00元，包括A股
股票 指
及H股；
H股限制性股票计划（草案）
本公司所有受上市规则第17章规范之有效股票计划，包括本
股票计划 指
计划；
联交所 指 香港联合交易所有限公司；
附属公司 指 具有上市规则所赋予之涵义；
信托 指 信托契据所构成之信托；
本公司（作为授予人）与受托人（作为信托的受托人）将订
信托契据 指
立的信托契据（经不时重述、补充及修订）；
信托期 指 根据信托契据，自信托成立之日起至信托终止为止的期间；
根据信托契据委任担任信托受托人之受托人，即信托契据中
受托人 指
声明的信托的当时的一名或多名受托人；
就选定参与者而言，指根据本计划规则，其激励股份权益归
归属日期 指
属于该选定参与者的日期；
归属文据 指 具有本计划规则所赋予之涵义。
在本计划规则中，除文义另有所指外：
1. 标题仅供方便之用，并且不得限制、修改、扩展或以其他形式影响本计划规则任何条文的解读；
2. 对条文的引述是指本计划规则条文的引述；
3. 对任何成文法或法定条文的引述应被解读为对该成文法或法定条文的引述，包括相应的修订、合并
或重新颁布，或其实施经任何其他成文法或法定条文的修改（不论是否经过修改），并且应当包括根据
相关成文法颁布的任何附属法律；
4. 任何性别的表述应包含其他性别；及
5. 有关人士的引述应包括法团、公司、合伙、独资经营者、组织、机构、企业、分公司及任何其他类
型的实体。
H股限制性股票计划（草案）
I. 建议采纳H股限制性股票计划
董事会已于2025年1月24日举行的董事会会议上议决建议采纳H股限制性股
票计划。H股限制性股票计划仍须待股东于临时股东大会上审议及批准后生效。
H股限制性股票计划的主要条款载列如下：
目的与目标
H股限制性股票计划的目的乃为了进一步建立、健全本公司长效激励机制，
以吸引和留住优秀人才，充分调动本公司核心管理/技术/业务人员的积极性，
有效地将股东利益、本公司利益和核心管理/技术/业务人员个人利益结合在一
起，使各方共同关注本公司的长远发展。H股限制性股票计划将为本公司提供一
种灵活的方式，以保留、激励、奖励、付酬雇员参与者。
激励股份的来源
H股限制性股票计划之激励股票来源将为：(i)受托人从二级市场购买之现
有H股；(ii)本公司向受托人配发及发行之H股；或(iii)库存股（如有）。
合资格参与者
董事会及╱或其授权人士不时厘定的合资格参与者有资格参与H股限制性股
票计划，包括以下两类：
(i) 本集团任何成员公司的董事、监事、高级管理人员或雇员（不论全职或兼
职）（「雇员参与者」）；或
(ii) 本集团聘用的任何服务提供商，包括在与本集团主要业务活动有关的领域，
或从商业或策略角度而言属于理想及必要的领域，并有助于维持或提升本
集团竞争力的领域，向本集团任何成员公司提供咨询服务、顾问服务及╱
或其他专业服务的独立顾问及咨询人员（「服务提供商参与者」）
计划授权限额及个人限额
在H股限制性计划规则规定的限额更新及股东另行批准的规限下，假设已发
行H股总数于临时股东大会上维持不变，(i)根据所有股票计划授出的所有购股
权及奖励可予发行的H股总数不得超过2,755,326股H股，相当于采纳日期已发行
H股总数（不包括库存股）的10%（「10%授权限额」）；(ii)在10%授权限额内，
根据所有股票计划向服务提供商参与者授出的所有购股权及奖励可发行的H股总
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H股限制性股票计划（草案）
数不得超过275,532股H股，占采纳日期已发行H股总数（不包括库存股）约1.0%
（「服务提供商分项限额」）；及(iii)根据H股限制性股票计划授出的所有激
励股票可予发行的H股总数不得超过2,085,000股H股，占于采纳日期已发行H股
总数（不包括库存股）约7.57%（「H股计划授权限额」）。
倘向合资格参与者授出任何奖励将导致于截至授出日期（包括该日）止12
个月期间根据所有股票计划向该合资格参与者授出的所有购股权及奖励（不包
括根据所有股票计划的条款失效者）已发行及将予发行的H股超过于有关授出日
期已发行H股总数（不包括库存股）的1%，该项授出须符合上市规则第17章的相
关规定。
管理机构
H股限制性股票计划应受董事会及╱或其授权人士以及受托人根据H股限制
性股票计划规则及信托契据管理。根据H股限制性股票计划规则，董事会可议决
根据适用法律、法规及H股限制性股票计划的规则，将董事会的任何或全部权利
及责任转授予董事会另一委员会或管理委员会或本公司一名或多名高级职员。
向董事、监事、本公司最高行政人员、主要股东或彼等各自的任何联系人
授出激励股票
倘向任何董事、监事、本公司最高行政人员或主要股东或彼等各自的任何
联系人授出激励股票，须经独立非执行董事（不包括拟成为激励股票合资格参
与者的任何独立非执行董事）批准，方为有效。
倘向董事（独立非执行董事除外）、监事、本公司最高行政人员或彼等各
自的任何联系人授予激励股票，将导致有关建议合资格参与者于获授当日（包
括该日）止的12个月期间内就所有已授予的奖励（不包括相关计划条款已失效
的奖励）所发行及将发行的H股合计超过本公司已发行H股总数（不包括库存股）
的0.1%，该等再次授予将不会生效，除非其已遵守上市规则第17章的有关要求。
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H股限制性股票计划（草案）
倘向独立非执行董事、任何主要股东或彼等各自的任何联系人授出激励股
票，将导致有关建议合资格参与者于获授当日（包括该日）止的12个月期间内
就所有已授予的购股权及奖励（不包括根据相关计划条款已失效的任何购股权
及奖励）所发行及将发行的股票合计超过已发行H股总数（不包括库存股）的
0.1%，该等再次授予将不会生效，除非其已遵守上市规则第17章的有关要求。
激励股票归属
董事会及╱或其授权人士可在H股限制性股票计划有效期内，在遵守所有适
用的法律、法规和条例的前提下，不时确定归属的标准、条件及期限。除非董
事会及╱或其授权人士另有书面通知，否则每次归属均须根据（其中包括）授
出文据及╱或H股限制性股票计划条文所载之表现目标及回拨机制进行。
根据H股限制性股票计划及授出文据的条款及条件以及于适用的归属条件获
达成后，受托人代表合资格参与者持有的相关股票将根据适用归属时间表归属。
对于妥为归属予一名合资格参与者的激励股票，受托人应按该人士的指示促使
将激励股票转让予该人士及╱或该人士控制的工具；及╱或按当时市价出售全
部或部分已归属的激励股票，并向该人士支付与实际售价相应的现金（在扣除
该人士应承担的税项及其他费用（如适用）后）。
激励股票于归属前获得的所有股息或其他分派将根据H股限制性股票计划规
则，由董事会及╱或其授权人士全权酌情决定处置。于激励股票归属前，合资
格参与者不享有任何股东权益，其须放弃因直接或间接持有该等激励股票所享
有的投票权。
终止H股限制性股票计划
H股限制性股票计划将于(i)采纳日期十周年当日；及(ii)董事会决议案决
定之提早终止日期（以较早者为准）终止，惟该等终止不得影响任何合资格参
与者之任何现有权利。
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H股限制性股票计划（草案）
II.建议根据H股限制性股票计划进行有条件授出
董事会亦已议决（其中包括）建议根据H股限制性股票计划有条件授出合共
1,485,000股激励股票，其中(i)990,000股激励股票建议授予关连人士（「建议
关连授予」），包括(a) 四名董事；及(b)其他关连人士，即本公司附属公司之
董事、监事或最高行政人员；及(ii)495,000股激励股票建议授予并非关连人士
之本集团雇员（「建议非关连授予」，连同建议 关连授予，统称「建议授
予」）。
建议有条件授出的概要载述如下：
于本公告日期
于本公告 占本公司
合资格参与者的姓名 ╱类别 职务 激励股票数目 日期占H股 已发行股本
总数的 总额的
1. 关连授予 概约百分比 概约百分比
(a) 雇员参与者－董事及
张达先生 执行董事 155,000 0.56% 0.04%
洪亮先生 执行董事 80,000 0.29% 0.02%
杨蕊女士 执行董事 60,000 0.22% 0.02%
张婷女士 非执行董事 35,000 0.13% 0.01%
(b) 雇员参与者－本公司附属公司之董事、监事或最高行政人员
总计 660,000 2.40% 0.18%
小计 990,000 3.59% 0.27%
2. 其他雇员参与者的非关连授予
总计 495,000 1.80% 0.13%
合计 1,485,000 5.39% 0.40%
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H股限制性股票计划（草案）
关连授予仅可透过本公司根据H股限制性股票计划的条款向信托配发及发
行新H股支付。非关连授予将透过受托人根据H股限制性股票计划从二级市场购
买现有H股支付。
上述对四名董事的建议授予已经薪酬与考核委员会及董事会（包括独
立非执行董事）批准。由于向各有关董事的建议授予将导致该等人士于截
至及包括建议授出日期（包括该日）止12个月期间内授予的所有激励股票涉
及的已发行及将发行的H 股超过已发行H 股总数的0.1%，该授予须经股东于
股东大会上批准。相关承授人、其联系人及本公司所有核心关连人士须于
有关股东大会上放弃投赞成票。
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H股限制性股票计划（草案）
建议授予的详情如下：
授予日期： 如获批准，临时股东大会日期
授予的代价： 每股激励股票人民币1.0元
归属期及归属时间表：归属期附注
将归属的
激励股票的
最高百分比
第一个归属期：自授予日期起12个月期间届满后的第一个交 25%
易日起计一年
第二个归属期：自授予日期起24个月期间届满后的第一个 25%
交易日起计一年
第三个归属期：自授予日期起36个月期间届满后的第一个交 25%
易日起计一年
第四个归属期：自授予日期起48个月期间届满后的第一个交 25%
易日起计一年
附注：
1 于上文所载各归属期届满及完成归属后，各批已归属激励股票将受限
于三个月的限售期（「三个月期间」），期间该等激励股票不得转让予任
何第三方。
2 于三个月期间届满后，董事会及╱或其授权人士可根据本公司市值全
权酌情决定是否再延长三个月限售期。
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H股限制性股票计划（草案）
表现目标： 每个归属期的激励股票的确切归属比例应根据公司层面及个人层
面的绩效考核指标的完成情况厘定。
根据授出文据及H股限制性股票计划规则，绩效考核指针包括营
业收入增长率或净利润增长率。该等指标乃根据本公司当前的发
展水平、未来战略规划、行业整体发展等因素而制定。
回拨机制： 尽管有H股限制性股票计划的条款及条件的规定，董事会有权规
定，如发生若干事件，任何激励股票须予收回，包括(a)合资格
参与者未能有效履行其职责或严重违反或疏忽职守；(b)合资格
参与者未能履行或适当履行其职责，导致本公司蒙受重大资产损
失及其他重大不利影响；(c)合格参与者有收受或索取贿赂、贪
污、盗窃、泄漏公司商业及技术机密、进行关联方交易损害公司
利益及声誉，以及其他对公司形象有重大不良影响之违法行为，
并受到处分；(d)合资格参与者违反任何适用司法管辖区的相关
法律和法规，或本集团任何成员公司的组织章程细则的规定；(e)
合资格参与者未能遵守其与本集团签订的合约中的任何非竞争契
诺或任何具有类似效力的条款和条件；或(f)董事会真诚地认为
有理由终止其合约的任何其他行为。
当合资格参与者发生任何上述事件（就本节而言，事件是否被视
为已发生由董事会全权决定），董事会可（但并非必须）向有关合
资格参与者发出书面通知，收回董事会认为适当的已授出激励股
票数目（以尚未归属者为限）。在计算H股计划授权限额时，被收
回的激励股票将被视为已注销，而如此注销的激励股票将被视为
已动用。
财务资助： 本公司或其任何附属公司并无安排向任何有关人士提供财务资助，
以协助其购买激励股票。
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H股限制性股票计划（草案）
截至本公告日期，在采纳H股限制性股票计划及有条件授出获批准情况下，
根据H股计划授权限额及服务提供商分项限额的授权，可供日后授出的激励股票
数目分别为600,000股、275,532股。
先决条件
建议授予（视情况而定）须待下列条件达成后，方可作实：(i)股东于临时
股东大会上批准采纳H股限制性股票计划；(ii)联交所批准采纳H股限制性股
票计划；(iii)股东于临时股东大会上通过所有相关决议案，批准向上述四
名董事的建议授予；及(iv)联交所上市委员会批准将配发及发行予受托人作
为关连授予之激励股票来源之H股上市及买卖。
III. 建议授权董事会及╱或其授权人士处理与H股限制性股票计划有关的事宜
为确保H股限制性股票计划成功实施，董事会建议，待股东于临时股东
大会上批准H股限制性股票计划后，股东亦授权董事会及╱或其授权人士全
权处理有关事宜以批准及代表本公司签立就实施及推行H股限制性股票计划
而言属必要、适当或权宜的文件，以及处理与 H股限制性股票计划有关的事
宜，包括但不限于以下各项：
(i) 管理及运作H股限制性股票计划，并根据H股限制性股票计划向合
资格参与者授予激励股票；
(ii) 不时修改及╱或修订H股限制性股票计划，惟有关修改及╱或修
订须根据 H 股限制性股票计划有关修改及╱或修订的条文进行，
并须符合上市规则第17章的规定；
(iii) 根据H股限制性股票计划授出激励股票，并根据H股限制性股票计
划之条款及条件以及上市规则，不时配发及发行根据授出之激励
股票所须配发及发行之股票数目；
(iv) 于适当时间或期间就根据H股限制性股票计划之条款及条件授出
之激励股票可能配发及发行之任何股票向联交所申请上市及买卖；
(v) 同意就H股限制性股票计划所需或所施加而被视为适当及权宜之
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H股限制性股票计划（草案）
条件、修订及╱或变动；及
(vi) 于 H股限制性股票计划配发及发行新股完成后，根据本公司配发
及发行新股之方式、类型及数量，以及配发及发行完成时本公司
之股权结构，增加本公司之注册资本，并对公司章程作出适当及
必要之修订。
上述对董事会及╱或其授权人士的授权在H股限制性股票计划期间内有效。
IV. 上市规则的涵义
H股限制性股票计划
根据上市规则第17章，H股限制性股票计划将构成本公司的股票计划，涉及
发行新股票，因此采纳H股限制性股票计划须经股东批准。
建议根据H股限制性股票计划进行有条件授出
根据上市规则第17.04(2)条，倘向本公司董事（独立非执行董事除外）或
最高行政人员或彼等任何联系人授出任何激励股票（不包括授出购股权 ），
将 导致就截至及包括授出日期止12个月期间内向该人士授出的所有激励股票
（不包括根据股票激励计划条款失效的任何激励股票）而已发行及将予发行
的股票，合共占本公司已发行股本总额（不包括库存股）超过1%，则该等进
一步授出的激励股票须按上市规则第17.04(4)条所载方式于股东大会上获股
东批准。倘「III. 建议根据H 股限制性股票计划进行有条件授出」一节所载向
四名董事进行建议授出将导致就截至建议授出日期（包括该日）止12个月期间
向有关人士授出的所有激励股票而已发行及将予发行的H股，超过已发行H股
总数的0.1%，有关授出须经股东批准。相关承授人及其联系人及本公司所有
核心关连人士必须于有关股东大会上放弃投赞成票。
VII.临时股东大会
本公司将召开临时股东大会，以考虑及酌情批准（其中包括）(i)建议采
纳H股限制性股票计划；(ii)建议授权董事会及╱或其授权人士处理与H股限
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H股限制性股票计划（草案）
制性股票计划有关的事宜；(iii)建议根据H股限制性股票计划进行有条件授
出。
本公司一份载有（其中包括）(i)H股限制性股票计划的进一步详情；(ii)
建议授权董事会及╱或其授权人士处理与H股限制性股票计划有关的事宜；
(iii)召开临时股东大会的通告的通函，预期将于适当时候寄发予股东。
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
二〇二五年一月二十五日
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