凯莱英：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司2025年A股限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2025-01-25
公司简称：凯莱英 证券代码：002821
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
2025 年 A 股限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2025 年 1 月
目录
一、 释义 3
二、声明 4
三、基本假设 5
四、本激励计划的主要内容 6
（一）激励对象的范围及分配情况 6
（二）授予的限制性股票数量 7
（三）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排 8
（四）限制性股票授予价格 10
（五）限制性股票的授予与解除限售条件 11
五、独立财务顾问意见 15
（一）对公司本次激励计划是否符合政策法规规定的核查意见15
（二）对公司实行本次激励计划可行性的核查意见 16
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 16
（四）对本次激励计划权益授出额度的核查意见 16
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 17
（六）本次激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 17
（七）对公司实施本次激励计划的财务意见 18
（八）公司实施本次激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 19
（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 19
（十）其他 20
（十一）其他应当说明的事项 21
六、备查文件及咨询方式 22
（一）备查文件 22
（二）咨询方式 22
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一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
凯莱英、本公司、公司、
指 凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
上市公司
本激励计划、本次激励计 凯莱英医药集团（天津）股份有限公司 2025 年 A 股限制性股票激励
指
划、本计划 计划（草案）
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于凯莱英医药集团
独立财务顾问报告 指 （天津）股份有限公司 2025 年 A 股限制性股票激励计划（草案）之
独立财务顾问报告》
公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司
限制性股票 指 股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计划规定的解除
限售条件后，方可解除限售流通
按照本计划规定，获得限制性股票的在公司任职的董事、高级管理
激励对象 指
人员、管理人员、核心技术（业务）人员
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
限制性股票首次授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或
有效期 指
回购注销完毕之日止
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿
限售期 指
还债务的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可
解除限售期 指
以解除限售并上市流通的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股
解除限售日 指
票解除限售之日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《自律监管指南第 1 号》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
《公司章程》 指 《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本独立财务顾问报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五入
造成的。
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二、声明
本独立财务顾问对本独立财务顾问报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由凯莱英提供，本计划所涉及的各
方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料
合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、
真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责
任。
（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对凯莱英股东是否公平、合理，对股东的
权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对凯莱英的任何投资建议，对投资者
依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均
不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问
报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本
次激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客
观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调
查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及
最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的
沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承
担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第
1 号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终
能够如期完成；
（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面
履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次激励计划的主要内容
公司本次激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前
中国的政策环境和公司的实际情况，对公司的激励对象采取限制性股票激励计划。本独
立财务顾问报告将针对公司本次激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
1、本计划首次授予的激励对象共计 649 人，包括公司董事、高级管理人员、管理
人员及核心技术（业务）人员。
以上所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及本计划的考核期内于公司任
职并签署劳动合同。
2、预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董
事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定
网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预
留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
3、本计划的激励对象不包括公司监事、独立董事，亦不包括单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象不存在不得成为激
励对象的下述情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
若法律、法规或相关监管机构对激励对象范围要求发生变化的，公司董事会可在股
东大会授权的前提下对本计划相关内容予以调整。
4、本计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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获授的限制性股 占授予限制性股 占目前公司 A 股
姓名 职务
票数量（万股） 票总数的比例 股本总额的比例
执行董事,首席
张达 运营官，首席 6.50 1.25% 0.02%
财务官
陈朝勇 执行副总裁 5.00 0.96% 0.01%
姜英伟 执行副总裁 5.00 0.96% 0.01%
周炎 高级副总裁 4.00 0.77% 0.01%
高级副总裁兼
徐向科 4.00 0.77% 0.01%
董事会秘书
肖毅 高级副总裁 2.00 0.38% 0.01%
张婷 非执行董事 3.00 0.58% 0.01%
管理人员、核心技术（业务）
462.10 88.59% 1.36%
人员 642 人
预留 30.00 5.75% 0.09%
合计（649 人） 521.60 100.00% 1.53%
（二）授予的限制性股票数量
1、本激励计划的股票来源
本计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股
票。
2、本计划拟授予的限制性股票数量 521.60 万股，涉及的标的股票种类为人民币 A
股普通股，约占本计划草案公告时公司 A 股股本总额 34,016.4843 万股的 1.53%，其中
首次授予 491.60 万股，约占本计划草案公告时公司 A 股股本总额 34,016.4843 万股的
1.45%；预留 30.00 万股，约占本计划草案公告时公司 A 股股本总额 34,016.4843 万股的
0.09%，预留部分占限制性股票拟授予总额的 5.75%。
公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本
总额的 10%。本计划中任何一名激励对象通过在全部有效期内的股权激励计划获授的
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本公司股票累计未超过公司股本总额的 1%。
（三）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1、本激励计划的有效期
本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股
票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 72 个月。
2、本激励计划的授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。
公司需在股东大会审议通过后 60 日内对激励对象进行首次授予并完成公告、登记。公
司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。预
留部分须在本计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司年度报告公告前 60 日内（含年度报告公告当日），或有关财政年度结束
之日起至年度报告公告之日止期间（以较短者为准）；
（2）公司审议半年度报告或季度报告公告前 30 日内（含半年度报告、季度报告公
告当日），或有关季度或半年度期间结束之日起至该定期报告公告之日止期间（以较短
者为准）；
（3）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（4）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（5）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
3、本激励计划的限售期和解除限售安排
本计划首次及预留授予限制性股票限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日
起 12 个月、24 个月、36 个月、48 个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解
除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得
的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限
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制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除
限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除限售条件未成
就时，相关权益不得递延至下期。
本计划首次及预留授予部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月后的首
第一个解除限售期 个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 24 25%
个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后的首
第二个解除限售期 个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 36 25%
个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起 36 个月后的首
第三个解除限售期 个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 48 25%
个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起 48 个月后的首
第四个解除限售期 个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 60 25%
个月内的最后一个交易日当日止
4、禁售期
（1）任何限制性股票的持有人（包括通过非交易过户方式获得股票的持有人）在
每批次限售期届满之日起的 3 个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次已满足解
除限售条件的限制性股票。
（2）任何限制性股票的持有人（包括通过非交易过户方式获得股票的持有人）在
每批次限售期届满 3 个月后，需根据公司整体市值表现确定是否延长限制性股票禁售
限，禁售限内不以任何形式向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票。
（3）所有限制性股票持有人（包括通过非交易过户方式获得股票的持有人）在禁
售期届满后由公司统一办理各批次满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。
（4）为避免疑问，满足解除限售条件的激励对象在禁售期内发生异动不影响禁售
期届满后公司为激励对象解除当批次已满足解除限售条件的限制性股票。
5、其他禁售规定
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本计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事
会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，
则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证
券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）限制性股票授予价格
1、首次授予部分限制性股票的授予价格
首次授予部分限制性股票授予价格为每股 37.52 元，即满足授予条件后，激励对象
可以每股 37.52 元的价格购买公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。
2、首次授予部分限制性股票授予价格的确定方法
首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总
额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 75.03 元的 50%，为每股 37.52 元；
（2）本计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易
总额/前 20 个交易日股票交易总量）每 74.37 元的 50%，为每股 37.19 元。
3、预留限制性股票授予价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，需召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况
的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%；
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（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
（五）限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任
一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见
的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
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①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解
除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第（2）条
规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公
司以授予价格回购注销。
3、公司层面业绩考核要求
（1）首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
以2024年营业收入为基数的年 以2024年净利润为基数的年
对应考核年 度营业收入增长率 度净利润增长率
解除限售期
度 （业绩考核目标A） （业绩考核目标B）
Am An Bm Bn
首次授予部分第
2025 年 13% 10% 14% 10%
一个解除限售期
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首次授予部分第
2026年 27% 20% 29% 20%
二个解除限售期
首次授予部分第
2027年 40% 30% 42% 30%
三个解除限售期
首次授予部分第
2028年 53% 40% 55% 40%
四个解除限售期
注 1：上述“营业收入”以恒定汇率计算的营业收入作为计算依据，下同。（恒定汇率指：2024 年营业收入平均汇
率）
注 2：上述“2024 年净利润”、“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除汇
率波动相关损益影响、本计划及其他股权激励计划或员工持股计划等实施所产生的激励成本的数据为计算依据，下同。
（2）若预留部分在 2025 年度三季报披露前授予，则预留授予部分公司层面业绩考
核与首次授予部分公司层面业绩考核一致；若预留部分在 2025 年度三季报披露后授予，
则预留授予限制性股票的业绩考核年度为 2026-2029 年四个会计年度，具体业绩考核目
标如下表所示：
以2024年营业收入为基数的年 以2024年净利润为基数的年
对应考核年 度营业收入增长率 度净利润增长率
解除限售期
度 （业绩考核目标A） （业绩考核目标B）
Am An Bm Bn
预留授予部分第
2026年 27% 20% 29% 20%
一个解除限售期
预留授予部分第
2027年 40% 30% 42% 30%
二个解除限售期
预留授予部分第
2028年 53% 40% 55% 40%
三个解除限售期
预留授予部分第
2029年 66% 50% 68% 50%
四个解除限售期
根据上述指标各年度的考核目标完成情况，各期公司层面可解除限售比例（X）与考
核年度营业收入增长率（A）以及净利润增长率（B）相挂钩，具体解除限售比例安排如
下：
考核指标 业绩完成度 考核指标对应解除限售比例（X）
考核年度营业收入增长率（A） A≥Am 或 B≥Bm X=100%
或考核年度净利润增长率（B） An≤A
