证券代码：002825            证券简称：纳尔股份         公告编号：2025-003



                   上海纳尔实业股份有限公司
                 关于签订投资意向协议的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    特别提示：
     1、本次交易存在不确定性，本次签署的意向协议系公司与标的公司及其大
股东就本次交易达成的初步意向，本次交易暂未与标的公司除大股东外的其他股
东签订意向协议，因此与其他股东能否就本次交易达成一致意见存在不确定性。
交易各方需根据尽职调查、审计、评估结果并经公平商议 后进一步确认是否签
署正式协议，最终交易能否达成尚存在不确定性。敬请广大 投资者理性投资，
注意投资风险。
    2、公司将根据交易事项后续进展情况，按照相关法律、行政法规、部门规
章及规范性文件和《上海纳尔实业股份有限公司章程》 以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，及时履行相应的决策审批程序和信息披露义务。
    3、本次投资行为不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组,本次交易实施不存在重大法律障碍。
    一、协议签署概述
    上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”或“投资方”）与江西蓝微电子
科技有限公司（以下简称“目标公司”）签订了《投资意向协议》，投资方以受让
出售方所持目标公司部分股权并同时对目标公司增资的方式投资目标公司。本次
投资完成后，投资方将持有目标公司不低于51%的股权，取得目标公司的控制权。
具体受让股权比例、增资数额在正式交易协议中明确。




                                  1
   根据交易对方提供的资料初步判断，目标公司 2023 年度营业收入占上市公
司营业收入的比例高于 10%、低于 50%，本次交易预计未达到《重组管理办法》
规定的重大资产重组标准；标的公司的预计整体估值 10,000 万元—20,000 万元
左右（指人民币元，下同），最终估值将以资产评估机构出具的评估结果为基础，
由交易各方根据投资方式、金额、比例、尽调结果等具体情况协商确定。

   根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的
关联方，因此，本次交易不构成关联交易。

    二、交易标的公司的基本情况
    （一）目标公司基本情况
    目标公司: 江西蓝微电子科技有限公司
    统一社会信用代码：91360805550889860C
    企业类型：有限责任公司
    注册地址：江西省吉安市井冈山经济技术开发区
    法定代表人：彭庶瑶
    注册资本：4987.5万元
    成立日期：2010-03-24
    经营范围：单晶铜键合引线、单晶铜、键合金丝、微细电磁线、电子电器产
品及线材、有线电视及网络系列产品、集成电路生产、销售、来料加工、国内商
贸、进出口业务；太阳能电池、LED灯、金属材料、黄金制品、白银制品来料加
工、销售、国内商贸、进出口业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动）
    （二）目标公司股权结构
    截至本公告披露日，目标公司的股权结构如下：




                                 2
      序号                股东名称            持股比例      认缴出资额
        1      王佑任                            31.5789% 1575万元人民币
               吉安市井开区百富源井冈人才
        2                                        14.2857% 712.5万元人民币
               壹号创业投资基金合伙企业
               吉安市井开区百富源灏浚产业
        3                                        20.0501% 1000万元人民币
               投资合伙企业
        4      徐云管                            12.3308% 615万元人民币
        5      姚宝珍                             7.7193% 385万元人民币
        6      欧阳艳青                           7.0175% 350万元人民币
        7      唐俊松                             7.0175% 350万元人民币

    （三）目标公司主营业务情况
    江西蓝微电子科技有限公司2010年3月成立，主要产品键合丝作为半导体封
装材料，应用于集成电路、功率器件、LED芯片封装等领域；主要产品特种微细
漆包线，应用于音频视频线、耳机、手表机芯、微型电机等领域。公司占地面积
20000平方米，建筑面积18030平方米，其中千级净化车间9000平方米，是目前国
内较具规模的芯片封装键合引线生产型科技企业。
    三、意向协议的主要内容
    2025年1月20日，公司与目标公司就本次事项签订了《投资意向协议》，主
要内容如下：

                                   交易各方


1. 投资方               上海纳尔实业股份有限公司及其控制的企业。


2. 目标公司             江西蓝微电子科技有限公司。


3. 出售方               目标公司现有股东，最终出售方及各自出售股权比例
                        在正式交易协议中明确。


4. 目标公司大股东       王佑任。


5. 目标公司总经理       彭庶瑶。


                                   投资方案




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6. 投资方式          投资方以受让出售方所持目标公司部分股权并同时对
                     目标公司增资的方式投资目标公司。本次投资完成后，
                     投资方将持有目标公司不低于 51%的股权，取得目标
                     公司的控制权。具体受让股权比例、增资数额在正式
                     交易协议中明确。


7. 交易作价          投资方受让股权的价格、对目标公司增资的价格在投
                     资方完成对目标公司的尽职调查后由投资方与出售
                     方、目标公司协商确定并在正式交易协议中约定。


8. 对价支付          投资方以现金方式支付股权转让对价和增资价款，具
                     体支付安排在正式交易协议中明确。

9. 剩 余 股 权 收 购 安 本次投资完成后，除投资方外，目标公司现有股东仍
  排                 持有目标公司部分股权（以下简称“剩余股权”）。
                     如目标公司2025年度至2027年度的经营业绩达到投资
                     方要求，投资方同意以现金和/或股票方式继续收购剩
                     余股权。具体业绩指标及剩余股权收购安排在正式交
                     易协议里明确。


10. 公司治理         本次投资完成后，目标公司设董事会，其中过半数董
                     事由投资方提名，并由投资方提名的董事担任董事长、
                     法定代表人；除财务负责人由投资方推荐外，包括目
                     标公司总经理在内的现有高级管理层在本次投资完成
                     后的三年内保持总体稳定。


11. 利润分配         本次投资完成后，2025 年度至 2027 年度，目标公司
                     当年度实现的净利润中超出上一年度的部分将按实缴
                     出资比例向全体股东分配。


12. 陈述与保证       目标公司及其现有股东应当在正式交易协议中就被转
                     让的股权和目标公司的业务、财务及法律合规性等作
                     出惯常的陈述与保证。

13. 过渡安排         本协议签署后，本次投资完成前，目标公司大股东、
                     目标公司总经理将确保目标公司保持正常经营管理，
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                 不会发生业务、财务及法律合规性等方面的重大不利
                 变化，不会实施有损于投资方利益的行为。


14. 先决条件     投资方完成本次投资需满足一定的先决条件，包括投
                 资方完成对目标公司的尽职调查且调查结果令投资方
                 满意、交易各方完成内部决策程序等，具体在正式交
                 易协议里约定。


                            其他


15. 排他期       自本协议签署之日起的六个月为排他期。在排他期内，
                 未经投资方同意，目标公司及其大股东、总经理不得
                 就出售目标公司控股权事宜与任何第三方进行磋商、
                 提供相关资料或签署任何文件。

                 排他期届满，各方未就本次投资签署正式交易协议的，
                 本次投资自动终止，但各方就延长排他期达成一致的
                 除外。


16. 尽职调查     本协议签署后，投资方将安排其工作人员并聘请会计
                 师事务所、律师事务所等中介机购对目标公司开展业
                 务、财务及法律等方面的尽职调查；如有需要，投资
                 方还将委托具备证券期货业务资格的会计师、评估师
                 就目标公司出具相应的审计报告、资产评估报告。目
                 标公司及其大股东、总经理应全力配合上述尽职调查
                 工作。


17. 保密责任     本协议的条款和内容为保密信息，各方均应承担保密
                 义务，除非事先取得其他方的书面同意，不得向任何
                 第三方泄露，但按法律规定、证券交易所要求披露，
                 或向各自聘请的中介机构披露，以及各方共同书面同
                 意的披露除外。


18. 适用法律     本协议应适用中华人民共和国法律并依其解释。

19. 法律约束力   本协议除了排他期、尽职调查、保密责任、适用法律
                 及法律约束力条款自本协议签订之日起生效外，其他
                             5
                       都是非约束性的意思表示，对各方没有法律约束力。



    四、对公司的影响
    1．打造业务第二增长曲线
    根据公司整体战略布局及业务发展方向，通过本次交易，目标公司将成为上
市公司控股子公司，该项股权投资能够进一步丰富公司的产业布局。本次交易系
上市公司按照“大力发展新质生产力”的指引，稳健经营与开发新领域并举，以
获得新的利润增长点及发展机遇。
    2．双方优势互补
    纳尔股份主要从事精密涂布复合材料业务领域的数码喷印材料、汽车保护膜
等功能膜材、光学及电子功能膜材等产品的研发、生产和销售。蓝微电子与纳尔
股份全资子公司丰城纳尔均位于江西省境内，蓝微电子发展规划与丰城纳尔在土
地资源、厂房建设、技术研发和经营管理上有潜在合作互补。通过本次产业投资，
可实现双方多方面协同互补，进一步增强了上市公司的持续经营能力，提升上市
公司价值，也有利于更好地回报股东。
    3．助力目标公司做大做强
    目标公司是目前国内较具规模的芯片封装键合引线研发生产型科技企业，通
过了ISO9001、ISO14001、IATF16949、知识产权管理体系认证。通过本次交易，
目标公司将成为上市公司的控股子公司，目标公司将获得上市公司在资金、战略、
运营管理等方向上赋能，着重发力中高端市场进口替代，全面增强企业竞争力。
    鉴于本次投资具体金额暂无法确定，对公司2025年度及未来年度的资产、负
债和经营业绩等的影响需根据项目的实际推进和实施情况而定，预计不会对公司
短期业绩造成重大影响。本次投资不会对公司现金流造成压力，不会影响公司正
常的经营运作，不会对公司财务状况造成重大影响，不存在损害公司及股东利益
的情形。
    五、风险提示
    本次交易存在不确定性，本次签署的意向协议系公司与标的公司及其大股东
就本次交易达成的初步意向，本次交易暂未与除标的公司大股东外的其他股东签
订意向协议，因此与其他股东能否就本次交易达成一致意见存在不确定性。交易
各方需根据尽职调查、审计、评估结果并经公平商议后进一步确认是否签署正式
                                   6
协议，最终交易能否达成尚存在不确定性。本次对外投资事项可能受经济环境、
行业政策、投资标的、经营管理、交易方案等多种因素影响，可能存在投资失败
或亏损等不能实现预期收益的风险。公司将根据交易事项后续进展情况，按照相
关法律、行政法规、部门规章及 规范性文件和《公司章程》的相关规定，及时
履行相应决策程序和信息披露义务。 敬请投资者理性投资，审慎决策，注意投
资风险。

    六、备查文件

    1、《投资意向协议》。




    特此公告。




                                       上海纳尔实业股份有限公司董事会

                                                        2025年1月22日




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