北京市嘉源律师事务所
关于惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司
2024 年度向特定对象发行股票之
补充法律意见书（一）（修订稿）
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国北京
北京 BEIJING上海 SHANGHAI深圳 SHENZHEN香港 HONGKONG广州 GUANGZHOU西安 XI’AN
致：惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司
2024 年度向特定对象发行股票之
补充法律意见书（一）（修订稿）
嘉源(2025)-01-018
敬启者：
根据发行人与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所担任发行人本次发行
的专项法律顾问，并获授权为本次发行出具律师工作报告及法律意见书。
本所已于 2024 年 11 月 20 日就发行人本次发行出具了嘉源(2024)-01-515 号
《北京市嘉源律师事务所关于惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司 2024 年度
向特定对象发行股票的律师工作报告》、嘉源(2024)-01-514 号《北京市嘉源律师
事务所关于惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股
票之法律意见书》（以下合称“原法律意见书”）。
2024 年 12 月 9 日，深圳证券交易所针对发行人本次发行出具了审核函
〔2024〕120056 号《关于惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司申请向特定对
象发行股票的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）。本所律师对《审核
问询函》中需要律师说明的相关事项进行了补充核查，在此基础上出具本补充
法律意见书。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补
充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意
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嘉源补充法律意见书（一）（修订稿）
见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书仅供公司本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的
之依据。本所同意将本补充法律意见书作为公司本次发行所需要的法定文件，
随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的补充法律意见承担责任。
如无特别说明，本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语与其在
原法律意见书中的含义相同；本所律师在原法律意见书中所作的各项声明，适
用于本补充法律意见书。
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嘉源补充法律意见书（一）（修订稿）
一、问题 1
根据申报材料及公开信息，报告期内，公司主营业务毛利率分别为
24.05%、21.39%、19.46%和 20.04%。报告期各期末，公司应收账款账面价值
分别为 258,829.21 万元、446,358.83 万元、716,809.19 万元和 863,516.71 万元，
占营业收入的比例分别为 27.05%、29.89%、32.72%和 45.50%，金额及占比不
断提升。报告期内，公司存货账面价值分别为 203,473.04 万元、341,615.08 万
元 、 325,994.28 万 元 和 400,250.76 万 元 ， 占 总 资 产 比 例 分 别 为 20.04% 、
24.83%、18.10%和 20.72%。
报告期内，公司存在控股股东及实际控制人变更情形。截至目前，公司无
控股股东、无实际控制人。本次发行前，公司前两大股东广东德赛集团有限公
司（以下简称德赛集团）及惠州市创新投资有限公司（以下简称惠创投）控制
发行人股份比例分别为 28.31%及 26.49%。
截至 2024 年 9 月 30 日，财务性投资占比为 1.16%。本次发行相关董事会
决议日前六个月起至今，公司基于谨慎性原则认定的已投入和拟投入的财务性
投资合计 10,116.66 万元。公司在确定本次募集资金规模时已经予以考虑前述财
务性投资的影响，并已经在募集资金总额中扣除。
请发行人结合最新一期财务数据进一步补充说明：（1）结合行业竞争状
况、下游需求、公司收入成本变动等情况，说明报告期内业绩及毛利率波动的
原因，是否符合行业发展趋势，发行人已采取和拟采取的应对措施；（2）结合
公司业务模式、信用政策、账龄、趋势变化、同行业可比公司情况、期后回款
情况等，说明应收账款坏账准备计提的充分性；（3）结合报告期内存货规模和
结构、库龄和跌价准备计提政策、同行业可比公司情况等，量化说明存货期末
余额变动是否合理，是否与公司发展阶段相匹配，存货周转率等指标与同行业
可比公司是否一致，存货跌价准备计提是否充分；（4）结合公司实控人变动情
况，说明变为无实控人后公司内部治理和日常经营是否受到影响，控制权是否
存在不稳定因素及拟采取的应对措施；（5）报告期内是否发生涉及公司产品安
全的违法违规事件，是否存在有关公司产品安全的媒体报道以及重大舆情，是
否被有权机关处罚及相应整改措施，公司为防范相关风险所采取的措施及其有
效性；（6）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持
有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行相关董事会决议日
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嘉源补充法律意见书（一）（修订稿）
前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否符合
《证券期货法律适用意见第 18 号》《监管规则适用指引—发行类第 7 号》等相
关规定。
请发行人进一步完善（1）-（5）相关风险提示。
请保荐人核查并发表明确意见，发行人会计师核查（1）（2）（3）（6）并
发表明确意见，律师核查（4）（5）并发表明确意见。
回复如下：
（一）结合公司实控人变动情况，说明变为无实控人后公司内部治理和日
常经营是否受到影响，控制权是否存在不稳定因素及拟采取的应对措施。
1.公司实控人变动情况
公司于 2017 年 12 月 26 日在深交所主板上市，上市时的控股股东为德赛集
团，实际控制人为惠州市国资委。截至 2020 年 12 月 31 日，德赛集团持有德赛
西威 58.30%的股份，系德赛西威的控股股东；惠州市国资委持有德赛集团
51.00%的股权，为德赛集团的控股股东、德赛西威的实际控制人。
2020 年 12 月至 2022 年 8 月期间，公司控股股东德赛集团进行存续分立，
分立为德赛集团（存续公司）和惠创投（新设公司），德赛集团将其持有的德赛
西威 29.73%股份（合计 163,518,750 股）过户给惠创投。控股股东分立完成
后，惠创投持有德赛西威 29.73%的股份，德赛集团持有德赛西威 28.57%的股
份，德赛集团自愿放弃其在德赛西威公司股东大会享有的 10%股份对应的表决
权至 2024 年 2 月 2 日（含）止。德赛集团放弃表决权期间，德赛西威的控股股
东由德赛集团变更为惠创投，实际控制人仍为惠州市国资委，公司控制权未发
生变化。
2024 年 2 月 3 日，德赛集团持有的德赛西威 10%股份对应的表决权恢复，
惠创投享有德赛西威 27.46%的股份对应的表决权，德赛集团享有德赛西威
28.31%的股份对应的表决权，且根据惠州市国资委、德恒实业、惠创投、德赛
集团于 2024 年 1 月 19 日签署的《协议书》，惠创投以及德赛集团均承诺不谋求
公司董事会控制权。鉴于公司股权较为分散，不存在单一股东可以单独依其可
实际支配的股份表决权对公司股东大会决议产生重大影响的情形，不存在单一
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嘉源补充法律意见书（一）（修订稿）
股东通过实际支配公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任的情形，
公司不存在《公司法》《收购管理办法》和《上市规则》等法律、法规、规范性
文件规定的控股股东、实际控制人。
截至本补充法律意见书出具之日，公司无控股股东、无实际控制人。
2.实控人变更对公司内部治理和日常经营的影响
（1）实际控制人变动未影响公司内部治理体系稳定性和独立性
公司已依法建立股东大会、董事会及其专门委员会、监事会、总经理等内
部治理机构及《公司章程》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作细则》《总经
理工作细则》《内部审计工作制度》等内部治理及控制制度，公司治理机构能够
遵守相关制度要求，合理分工并履行各自职责，有效执行董事会和股东大会决
议；公司高级管理人员均由内部培养，均在公司全职工作，负责公司日常经营
工作的开展与落实，并依照法律、法规和《公司章程》及内部治理制度独立行
使职权；公司与惠创投、德赛集团之间保持人员独立、资产完整、财务独立，
公司拥有独立开展生产经营活动的资产、人员、资质和能力。
根据公司提供的说明，自实际控制人变动后，公司内部治理体系仍保持稳
定，未发生重大不利变化；未来公司亦将继续按照《深圳证券交易所股票上市
规则》的相关要求保持独立的法人治理结构、内部管理及控制体系，实际控制
人变动不会导致公司内部治理体系的独立性发生重大不利变化。
（2）实际控制人变动未影响公司经营管理层稳定性
1）实控人变更时，公司未对时任第三届董事会进行改选
2024 年 1 月 19 日，惠州市国资委、德恒实业、惠创投、德赛集团关于本次
变更签署承诺书并约定，在协议有效期内，在德赛西威公司第三届董事会任期
届满前不进行改选。
公司变更为无控股股东、无实际控制人状态后，未对公司时任第三届董事
进行改选。
2）公司第四届董事会根据《协议书》《公司章程》的约定进行换届选举
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嘉源补充法律意见书（一）（修订稿）
《协议书》及《公司章程》对公司董事会聘任的主要约定如下：
文件 内容
协议有效期内，除协议各方以书面文件另行约定，自协议签署生效之日
起，如德赛西威公司董事会换届选举，惠创投公司、德赛集团分别提名德
赛西威公司董事会非独立董事候选人人数均不得超过 2 名（含 2 名）
为适应新的监管规则并保证德赛西威公司的独立性，增强上市公司的市场
《协议书》
竞争力，协议有效期内，除协议各方以书面文件另行约定，自协议签署生
效，如德赛西威公司董事会换届选举，惠创投公司、德赛集团均不提名德
赛西威公司董事会独立董事候选人，且惠创投公司、德赛集团对德赛西威
公司换届选举前的董事会提名的下一届董事会独立董事候选人予以支持
非独立董事候选人由董事会、单独或合并持有公司已发行在外有表决权的
股份总数的 3%以上的股东提名
《公司章程》
独立董事由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司发行在外有表决
权的股份总数的 1%以上的股东提名
公司第四届董事会根据上述约定进行换届选举，第四届董事会由九名董事
组成，其中非独立董事六名，姜捷、李兵兵由德赛集团提名，罗翔、邱耀文由
惠创投提名，高大鹏、徐建由第三届董事会提名，另外三名独立董事亦由第三
届董事会提名。非独立董事高大鹏、徐建均为公司内部培养人员，已在公司任
职多年。第三届董事会九名董事中仅三名董事离任，原董事长
TANCHOONLIM 因自身年龄原因，不再担任公司董事及董事长，原董事吴礼
崇、杨志超离任系因惠创投重新提名董事，第四届董事会成员较第三届董事会
未发生重大变化。
3）公司实控人变动后，公司监事、高级管理人员亦未发生重大变化
公司第三届监事会三名监事中仅一名职工代表监事由于职工代表大会重新
选举离任，两名非职工代表监事均未发生变动，因此第四届监事会成员较第三
届监事会未发生重大变化。
根据《公司章程》，公司高级管理人员由董事会聘任。公司变更为无控股股
东、无实际控制人状态后，鉴于：①公司高级管理人员中，由原副总经理徐建
代替高大鹏担任总经理，凌剑辉聘任为副总经理，除了凌剑辉（原为公司职工
代表监事）外，公司现任高级管理人员均为原高级管理人员；②前述涉及调整
的相关人员，在调整前后均在公司任职；③公司现任高级管理人员均由公司内
部培养员工担任，高级管理人员未发生重大变更。
综上，公司自变更为无控股股东、无实际控制人以来，董事、监事、高级
管理人员未发生重大变化，未对公司经营管理层稳定性构成重大不利影响。
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嘉源补充法律意见书（一）（修订稿）
（3）实际控制人变动未影响公司主营业务的稳定性
公司主营业务为汽车电子产品的研发设计、生产和销售，核心产品应用领
域覆盖下游智能座舱、智能驾驶以及网联服务等汽车产业移动出行变革领域。
根据公司提供的说明，自实际控制人变动至本补充法律意见书出具之日，公司
主营业务及战略规划未发生重大变化，公司未来将坚持目前的主营业务发展方
向。因此，实际控制人变动未影响公司主营业务稳定性。
3.控制权是否存在不稳定因素及拟采取的应对措施
根据惠州市国资委、德恒实业、惠创投、德赛集团于 2024 年 1 月 19 日签
署的《协议书》，该协议有效期内，各方均承诺不谋求目标公司董事会控制权，
自惠创投及德赛集团以外的德赛西威股东被监管部门认定为德赛西威的控股股
东，或惠创投或德赛集团任意一方持股比例低于 10%时，上述承诺自动失效。
根据《协议书》，公司预计将持续保持无控股股东、无实际控制人的稳定状态。
在无实际控制人状态下，公司将继续按照《深圳证券交易所上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》要求
保持规范及独立运作，并敦促主要股东严格按照相关法律法规行使股东权利以
及履行《协议书》的约定，保证公司内部治理和生产经营稳定，切实维护公司
及全体股东的利益。
综上所述，公司变更为无实控人状态未对公司内部治理和日常经营产生重
大不利影响。
（二）报告期内是否发生涉及公司产品安全的违法违规事件，是否存在有
关公司产品安全的媒体报道以及重大舆情，是否被有权机关处罚及相应整改措
施，公司为防范相关风险所采取的措施及其有效性。
1.报告期内是否发生涉及公司产品安全的违法违规事件，是否存在有关公
司产品安全的媒体报道以及重大舆情，是否被有权机关处罚及相应整改措施
根据公司确认、有关主管部门出具的证明文件并经本所律师查询市场监督
管理部门网站、国家企业信用信息公示系统网站、信用中国网站、企查查网站
及百度网站等公开信息，报告期内，未发生涉及公司产品安全的违法违规事
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嘉源补充法律意见书（一）（修订稿）
件，不存在有关公司产品安全的媒体报道以及重大舆情，公司未被有权机关处
罚。
2.公司为防范相关风险所采取的措施及其有效性
（1）完善质量管理体系
根据公司提供的资料及书面确认，公司目前已经拥有国际先进的质量管理
体系，已经全面推广 APQP、PPAP、MSA、SPC、FMEA 五大质量工具和
PDCA 质量环的应用，并陆续导入了 CMMI、ASPICE、ISO26262 等针对设计
开发的管理体系，从研发设计、供应商管理、生产制造到产品交付及后续服务
全过程均有严格安全控制及检测程序。
（2）建立产品安全管理团队
根据公司提供的资料及书面确认，公司已建立产品安全管理团队。公司的
产品安全管理团队由质量管理中心总经理和各个事业单元/中心质量部门经理组
成，并由法务和合规模块和网络安全委员会进行支持。公司产品安全问题最高
可升级到经营管理委员会管理层。产品安全管理团队需要了解目标市场和公众
对产品安全的期待，并确保公司的产品在需求、开发、生产和运维阶段始终满
足这些要求，并在产品上市之后监控其在市场上的表现。
（3）开展产品安全培训
根据公司提供的资料及书面确认，公司对参与产品安全相关设计开发、制
造、供应商管理、运维人员进行了定期的产品安全培训，产品安全培训包括但
不限于产品责任的原则、对产品安全进行控制的意义、了解公司内部产品设计
安全的流程和制度、了解公司产品特性及所涉及的产品安全要求。通过产品安
全培训，公司提升了相关人员的产品安全意识和操作技能。
综上所述，报告期内，未发生涉及公司产品安全的违法违规事件，不存在
有关公司产品安全的媒体报道以及重大舆情，公司未被有权机关处罚；公司采
取了保障产品安全的相应措施，上述措施执行有效。
（三）核查程序及意见
1. 核查程序
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嘉源补充法律意见书（一）（修订稿）
本所律师履行了以下核查程序：
（1）查阅《关于控股股东拟进行分立的提示性公告》《惠州市人民政府关
于同意<广东德赛集团有限公司分立重组工作方案>的批复》《广东德赛集团有
限公司分立重组之第一阶段分立协议》《广东德赛集团有限公司分立重组之股份
过户协议》《广东德赛集团有限公司分立重组之第二阶段股权置换协议》《协议
书》《关于持股 5%以上股东表决权恢复暨实际控制人变更完成的公告》《关于惠
州市德赛西威汽车电子股份有限公司控股股东和实际控制人认定事宜的法律意
见书》等关于控股股东分立、实际控制人变动的协议和公告，了解控股股东分
立及实际控制人变动情况；
（2）查阅《公司章程》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作细则》《总
经理工作细则》《内部审计工作制度》等公司内部治理及控制制度，了解发行人
内部治理及控制制度建设情况；
（3）查阅报告期内关于公司董事、监事和高级管理人员变动的三会文件，
确认报告期内董事、监事和高级管理人员变动情况；
（4）查阅公司及境内子公司有关主管部门出具的证明文件；
（5）查阅境外律师出具的关于公司主要境外子公司的境外法律意见书；
（6）检索市场监督管理部门网站、国家企业信用信息公示系统网站、信用
中国网站、企查查网站及百度网站等公开信息；
（7）查阅公司《产品安全性管理手册》及关于产品安全的培训记录。
2. 核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）截至本补充法律意见书出具之日，公司变更为无实控人状态未对公司
内部治理和日常经营产生重大不利影响。
（2）报告期内，未发生涉及公司产品安全的违法违规事件，不存在有关公
司产品安全的媒体报道以及重大舆情，公司未被有权机关处罚；公司采取了保
障产品安全的相应措施，上述措施执行有效。
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嘉源补充法律意见书（一）（修订稿）
二、问题 2
根据申报材料，本次发行的募集资金总额不超过 450,000.00 万元（含），扣
除发行费用后募集资金全部用于以下项目：
单位：万元
序 拟投入募集
项目名称 项目预计总投资
号 资金
德赛西威汽车电子中西部基地建设项目（一期）
1 196,000.00 180,000.00
（项目一）
2 智能汽车电子系统及部件生产项目（项目二） 291,200.00 198,000.00
3 智算中心及舱驾融合平台研发项目（项目三） 87,100.00 72,000.00
合计 574,300.00 450,000.00
本次募集资金投入主体实施方式为增资或借款；本次募集资金到位前，公
司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在
募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换；项目明细存在非资本化支
出。
项目一在成都建设，建设期为 48 个月，厂房建成后均为自用。通过购置土
地建设标准化的生产厂房、洁净车间以及仓库等配套设施，引入先进的生产设
备及软件，打造高智能化水平的汽车电子产品生产基地，用于生产仪表、中控
显示屏、座舱域控平台等智能座舱系列产品。公司已取得项目用地，目前正在
推进土建工作。项目预计毛利率为 20.17%。
项目二在惠州市建设，建设期为 60 个月，厂房建成后均为自用。本项目通
过引入先进的生产设备，打造高自动化水平的汽车电子系统及部件生产基地。
本次募投项目产品为车载显示屏、智驾域控、座舱域控、汽车摄像头等。项目
预计毛利率为 17.04%。
项目三在惠州市及成都市进行建设，子项目舱驾项目实施主体为发行人；
子项目智算中心项目实施主体为发行人全资子公司成都德赛。项目三建设周期
36 个月，将建设一系列高水平研发实验室，不直接产生经济效益。
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嘉源补充法律意见书（一）（修订稿）
请发行人进一步补充说明：（1）结合公司货币资金、现金流情况、未来资
本性投入、分红计划等，说明资金缺口情况，本次融资规模合理性和必要性；
（2）结合公司报告期内、本次预案披露时各业务已形成的相关收入及产量、
技术、市场应用、下游客户等，说明本次募投项目产品与公司主营业务的区
别、联系及协同性，明确本次募投项目是属于对现有业务的扩产、升级、拓展
至其他领域还是产业链横纵延伸等，是否属于募集资金投向主业；如涉及产品
升级，请进一步说明其所处研发阶段、相关技术和人员储备等情况；如涉及新
产品，是否已完成中试，结合技术来源、研发计划、后续应用领域及客户情
况，说明募投项目实施是否存在重大不确定性；（3）结合最新行业发展趋势、
市场竞争格局、同行业可比公司产品情况、发行人地位及竞争优势、公司现有
及拟建在建产能、产能利用率、在手订单及意向性订单等，说明本次各产品新
增产能规模合理性及产能消化措施有效性，是否涉及重复建设的情形；（4）本
次募投项目分设两地的合理性；进一步说明上述各项目用地计划，如涉及园区
厂房建设，列示具体厂房建设计划；本次募投项目中研发项目的主要内容、技
术可行性、研发预算及时间安排、目前研发投入及进展、已取得或预计可取得
的研发成果等，研发投入中拟资本化部分是否符合项目实际情况、是否符合
《企业会计准则》的相关规定；（5）结合募投项目收益情况的测算过程、测算
依据，包括报告期内业绩变动、各年预测收入构成、销量、毛利率、净利润的
具体计算过程和可实现性等，并对比本次募投项目与本公司前期其他项目以及
同行业可比公司相似项目的产品毛利率，说明募投项目效益测算的合理性及谨
慎性；量化分析本次募投项目新增折旧摊销对发行人经营业绩的影响；（6）明
确本次募集资金投入项目实施主体具体方式，是否包含本次发行董事会前投入
的资金；本次募集资金非资本化支出金额及占比，是否存在补充流动资金，用
于补充流动资金比例是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》有关要求。
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嘉源补充法律意见书（一）（修订稿）
请发行人进一步完善（2）（3）（4）相关风险提示。
请保荐人、发行人会计师、律师核查并发表明确意见。
回复如下：
（一）结合公司货币资金、现金流情况、未来资本性投入、分红计划等，
说明资金缺口情况，本次融资规模合理性和必要性。
根据公司报告期内披露的定期报告、公司提供的货币资金、现金流情况、
未来资本性投入、分红计划等情况及公司书面确认，上市公司未来资金缺口为
503,634.48 万元，具体测算过程如下：
单位：万元
项目 计算公式 金额
2024 年 9 月末货币资金余额 ① 61,592.26
易变现金融资产余额 ②=a+b+c 1,298.22
其中：交易性金融资产 a 1,298.22
其他流动资产（银行理财、短期现金管理类产品） b
债权投资（短期现金管理类产品） c
2024 年 9 月末货币资金受限余额 ③ 3,853.88
可自由支配资金 ④=①+②-③ 59,036.60
未来三年经营性活动现金流量净额 ⑤ 596,577.50
总体资金累计合计 A=④+⑤ 655,614.10
最低现金保有量 ⑥ 213,079.09
未来三年新增最低现金保有量 ⑦ 192,297.37
未来三年预计现金分红所需资金 ⑧ 240,687.59
未来三年有息债务的利息 ⑨ 10,684.35
未来大额资本性支出 ⑩ 502,500.20
总体资金需求合计 B=⑥+⑦+⑧+⑨+⑩ 1,159,248.59
总体资金缺口（缺口以正数表示） C=B-A 503,634.48
注：1.预测期为 2024 年末-2026 年末
2.预测期经营活动现金流入净额占比营业收入保持报告期一致
3.2021-2023 年度公司累计现金分红金额占比累计归母净利润 28.66%，预计未来三年保持
30.00%，且归母净利润占营业收入的比例保持与 2023 年一致
4.最低现金保有量为 2024 年 1-9 月月均经营性活动现金流出净额
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嘉源补充法律意见书（一）（修订稿）
5.假设未来三年公司经营性活动现金流出额占比营业收入保持 2024 年 1-9 月一致
6.假设未来三年有息债务的利息保持与 2023 年一致
7.未来资本性支出为截至 2024 年 9 月已审议通过且未支付的项目投资金额
1.可自由支配资金情况
根据公司披露的《2024 年第三季度报告》及公司书面确认，截至 2024 年 9
月末，公司货币资金余额为 61,592.26 万元，易变现金融资产余额为 1,298.22 万
元，剔除保证金等受限资金 3,853.88 万元后，公司可自由支配的货币资金为
59,036.60 万元。
2.未来三年经营性活动现金流量净额
根据公司报告期内披露的年度报告及公司书面确认，报告期内，公司累计
经营性活动现金流净额占比累计营业收入为 5.25%。假设未来三年公司经营性
活动产生的现金流量净额占营业收入保持该比例，基于谨慎考虑，假设 2024-
2026 年公司营业收入增长率均为 30%，据此测算，则未来三年公司经营活动现
金流量净额合计为 596,577.50 万元。
单位：万元
预测期 2024E 2025E 2026E
营业收入 2,848,040.33 3,702,452.43 4,813,188.16
经营性活动现金流入净额 149,518.17 194,373.62 252,685.71
流入合计 596,577.50
3.最低现金保有量
根据公司书面确认，最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最
低货币资金金额，以应对客户回款不及时，支付供应商货款、员工薪酬、税费
等短期付现成本。结合公司经营管理经验、客户及供应商平均信用期、每月职
工薪酬支出等情况分析，因此，测算假设最低现金保留量为公司日常一个月的
合计经营性活动现金流出资金，较为合理，而且考虑到 2021-2023 年度公司营
业收入快速增长，以 2024 年 1-9 月经营活动现金流出能够较为充分地反映公司
目前实际的营运资金需求。
根 据 上 述 假 设 考 虑 ， 以 2024 年 1-9 月 公 司 月 均 经 营 活 动 现 金 流 出
213,079.09 万元为基础进行测算，则公司最低现金保有量为 213,079.09 万元。
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嘉源补充法律意见书（一）（修订稿）
4.未来三年新增最低现金保有量
根据公司书面确认，假设未来三年公司经营性活动现金流出额占比营业收
入与 2024 年 1-9 月保持一致，以此测算 2026 年末公司最低现金保有量为
405,376.46 万元，即新增最低现金保有量为 192,297.37 万元。
5.未来三年预计现金分红所需资金
2021-2023 年度，公司累计现金分红金额占比累计归母净利润为 28.66%，
假设未来三年分红水平保持 30.00%，且未来三年归母净利润占比营业收入保持
与 2023 年一致，据此测算，未来三年公司现金分红所需资金为 240,687.59 万
元，具体测算如下：
项目 2024E 2025E 2026E
归属于上市公司股东的
201,075.68 261,398.38 339,817.89
净利润（万元）
分红金额（万元） 60,322.70 78,419.51 101,945.37
分红比例 30.00%
未来三年预计现金分红
240,687.59
所需资金
6.未来三年有息债务的利息
根据公司书面确认，公司预测期间需偿还的有息债务利息主要为银行借款
的利息，在不考虑未来新增债务的前提下，预计 2024 年-2026 年有息负债的利
息保持与 2023 年一致，即合计 10,684.35 万元。
7.未来大额资本性支出
根据公司书面确认，截至 2024 年 9 月末，公司未来大额资本性支出系已经
公司董事会或投决会审议通过且未支付的项目投入，主要系本次募投项目及西
班牙工厂项目，该等项目后续预计尚需投入 502,500.20 万元。
结合公司货币资金、现金流情况、未来大额资本性投入、分红计划等，公
司未来三年预计资金缺口为 503,634.48 万元，扣除本次募集资金后公司未来三
年预计资金缺口为 63,754.48 万元。综上，本次融资规模具有合理性及必要性。
（二）结合公司报告期内、本次预案披露时各业务已形成的相关收入及产
量、技术、市场应用、下游客户等，说明本次募投项目产品与公司主营业务的
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嘉源补充法律意见书（一）（修订稿）
区别、联系及协同性，明确本次募投项目是属于对现有业务的扩产、升级、拓
展至其他领域还是产业链横纵延伸等，是否属于募集资金投向主业；如涉及产
品升级，请进一步说明其所处研发阶段、相关技术和人员储备等情况；如涉及
新产品，是否已完成中试，结合技术来源、研发计划、后续应用领域及客户情
况，说明募投项目实施是否存在重大不确定性；
1.结合公司报告期内、本次预案披露时各业务已形成的相关收入及产量、
技术、市场应用、下游客户等，说明本次募投项目产品与公司主营业务的区
别、联系及协同性
本次募投项目生产项目主要产品聚焦智能座舱和智能驾驶领域，募投项目
对应产品均与现有产品一致，募投项目产品工艺技术成熟，对应下游客户群体
均为发行人现有业务主要客户群体，本次募投项目各产品扩产系对公司主营业
务的产能补充，以此完善公司产品矩阵。
根据发行人书面确认，报告期内，发行人本次募投项目涉及下游应用领域
已形成销售收入和实现规模化生产。
本次募投项目建设项目涉及产品均属于发行人现有核心下游领域智能座舱
和智能驾驶业务，相关产品下游市场应用明确。其中，目前处于样机试产阶段
的 HUD 产品技术成熟。截至本补充法律意见书出具之日，HUD 产品已获得下
游知名整车厂商品牌的新增项目定点，上述客户均为发行人现有客户。
2.明确本次募投项目是属于对现有业务的扩产、升级、拓展至其他领域还
是产业链横纵延伸等，是否属于募集资金投向主业
发行人本次募投项目为德赛西威汽车电子中西部基地建设项目（一期）、智
能汽车电子系统及部件生产项目以及智算中心及舱驾融合平台研发项目。上述
项目投向说明情况如下：
德赛西威汽车电子
智能汽车电子系统 智算中心及舱驾融
项目 中西部基地建设项
及部件生产项目 合平台研发项目
目（一期）
是。
发行人主营业务核心下游应用领域为智能座舱和智能驾驶领
1.是否属于对现有业务 域，本次募投项目的主导产品为发行人智能座舱及智能驾驶
（包括产品、服务、技术 领域的现有成熟产品，系发行人完善产业布局的重要举措。
等，下同）的扩产 本次智算中心及舱驾融合平台研发项目主要系对现有智能座
舱及智能驾驶下一代产品提供研发支持，以此推动产品量
产。
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嘉源补充法律意见书（一）（修订稿）
德赛西威汽车电子
智能汽车电子系统 智算中心及舱驾融
项目 中西部基地建设项
及部件生产项目 合平台研发项目
目（一期）
2.是否属于对现有业务的
否 否 否
升级
3.是否属于基于现有业务
否 否 否
在其他应用领域的拓展
4.是否属于对产业链上下
否 否 否
游的（横向/纵向）延伸
5.是否属于跨主业投资 否 否 否
综上所述，本次募投项目属于对发行人现有业务的扩产，相关募集资金投
向聚焦于发行人主营业务。
3.如涉及产品升级，请进一步说明其所处研发阶段、相关技术和人员储备
等情况；如涉及新产品，是否已完成中试，结合技术来源、研发计划、后续应
用领域及客户情况，说明募投项目实施是否存在重大不确定性
本次募投项目产品均为公司已有产品，不涉及产品升级或形成新产品。
根据发行人书面确认，HUD 产品亦称抬头显示，系通过把车辆速度、导航
信息、车辆状态等重要行车信息，投影到驾驶员前面的挡风玻璃上，从而使得
驾驶员能够更安全和便捷地查看行车信息。发行人 HUD 产品产能规划占募投
项目产能规划低于 3%，占比较小。发行人 HUD 产品已完成量产所需技术储
备，已实现少量样机收入，后续将逐步进入量产阶段，目前 HUD 产品已获得
下游知名整车厂商品牌的新增项目定点。发行人 HUD 产品相关技术来源均为
发行人自主研发，新增项目定点客户均为发行人主要客户，产品将应用于智能
座舱领域，实现车辆以及道路信息的便捷化和智能化呈现。
综上所述，发行人募投项目实施不存在重大不确定性。
（三）结合最新行业发展趋势、市场竞争格局、同行业可比公司产品情
况、发行人地位及竞争优势、公司现有及拟建在建产能、产能利用率、在手订
单及意向性订单等，说明本次各产品新增产能规模合理性及产能消化措施有效
性，是否涉及重复建设的情形；
1.结合最新行业发展趋势、市场竞争格局、同行业可比公司产品情况、发
行人地位及竞争优势、公司现有及拟建在建产能、产能利用率、在手订单及意
向性订单等，说明本次各产品新增产能规模合理性
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嘉源补充法律意见书（一）（修订稿）
（1）依托行业成长、发行人优势地位及领先竞争优势，新增产能将有效消
化
1）汽车电子行业未来发展空间广阔助力新增产能消化
汽车电动化、网联化和智能化已成为全球新型工业化和现代化产业体系建
设的关键环节，系大国竞争的重要科技领域，亦系国家交通领域科技创新战略
支持方向。汽车电子产品赋能汽车行业转型升级，在上游芯片算力水平持续迭
代、大数据集成、多核云计算以及 AI 交互技术等融合发展的趋势下，汽车电子
行业迎来了良好的外部政策环境和行业发展机遇。
智能座舱领域，未来，更具用户体验和高度交互性的智能座舱产品将成为
智能座舱发展的关键增长点，根据中商产业研究院以及 IHS Markit，中国智能
座舱市场规模将由 2023 年 1,055 亿元增加至 2030 年 1,663 亿元。
智能驾驶领域，在行业智能驾驶水平逐步向更高阶方向发展的背景下，我
国智能驾驶未来市场空间广阔。根据盖世汽车研究院预计，中国智能驾驶整体
市场规模将由 2023 年 1,500 亿元增加至 2030 年 4,500 亿元。
综上所述，发行人本次募投项目涉及产品市场空间较大。
2）发行人市场领先地位为新增产能消化提供支持
整体来看，叠加汽车电子行业市场参与者增加以及下游整车厂商日趋激烈
的竞争因素向上游传导，发行人所处行业竞争态势逐步加剧。发行人凭借多年
的行业经验积累、高效的研发成果转化效能、丰厚的客户资源以及高效有序的
生产管理体系，在主要产品市场中占据了优势地位，根据盖世汽车统计，发行
人智能座舱域控制器、液晶仪表屏、中控显示屏以及智能驾驶域控制器 2024 年
1-9 月市场占有率均位居国内首位，根据智研产业研究院统计，车载信息娱乐系
统 2023 年市场占有率位居国内首位。因此，发行人市场地位领先。
3）发行人市场竞争优势保障订单获取能力以助力新增产能消化
从研发方面看，发行人具备高度融合的软件硬件开发能力和行业领先的研
发优势。报告期内，发行人研发投入占营业收入的平均比例达到 9.72%，截至
2024 年 9 月末，发行人的研发人数增加至 4,238 人，研发人员占发行人总人数
45.97%，已形成了研发与业务之间的良性生态循环。
3-17
嘉源补充法律意见书（一）（修订稿）
从行业沉淀及品牌效应看，发行人目前产品矩阵已覆盖智能驾驶、智能座
舱领域从高阶到低阶、从硬件到软件的各种市场需求，已连续 4 年上榜《美国
汽车新闻》发布的全球汽车零部件供应商百强榜，连续三年上榜“中国品牌
500 强”。
从客户资源来看，发行人客户群体包括国内自主品牌客户、合资品牌客户
与海外客户，与众多国内外主流汽车品牌保持长期良好的合作关系，客户结构
完善，伴随业务出海，产品销售区域广阔。
从生产管理来看，发行人拥有高柔性的智能装备线体，满足智能座舱和智
能驾驶全系列产品的组装、测试工艺。发行人积极推动数字化转型和智能工厂
建设，目前已入选广东省战略性产业集群重点产业链“智能网联汽车产业链”
链主企业，入选“工信部 2023 年度智能制造示范工厂”。
综上所述，发行人凭借领先的市场竞争优势，有利于后续募投项目投产后
持续获单，助力新增产能消化。
（2）发行人扩产趋势与同行业可比公司一致
发行人本次募投项目生产项目产品为智能座舱以及智能驾驶领域汽车电子
产品，2023 年度，发行人智能座舱和智能驾驶主要产成品产能合计为 2,835.71
万台/年。伴随汽车电子行业的持续扩张，汽车电子行业市场参与者近年来积极
把握行业增长机遇，持续通过资本运作扩充产能。
在汽车电子行业市场空间持续扩容的背景下，同行业公司华阳集团、经纬
恒润、均胜电子近年来均存在扩产计划，其扩产完成后其产品市场供应能力将
得到有效提升，发行人生产供应能力若无法紧跟行业发展趋势则将会对其业绩
产生不利影响。因此，为积极把握市场机遇，维系现有客户项目定点，持续提
升新增项目订单获取能力，发行人亟需通过募投项目扩大主营业务核心产品产
能。
综上所述，发行人通过募投项目生产项目扩产与同行业上市公司新建产能
状况以及所处行业发展趋势相吻合。
（3）发行人现有、拟建在建产能情况以及现有产能利用率情况
1）发行人现有及拟建在建产能情况
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嘉源补充法律意见书（一）（修订稿）
根据发行人书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人在建、拟
建产能主要为本次募投项目新增产能。
2）现有产能利用率情况
根据发行人书面确认，由于汽车电子出货量主要集中在下半年，2024 年三
季度以来发行人产品出货量持续提升，发行人在手订单充足，2024 年三季度单
季度智能座舱领域产能利用率达到 91.62%，智能驾驶领域产能利用率达到
85.51%，保持较高的产能利用率水平。
因此，伴随汽车行业智能化的推进，市场对汽车电子产品的需求旺盛，发
行人客户结构完善，在手订单充裕，核心下游领用领域产能利用率良好，有助
于新增产能消化。
（4）发行人在手订单及意向性订单情况
根据发行人说明，汽车电子行业订单生命周期通常在 2-3 年，自获取项目
定点后至量产时间间隔约为 1 年，新项目量产后将在后续生命周期年份逐年释
放订单总额并结合后续新获取项目在未来滚动释放。报告期内，发行人持续与
下游各大整车厂商客户就新车型、新项目洽谈新的合作。2021-2023 年度及
2024 年 1-9 月，发行人新增订单对应年化销售额情况如下表所示：
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
新增订单年化销售额 201 亿元 249 亿元 206 亿元 129 亿元
注：新增订单年化销售额指发行人在所属报告期当期（不含所属当期之外时段）新获
取的项目定点产品全生命周期销售总额除以产品生命周期年数而得，未来订单释放为当期
新增订单和过往获取且尚处生命周期中的订单合计滚动释放。
由上表可知，2021-2023 年度发行人当年新获取订单金额逐年上升，2024
年 1-9 月新增订单生命周期内年化销售额达 201 亿元。发行人在手订单均为已
获客户项目定点的正式订单，预计年化销售额系发行人市场中心根据历史实现
率以及对市场研判计算而得，发行人持续与下游整车厂商保持密切合作关系，
未来仍会就获取新项目定点采取有效措施。
综上所述，发行人在手订单情况良好，发行人已具备丰富的客户资源储备
以及充足的在手订单，预计将为本次募投项目新增产能消化提供有效支撑。
2.发行人产能消化措施及其有效性，募投项目不存在重复建设情形
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嘉源补充法律意见书（一）（修订稿）
发行人前次募投项目均已投产，伴随汽车电子行业发展，发行人现有业务
产品结构较前次募投项目存在差异，业务开拓策略已结合市场趋势调整，本次
募投项目投产产品种类、项目目标、功能承担均存在差异，不存在重复建设的
情形。
根据发行人书面确认，发行人已采取有效的产能消化措施，具体产能消化
措施如下：
（1）依托深厚的客户资源基础持续获取新项目定点
发行人深耕汽车电子行业三十多年，其智能座舱和智能驾驶主要产品的市
场份额均已位居国内前列，持续通过行业领先的研发创新能力以及稳定可靠的
产品质量体系积累了优质稳定的客户群。发行人主要客户群体包括理想汽车、
奇瑞汽车、吉利汽车、广汽埃安、长城汽车、小鹏汽车、比亚迪、上汽乘用
车、广汽乘用车等自主品牌客户；一汽-大众、上汽大众、广汽丰田、一汽丰
田、上汽通用汽车等合资品牌客户；马自达、大众集团、卡特彼勒、丰田汽
车、斯特兰蒂斯集团、奥迪等海外客户，本次募投项目实施后，发行人将持续
保持与上述主要客户的密切合作关系，在整车智能化步入规模化上车周期的背
景下，持续加大对新项目定点的获取力度。
（2）持续提升研发效能满足下游客户的产品迭代需求
伴随汽车产业链智能化进程的推进，汽车电子产品主要原材料芯片算力水
平持续提升、算法模型不断演变、以 AI 人机交互技术为代表的新技术应用逐步
推广以及智能化解决方案持续迭代，市场整体变革速率提升，从而推动终端客
户对产品的性能、智能化、性价比、交互性等维度的标准日趋提升。在此背景
下，具备行业领先且快速响应的研发创新能力的汽车电子厂商将在市场中占据
优势。发行人报告期内不断提升研发效能，通过研发创新赋能未来项目定点产
品的开发和新一代产品的研发，前瞻性布局前沿技术的研发和应用，并建立健
全研发管理体系和激励机制，构建一支高水平、高效率的研发团队，加强与优
秀院校和研究机构的产学研合作，加快科技创新向生产力的转化，从而推进研
发体系的标准化、数字化和平台化建设，确保募投项目产品符合市场需求的迭
代。
（3）搭建以总部赋能海外业务开拓的全球化运营体系
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嘉源补充法律意见书（一）（修订稿）
发行人立足国内市场，持续拓展海外业务，积极把握汽车产业链转型升级
的全球化机遇，近年来持续拓展了欧洲、东南亚、日本等地区的国际市场业
务，不断提升国际业务，并以总部为战略引领，赋能海外，搭建国际化运营体
系，提升对全球市场客户的服务水平和自身在全球市场的核心竞争力，从而有
效提升自身全球范围内的新项目订单获取能力，为本次募投项目的新增产能消
化提供支持。
（四）本次募投项目分设两地的合理性；进一步说明上述各项目用地计
划，如涉及园区厂房建设，列示具体厂房建设计划；本次募投项目中研发项目
的主要内容、技术可行性、研发预算及时间安排、目前研发投入及进展、已取
得或预计可取得的研发成果等，研发投入中拟资本化部分是否符合项目实际情
况、是否符合《企业会计准则》的相关规定；
1.本次募投项目分设两地的合理性
本次募投项目中惠南二期项目及惠州德赛西威舱驾融合平台研发项目（以
下简称“舱驾项目”）实施地点位于惠州，中西部基地项目及成都德赛西威智算
中心建设项目（以下简称“智算中心项目”）实施地点位于成都（舱驾项目及智
算中心项目为智驾项目子项目）。
惠南二期项目的规划阶段较早，其选址定于惠州，主要归因于惠州作为发
行人的总部，集中了公司核心的生产设施、研发装置以及相关的专业人才团
队。此外，惠州毗邻国际知名的科技创新枢纽——深圳，这一地理位置优势使
其对各类高科技及研发领域的专业人才具有显著的吸引力。鉴于此，将舱驾融
合平台的研发项目落地于惠州。
中西部基地项目选址成都经开区（龙泉驿区）主要系为达成公司战略部
署，强化公司在国内中西部地区的制造、研发和服务能力，并满足公司快速提
升的产能需求。成都市经开区是以汽车产业为主导的先进制造业区，近年来龙
泉驿区以培育发展新质生产力为抓手，深入推进汽车产业建圈强链，加速汽车
制造向电动化、网联化、智能化升级。发行人在龙泉驿区设立中西部生产基地
将受益于该区完整的汽车产业链，提升对下游整车厂的服务能力。同时，成都
是全国重要的人才高地，拥有多所知名高校和科研机构，为募投项目提供了充
足的高素质人才储备。这些人才在技术研发、生产管理等方面具有丰富的经验
和创新能力。同时，得益于成都市优越的地理位置及生活环境，大量中西部人
才愿意扎根成都，为人才保留提供保障。
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嘉源补充法律意见书（一）（修订稿）
智算中心项目选址成都主要系目前公司在惠州厂区生产、研发区域规划建
设已完成，且都有相应规划安排，没有多余场地用以安置扩建智算中心所新增的
服务器及相关配套设备。同时厂区内相关的配电、冷通道等设施改造的难度大，
成本高，因此不适合作为智算中心的实施地。而中西部基地属于在建的新厂区，
预留有相关的智算中心建设场地，并配套相关的存储、通信、冷通道等设施，不
需要额外增加改造费用。另外，由于算力服务器一般不受限于物理空间使用，可
以通过云服务进行异地算力调度。因此成都市更适合作为智算中心项目实施地
点。
综上，本次募投项目分设两地具有合理性。
2.进一步说明上述各项目用地计划，如涉及园区厂房建设，列示具体厂房
建设计划
（1）中西部基地项目
本项目实施地点位于成都市，公司已取得项目所需用地，不动产权证号为
《川（2024）龙泉驿区不动产权第 0025915 号》，占地面积 16.76 万平方米，规
划新增厂房、综合楼、宿舍楼等建筑面积 14.32 万平方米。
根据公司书面说明，本项目于 2024 年 6 月开始建设，目前已经支付了土地
款并开始前期的土地平整、水土保持工作。本项目厂房及配套建筑设施建成后
均为公司自用，不涉及建设园区厂房用于出租。本项目厂房及配套建筑设施建
设、装修预计用时 36 个月。
（2）惠南二期项目
本项目实施地点位于惠州市，项目用地系德赛西威原自有土地，不动产权
证号为《粤（2024）惠州市不动产权第 5052592 号》，占地面积 22.15 万平方
米，规划新增厂房、综合楼、宿舍楼等建筑面积 14.24 万平方米。
（3）根据公司书面说明，本项目于 2022 年开始建设，目前厂房已经基本
建设完成，宿舍楼、综合楼已完成主体建设，正在进行装修、水电、消防等工
程建设。本项目厂房及配套建筑设施建成后均为公司自用，不涉及建设园区厂
房用于出租。本项目厂房及配套建筑设施建设、装修预计用时 36 个月。智驾项
目
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嘉源补充法律意见书（一）（修订稿）
本项目用地分别与中西部基地项目及惠南二期项目共用土地，不涉及厂房
建设。
3.本次募投项目中研发项目的主要内容、技术可行性、研发预算及时间安
排、目前研发投入及进展、已取得或预计可取得的研发成果等，研发投入中拟
资本化部分是否符合项目实际情况、是否符合《企业会计准则》的相关规定
（1）研发项目基本情况
根据发行人书面确认，本次募投项目中研发项目为智驾项目。智驾项目分
为舱驾项目及智算中心项目两个子项目，具体投入情况如下：
单位：万元
拟使用募集资金 拟使用募集
序号 工程或费用名称 投资总额
舱驾项目 智算中心项目 资金合计
1 建设投资 85,355.00 20,400.00 50,000.00 70,400.00
1.1 中心机房装修 8,600.00 0.00 8,600.00 8,600.00
1.2 新增设备金额 61,555.00 5,500.00 41,100.00 46,600.00
1.3 新增无形资产金额 15,200.00 14,900.00 300.00 15,200.00
2 预备费 849.00 204.00 500.00 704.00
3 人员工资及福利费 896.00 496.00 400.00 896.00
4 项目总投资 87,100.00 21,100.00 50,900.00 72,000.00
舱驾项目主要投入为新增无形资产，无形资产主要为支付给集中式车载计
算平台和智能驾驶芯片的准入费用。舱驾项目建成后拟聚焦于实现智能座舱、
智能驾驶融合等技术平台开发，相关研发已完成初始开发，后续将进行持续迭
代。
智算中心项目主要投入为新增设备，设备主要为 GPU 服务器。汽车电子行
业正经历着智能化、网联化、电动化的快速发展，尤其舱驾融合中需要涉及到
智能座舱、智能驾驶中多种软件技术迭代升级及融合开发。智算中心作为智能
计算的重要基础设施，能够为公司提供强大的数据处理和分析能力，为公司产
品的软件升级、算法迭代等环节提供算力支持，对于推动公司技术进步和提升
研发能力至关重要。智算中心项目所购置服务器的使用不受区域限制，有助于
赋能舱驾项目及公司其他研发项目，提供研发所需的算力，加速新技术、新产
品的研发和应用。
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嘉源补充法律意见书（一）（修订稿）
根据公司说明，募投项目研发方向及预计可取得的研发成果均聚焦于公司
现有主营业务，公司对于相关技术已累积了大量的研发经验。智驾项目的实施
有助于优化公司研发软硬件条件及算力能力进一步巩固公司技术的领先地位和
核心竞争力。
（2）发行人具备良好的研发基础
1）发行人在研项目具备良好的研发基础，已取得一定阶段性成果
发行人在汽车电子领域深耕多年，在国内汽车电子领域占据龙头地位，主
营产品已经深度覆盖主流整车厂客户。随着汽车行业的智能化转型，智能驾驶
和智能座舱等系统成为车辆的重要组成部分，发行人作为这一领域的领先企
业，其研发项目紧密贴合行业发展趋势，市场需求旺盛。
发行人拟开展的研发方向均具有良好的研发基础。高阶驾驶辅助功能研发
方面，公司已形成 L2++驾驶辅助算法、ADAS 硬件和底软平台等研发成果，相
关成果已应用在智驾域控产品中；高性能 SOA 开发平台方面，公司已形成
SOA 高性能通信技术、SOA 全域服务通信矩阵定义等研发成果，相关成果已应
用在智能座舱产品中；舱驾共版底软技术方面，公司已形成座舱底软和中间
件、智驾底软和中间件等研发成果，相关成果已应用在智能座舱、智能驾驶产
品中。
2）研发投入支撑在研项目发展，核心技术团队具备较为丰富的研发经验
发行人自设立以来注重技术创新和研发投入，不断推出新产品和新技术，
以满足市场需求。2021-2023 年度以及 2024 年 1-9 月，公司研发投入占营业收
入的平均比例达到 9.72%。截至 2024 年 9 月末，公司的研发人数增加至 4,238
人，研发人员占公司总人数 45.97%，累计申请专利超过 3,200 项，为全国汽车
标准化技术委员会、中国汽车工业协会标准法规工作委员会和全国信息安全标
准化技术委员会委员，主导或参与的国内外技术标准发布数累计超 80 项。
综上，发行人本次研发项目建成后拟开展的研发方向均围绕现有主营业务
进行，具有较强的研发基础。
（五）结合募投项目收益情况的测算过程、测算依据，包括报告期内业绩
变动、各年预测收入构成、销量、毛利率、净利润的具体计算过程和可实现性
等，并对比本次募投项目与本公司前期其他项目以及同行业可比公司相似项目
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嘉源补充法律意见书（一）（修订稿）
的产品毛利率，说明募投项目效益测算的合理性及谨慎性；量化分析本次募投
项目新增折旧摊销对发行人经营业绩的影响；
1.本次募投项目效益测算的合理性及谨慎性
（1）报告期内本次募投项目相关的板块业绩变动情况
本次募投项目产品聚焦智能座舱及智能驾驶业务，报告期内，公司主营业
务收入及毛利主要来源于智能座舱及智能驾驶业务，该等业务的营业收入及毛
利占公司各期主营业收入及主营业毛利额的比例合计占 90%以上。
（2）对比本次募投项目与本公司前期其他项目以及同行业可比公司相似项
目的产品毛利率情况
根据公司及同行业上市公司报告期内披露的定期报告，报告期内，除惠南
二期项目综合毛利率略低于公司主营业务及同行业上市公司相似业务的毛利率
外，公司相似业务毛利率及同行业上市公司相似项目 2021-2023 年度毛利率接
近。综上，本次募投项目效益测算综合考虑了项目达产后产品结构、公司历史
水平、同行业可比公司相似项目经营水平及未来市场发展趋势。本次募投项目
效益测算具有合理性及谨慎性。
2.量化分析本次募投项目新增折旧摊销对发行人经营业绩的影响
根据公司书面确认，本次募投项目新增固定资产和无形资产主要为房屋建
筑物、机器设备和土地使用权等，新增固定资产折旧及无形资产的摊销遵照公
司现有会计政策中对于固定资产折旧方法、使用年限的规定以及无形资产摊销
的规定进行测算。发行人本次募投项目新增折旧与摊销金额占预计营业收入和
净利润的比例均相对较低，新增的折旧摊销费用对发行人经营业绩的影响相对
较小。
综上所述，本次募投项目新增折旧费用对发行人财务状况和经营成果的影
响相对有限，随着公司未来业务的持续快速发展，预计对公司未来经营业绩不
构成重大影响。
（六）明确本次募集资金投入项目实施主体具体方式，是否包含本次发行
董事会前投入的资金；本次募集资金非资本化支出金额及占比，是否存在补充
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嘉源补充法律意见书（一）（修订稿）
流动资金，用于补充流动资金比例是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》
有关要求。
1.本次募集资金投入项目实施主体具体方式
本次募集资金投入项目包括德赛西威汽车电子中西部基地建设项目（一
期）、智能汽车电子系统及部件生产项目以及智算中心及舱驾融合平台研发项
目，项目投入实施主体及投入具体方式如下所示：
序
项目名称 实施主体 与发行人关系 具体方式
号
1 中西部基地项目 成都德赛 全资子公司 增资及/或借款
直接使用募集
2 惠南二期项目 发行人 母公司
资金
3 智驾项目
3.1 成都德赛西威智算中心建设项目 成都德赛 全资子公司 增资及/或借款
直接使用募集
3.2 惠州德赛西威舱驾融合平台研发项目 发行人 母公司
资金
发行人拟通过增资及/或借款的方式将相应募集资金投入成都德赛。发行人
通过全资子公司成都德赛实施募投项目不存在损害上市公司利益的情形。
2.本次募集资金投入是否包含本次发行董事会前投入的资金
根据公司书面确认，本次募集资金投入不包含本次发行董事会前投入的资
金。
3.本次募集资金非资本化支出金额及占比，是否存在补充流动资金，用于
补充流动资金比例是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》有关要求。
发行人本次募投项目不存在补流项目，拟将募集资金中的 46,980.00 万元用
于本次募投项目中的非资本性支出，占本次发行募集资金总额的 10.68%。该等
非资本性支出规模符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的规定。
（七）核查程序及意见
1. 核查程序
本所律师履行了以下核查程序：
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嘉源补充法律意见书（一）（修订稿）
（1）查阅发行人的年度报告及财务报表、投决会决议、董事会决议等资
料；
（2）查阅发行人本次募集资金投资项目相关的预案材料，分析募投项目所
涉产品与发行人主营业务的区别与联系；获取发行人报告期内收入明细和产能
产量汇总表；访谈发行人了解募投项目产品所涉主要技术形成情况、未量产募
投产品的研发阶段和后续计划；
（3）查阅发行人所处汽车电子行业及细分领域的研究报告；查阅近年来同
行业公司扩产情况；查阅发行人报告期内披露的定期报告并访谈发行人，了解
发行人竞争优势对本次募投产能的消化影响；获取发行人产能产量汇总表、截
至 2024 年 11 月末在建工程明细表以及募投项目相关预案材料；获取发行人在
手订单；访谈发行人了解其产能消化的相关举措并分析有效性；查阅首发招股
说明书以及募集资金鉴证报告；
（4）查阅本次募投项目涉及的不动产权证，复核确认用地计划；
（5）查阅本次募投项目可行性研究报告，核查募投项目的投资明细；
（6）查阅本次募投项目可行性研究报告、实施主体股权结构，核查本次募
投项目实施主体与发行人股权关系；
（7）查阅《证券期货法律适用意见第 18 号》及《监管规则适用指引——
发行类第 7 号》等资料，核查非资本性支出比例是否符合要求以及本次募集资
金投入是否符合相关规定。
2. 核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）本次发行人募集资金与未来资金需求相匹配，本次募集资金规模具有
合理性。
（2）本次募投项目属于对发行人现有业务的扩产，相关募集资金投向聚焦
于发行人主营业务，本次募投项目主要产品主要为与公司主营业务相关的成熟
产品，本次募投项目主要产品不涉及产品升级或形成新产品，发行人募投项目
实施不存在重大不确定性。
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嘉源补充法律意见书（一）（修订稿）
（3）发行人行业地位突出，竞争优势明显，所处行业持续扩容，发行人扩
产行为符合同行业公司及行业发展趋势，发行人报告期内产能利用率以及在手
订单情况良好，募投各产品新增产能规模合理；发行人产能消化措施完备且有
效；本次募投项目不涉及重复建设的情形。
（4）发行人已获取本次募投项目所需用地使用权，用地计划及厂房建设计
划合理。
（5）发行人本次募投项目效益测算具有合理性及谨慎性；募投项目新增的
折旧摊销对发行人经营业绩影响较小。
（6）本次募投项目实施主体为发行人及发行人全资子公司，实施方式为直
接使用募集资金或向子公司增资及/或借款。
（7）本次募集资金投入不包含本次发行董事会前投入的资金；本次募投项
目中非资本性支出规模符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的规定。
本补充法律意见书正本三份。
本补充法律意见书仅供本次发行之目的使用，任何人不得将其用作任何其
他目的。
特此致书！
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（此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于惠州市德赛西威汽车电子股份
有限公司 2024 年度向特定对象发行股票之补充法律意见书（一）（修订稿）》之
签字页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人：颜 羽 __________
经办律师：刘 兴___________
李雪莹___________
年 月 日
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