伊戈尔：北京市环球律师事务所关于伊戈尔电气股份有限公司向特定对象发行A股股票之法律意见书2025-02-25
北京市环球律师事务所
关于
伊戈尔电气股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
之
法律意见书
目 录
目 录................................................................................................................................................. 1
释 义................................................................................................................................................. 2
第一节 律师应声明的事项 ........................................................................................................... 6
第二节 正文................................................................................................................................... 8
一、 本次发行的批准和授权 ................................................................................................... 8
二、 发行人本次发行的主体资格 ........................................................................................... 8
三、 本次发行的实质条件 ....................................................................................................... 8
四、 本次发行方案 ................................................................................................................. 11
五、 发行人的独立性 ............................................................................................................. 12
六、 主要股东、控股股东及实际控制人 ............................................................................. 12
七、 发行人的股本及其演变 ................................................................................................. 12
八、 附属公司......................................................................................................................... 13
九、 发行人的业务 ................................................................................................................. 13
十、 关联交易及同业竞争 ..................................................................................................... 13
十一、 发行人的主要财产 ........................................................................................................ 15
十二、 发行人的重大债权、债务 ............................................................................................ 15
十三、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ............................................................................ 16
十四、 发行人公司章程的制定与修改 .................................................................................... 16
十五、 发行人股东大会、董事会、监事会议 事规则及规范运作 ...................................... 17
十六、 发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化 ........................................................ 17
十七、 发行人的税务及财政补贴 ............................................................................................ 18
十八、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................................................ 18
十九、 发行人募集资金的运用 ................................................................................................ 19
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................................................ 19
二十一、 其他 ............................................................................................................................ 20
二十二、 结论性意见 ................................................................................................................ 20
4-1-1
释 义
在《法律意见书》及/或《律师工作报告》中，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义：
发行人/伊戈尔 指 伊戈尔电气股份有限公司
本次发行/本次向特定
指 发行人本次向特定对象发行 A 股股票
对象发行
麦格斯公司/控股股东 指 佛山市麦格斯投资有限公司，发行人控股股东
佛山市顺德区伊戈尔电力科技有限公司，发行人全资子公
伊戈尔电力 指
司
伊戈尔电子 指 佛山市伊戈尔电子有限公司，发行人全资子公司
吉安伊戈尔 指 吉安伊戈尔电气有限公司，发行人全资子公司
吉安磁电科技 指 吉安伊戈尔磁电科技有限公司，发行人全资子公司
伊戈尔数字能源 指 江西伊戈尔数字能源技术有限公司，发行人全资子公司
伊戈尔电碳 指 广东伊戈尔电碳科技有限公司，发行人全资子公司
安徽能启 指 安徽能启电气科技有限公司，发行人全资子公司
伊戈尔智能电器 指 广东伊戈尔智能电器有限公司，发行人控股子公司
广东英备特电气科技有限公司（曾用名：广东伊戈尔电力
广东英备特 指
电子有限公司），发行人全资子公司
鼎硕同邦 指 深圳市鼎硕同邦科技有限公司，发行人控股子公司
费城伊戈尔 指 Eaglerise E & E Inc. ，发行人全资子公司
洛杉矶伊戈尔 指 Eaglerise E & E (USA), Inc. ，发行人全资子公司
日本伊戈尔 指 株式会社イーグルライズジャパン，发行人全资子公司
香港伊戈尔 指 伊戈尔企业发展（香港）有限公司，发行人全资子公司
DEG INDUSTRIAL SUPPLIES SDN.BHD. ，香港伊戈尔
马来 DEG 公司 指
全资子公司
HI-BEAM LIGHTING (M) SDN. BHD.，马来 DEG 公司全
HI-BEAM 公司 指
资子公司
E&R 指 E&R LLC，洛杉矶伊戈尔全资子公司
EAGLERISE SINGAPORE INVESTMENT HOLDING
新加坡伊戈尔 指
PTE. LTD. ，发行人全资子公司
北滘分公司 指 伊戈尔电气股份有限公司北滘分公司
上海分公司 指 伊戈尔电气股份有限公司上海分公司
吉安伊戈尔广东分公
指 吉安伊戈尔电气有限公司广东分公司
司
环球律所/本所 指 北京市环球律师事务所
保荐机构/主承销商 指 国泰君安证券股份有限公司
4-1-2
容诚会计师 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
容诚会计师于 2022 年 4 月 19 日出具的《审计报告》（容
2021 年度《审计报告》 指
诚审字[2022]518Z0110 号）
容诚会计师于 2023 年 3 月 28 日出具的《审计报告》（容
2022 年度《审计报告》 指
诚审字[2023]518Z0243 号）
容诚会计师于 2024 年 3 月 28 日出具的《审计报告》（容
2023 年度《审计报告》 指
诚审字[2024]518Z0304 号）
容诚会计师于 2024 年 12 月 9 日出具的《伊戈尔电气股
《前次募集资金使用
指 份有限公司前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》（容
情况鉴证报告》
诚专字[2024]100Z1051 号）
《公司法》 指 现行有效的《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 现行有效的《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、
《证券期货法律适用 第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条
指
意见第 18 号》 有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18
号》
《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 5 号—
《审核要点》 指
—上市公司向特定对象发行证券审核关注要点》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开
《编报规则第 12 号》 指 发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发〔2001〕
37 号）
《上市公司股东大会 《上市公司股东大会规则（2022 修订）》（中国证监会公
指
规则》 告〔2022〕13 号）
《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》（深证
《上市规则》 指
上〔2024〕339 号）
《证券法律业务管理 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监
指
办法》 督管理委员会 司法部令第 223 号）
《证券法律业务执业 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（证监会
指
规则（试行）》 司法部公告〔2010〕33 号）
《公司章程》 指 现行有效的《伊戈尔电气股份有限公司章程》
法律意见书/《法律意见 《北京市环球律师事务所关于伊戈尔电气股份有限公司
指
书》 向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》
律师工作报告/《律师工 《北京市环球律师事务所关于伊戈尔电气股份有限公司
指
作报告》 向特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限公司
中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司
近三年/报告期 指 2021 年、2022 年、2023 年及 2024 年 1-9 月
4-1-3
元 指 人民币元
中国/我国 指 中华人民共和国
关境以内，即适用《中华人民共和国海关法》及相关关税
境内 指 制度的区域，也即除港澳台地区以外的中华人民共和国领
土
关境以外，包括中华人民共和国拥有主权的港澳台地区，
境外 指 和中华人民共和国行使主权的领土范围以外的国家或地
区
中华人民共和国的法律（为出具本法律意见书之目的，不
中国法律 指 包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台
湾地区的规定）
4-1-4
北京市环球律师事务所
关于
伊戈尔电气股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
之
法律意见书
GLO2025SZ（法）字第 0117-1 号
致：伊戈尔电气股份有限公司
根据发行人与本所签订的《专项法律服务合同》，本所接受发行人的委托，
担任发行人本次向特定对象发行 A 股股票事项的专项法律顾问。
本所根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《编报规则第 12 号》以
及《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、
法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，发表法律意见并出具《法律意见书》及《律师工作报告》。
4-1-5
第一节 律师应声明的事项
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
1. 本所律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《编报规则第 12
号》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则（试行）》及其他中国
现行法律、法规、规章及中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见。
2. 本所及经办律师依据《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事
实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查
验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3. 本所律师同意将《法律意见书》和《律师工作报告》作为发行人本次发行
申请所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
4. 本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即发行人已向本所律师提
供了本所律师认为制作《法律意见书》和《律师工作报告》所必需的原始书面材
料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，
且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
5. 对于《法律意见书》及《律师工作报告》至关重要而又无法得到独立证据
支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证
明文件作为制作本法律意见书及《律师工作报告》的依据。
6. 本所律师仅就与发行人本次发行有关的中国境内法律事项（以本法律意
见书发表意见事项为准及为限）发表意见，本所律师对境内法律事项履行了证券
法律专业人士的特别注意义务；本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、审
计、验资、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当
资格，基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对财务、会计、评估等非法律
事项履行了普通人一般的注意义务。在《法律意见书》和《律师工作报告》中涉
及有关财务、会计、审计、验资、资产评估、投资决策等专业事项时，均严格按
4-1-6
照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述；对于制作、出具本法
律意见书过程中依赖保荐机构、其他证券服务机构等的基础工作或者专业意见的，
本所律师按照《编报规则第 12 号》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务
执业规则（试行）》的规定履行了必要的调查、复核工作，形成合理信赖；涉及
境外法律或其他境外事项时，本所律师亦严格按照有关中介机构出具的专业文件
和/或发行人的说明予以引述。该等引述并不表明本所对这些数据、结论的真实性
和准确性作出任何明示或默示保证，本所律师并不具备核查和评价该等数据或结
论的适当资格。
7. 本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何目
的。
4-1-7
第二节 正文
本所律师对发行人提供的文件和有关事实进行了充分的核查和验证，现发表
法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人 2024 年第三次临时股东大会已作出批准发行人本次发行的决
议，股东大会的召集、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的有关规定，决议内容合法有效。
（二）发行人 2024 年第三次临时股东大会已授权董事会办理与本次发行有
关的具体事宜，授权范围、程序符合法律、法规、规范性文件的规定，合法有效。
（三）根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规及规
范性文件及《公司章程》的规定，本次发行已经获得发行人内部必要的批准和授
权。发行人本次发行尚需获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。
二、发行人本次发行的主体资格
发行人现时为一家依法成立并合法有效存续的上市公司，根据有关法律、行
政法规及《公司章程》的规定不存在需要终止的情形；发行人具备《公司法》《证
券法》及《注册管理办法》等规定的本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
（一）本次发行符合《公司法》及《证券法》规定的条件
1.根据《公司章程》、发行人 2024 年第三次临时股东大会关于本次发行的决
议，本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元，发行价格为 13.83 元/股，发行对象为公司控股股东麦格斯
公司。每一股份具有同等权利，每股发行价格和条件相同，认购人所认购的股份，
每股支付相同价额，且本次发行价格不低于票面金额。本次发行符合《公司法》
第一百四十三条及第一百四十八条之规定。
4-1-8
2.经核查，发行人 2024 年第三次临时股东大会对本次发行的相关事项作出
的决议符合《公司法》第一百五十一条的规定。
3.根据发行人 2024 年第三次临时股东大会关于本次发行的决议，发行人本
次发行将不会采用广告、公开诱劝和变相公开的方式进行，符合《证券法》第九
条第三款的规定。
（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的条件
1.发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股
票的情形
（1）根据《前次募集资金使用情况报告》《前次募集资金使用情况鉴证报
告》，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会
认可的情形；
（2）根据发行人 2023 年度《审计报告》，发行人最近一年财务报表的编
制和披露符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计
报告未被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告
未被出具保留意见的审计报告；
（3）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查表，并经本所
律师检索中国证监会、深交所、北京证券交易所、上海证券交易所网站，发行
人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚的
情况，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情况；
（4）根据发行人及其境内控股子公司《无违法违规证明公共信用信息报
告》及部分相关主管部门出具的证明、发行人现任董事、监事、高级管理人员
填写的调查表及现任董事、监事、高级管理人员户籍所在地或经常居所地派出
所出具的证明，并经本所律师检索中国证监会网站，发行人及其现任董事、监
事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规正在被中国证监会立案调查的情况；
（5）根据发行人及控股股东、实际控制人出具的说明与承诺、发行人控股
股东的《无违法违规证明公共信用信息报告》、发行人报告期内的《审计报
4-1-9
告》、发行人报告期内的定期报告，并经本所律师检索中国证监会、深交所、
北京证券交易所、上海证券交易所网站，发行人控股股东、实际控制人最近三
年不存在严重损害公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）根据发行人及其境内控股子公司《无违法违规证明公共信用信息报
告》及部分相关主管部门出具的证明，发行人最近三年不存在严重损害投资者
合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2.本次发行拟募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条前三项之规
定
本次向特定对象发行募集资金总额不低于 30,000 万元（含本数）且不超过
50,000 万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流
动资金，符合《注册管理办法》第十二条第（一）（二）（三）项的规定。
3.本次发行的发行对象符合《注册管理办法》第五十五条之规定
本次发行的发行对象为公司控股股东麦格斯公司，已由发行人2024年第三次
临时股东大会审议通过，符合股东大会决议规定的条件，且不超过三十五名，符
合《注册管理办法》第五十五条的规定。
4.本次发行的发行价格、定价基准日符合《注册管理办法》第五十六条、
第五十七条之规定
根据发行人第六届董事会第二十二次会议、2024年第三次临时股东大会决议，
本次发行的发行对象为发行人的控股股东麦格斯公司，本次发行的定价基准日为
公司第六届董事会第二十二次会议决议公告日，发行价格为13.83元/股，不低于
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股
票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日
股票交易总量）。
本次发行的发行价格、定价基准日符合《注册管理办法》第五十六条及第五
十七条之规定。
5.本次发行符合《注册管理办法》第五十九条之规定
4-1-10
本次发行的发行对象为公司控股股东麦格斯公司。根据麦格斯公司及实际控
制人肖俊承出具的《关于特定期间不减持公司股票的承诺》，麦格斯公司及实际
控制人肖俊承承诺其在本次发行中取得的股份自本次发行结束之日起36个月内
不进行转让，若中国证监会及/或深交所对上述锁定期、减持安排有不同意见，其
届时将按照中国证监会及/或深交所的意见对上述锁定期、减持安排进行修订并
予执行。
本次发行的限售期符合《注册管理办法》第五十九条之规定。
6.本次发行符合《注册管理办法》第六十六条之规定
本次发行的发行对象为公司控股股东麦格斯公司。根据麦格斯公司出具的
《关于认购资金来源及合规性的承诺》，麦格斯公司用于认购发行人本次发行股
票的认购资金均来源于其合法自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在
对外募集资金、代持、结构化融资等情形，不存在直接或间接使用发行人的资金
用于本次认购的情形，不存在接受发行人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他
协议安排的情形；其本次认购的发行人股份不存在委托持股、信托持股、代持股
权或利益输送的情形。根据发行人出具的承诺，发行人不存在向本次发行对象作
出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向参
与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。
本次发行符合《注册管理办法》第六十六条之规定。
7.本次发行前后，发行人的实际控制权未发生变化，符合《注册管理办
法》第八十七条之规定
根据本次发行方案，本次发行完成后发行人控股股东仍为麦格斯公司，实际
控制人仍为肖俊承，不涉及发行人控制权变化，符合《注册管理办法》第八十七
条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行的实质条件。
四、本次发行方案
经核查，本所律师认为，发行人本次发行方案内容合法、有效，不存在违反
4-1-11
现行法律、法规和规范性文件强制性及禁止性规定的情形。本次发行方案的具体
情况详见律师工作报告之“四、本次发行方案”。
五、发行人的独立性
经核查，本所律师认为，发行人在业务、资产、人员、财务和机构等方面独
立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，拥有独立完整的业务体系，具
有独立面向市场自主经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业间不存在同业竞争，且不存在严重影响公司独立性或显失公平的关联交易，
发行人具有独立性。发行人独立性的具体情况详见律师工作报告之“五、发行人
的独立性”。
六、主要股东、控股股东及实际控制人
截至本法律意见书出具之日，麦格斯公司直接持有公司93,272,771股股份，
占发行人总股本的23.78%，为公司控股股东。除麦格斯公司外，发行人不存在其
他持有公司5%以上股份的主要股东。
肖俊承持有控股股东麦格斯公司 100%的股权。截至本法律意见书出具之日，
肖俊承直接持有发行人 11,599,268 股股份，占发行人总股本的 2.96%。因此，截
至本法律意见书出具之日，肖俊承通过麦格斯公司和个人持股方式合计持有公司
26.74%的股份，并担任发行人的董事长、总经理。据此，肖俊承为发行人的实际
控制人。
截至本法律意见书出具之日，控股股东的部分股份存在被质押的情况，由于
控股股东所质押的股份比例较低，不会因该等质押股份被质权人行使质押权或司
法冻结股份被强制执行而导致发行人控股股东及实际控制人的变动。
七、发行人的股本及其演变
经核查，本所律师认为，发行人自 2017 年上市以来的历次股本变动均按照
当时有关法律、法规、规范性文件的规定，履行了相应的法律手续，该等股本变
4-1-12
动合法、真实、有效，具体情况详见律师工作报告“七、发行人的股本及其演变”。
八、附属公司
经核查，截至法律意见书出具之日，除上海分公司正在办理注销手续外，发
行人其他境内控股子公司目前均有效存续，不存在依照其适用的法律、法规等规
定需要终止的情形。
根据境外附属公司所在地律师就部分重要境外附属公司出具的境外法律意
见书、发行人提供的资料及发行人出具的说明与承诺，发行人境外附属公司目前
均有效存续，不存在依照其适用的法律、法规等规定需要终止的情形。
九、发行人的业务
（一）发行人及其境内控股子公司均在其经核准的经营范围内从事业务，发
行人及其境内控股子公司已取得经营所需的资质，发行人的经营范围符合有关法
律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人经营范围未发生重大变更，未导致主营业务的变化，发行人持
续经营不存在法律障碍。
（三）发行人的主营业务突出。
（四）根据境外附属公司所在地律师就部分重要境外附属公司出具的境外
法律意见书、发行人提供的资料及发行人出具的说明与承诺，发行人境外附属公
司在中国大陆以外的地区或国家从事经营活动合法、合规。
（五）报告期内，发行人具有持续经营能力，不存在影响发行人持续经营的
法律障碍。
十、关联交易及同业竞争
（一）发行人主要关联方情况
经本所律师对照《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》有关上市公司
4-1-13
关联人认定的相关规定，对发行人的关联关系进行了梳理。按照前述规定确定的
标准，结合发行人自身根据实质重于形式原则对关联方所作出的认定，发行人截
至报告期末的关联方详见律师工作报告之“十、关联交易及同业竞争”之“（一）
发行人主要关联方情况”。
（二）发行人与关联方之间的关联交易情况
根据 2021 年度、2022 年度、2023 年度《审计报告》、发行人截至报告期末
的财务报表及发行人提供的资料，并经本所律师核查，报告期内发行人与关联方
发生的关联交易的具体情况详见律师工作报告“十、关联交易及同业竞争”之“（二）
发行人与关联方之间的关联交易情况”。
（三）关联交易的合法性及公允性
为规范关联交易决策程序，发行人在其《公司章程》《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》和《关联交易决策制度》中对关联交易的决策原则、权限、
程序等作出了明确规定。
经核查，发行人报告期内和关联方之间发生的关联交易均履行了必要的审议
程序，发行人与关联方之间的关联交易的定价公允，批准程序合规，不存在损害
发行人及其他股东利益的情况。
（四）发行人涉及的同业竞争问题
1.经本所律师核查，发行人控股股东麦格斯公司及实际控制人肖俊承目前均
不存在经营与公司相同或相类似业务的情形，与发行人之间不存在同业竞争。
2.发行人的控股股东麦格斯公司、实际控制人肖俊承已向发行人出具《关于
避免同业竞争的承诺函》，承诺现时及将来均不会以任何方式从事与发行人业务
有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并愿意承担因违反该承诺给发行人造成的
所有损失。
本所认为，上述承诺对控股股东麦格斯公司、实际控制人肖俊承构成了具有
法律约束力的义务，可有效避免公司与其产生同业竞争。
4-1-14
（五）经本所律师核查，发行人已对关联交易情况和避免同业竞争的承诺进
行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒的情况。
十一、发行人的主要财产
（一）发行人及其控股子公司拥有的主要财产包括土地使用权、房产、商标、
专利、计算机软件著作权、主要生产经营设备等，截至报告期末，不存在任何产
权纠纷或潜在的纠纷。发行人及其境内控股子公司承租的部分房产的租赁瑕疵不
会对发行人及其控股子公司生产经营产生重大不利影响，不会对发行人本次向特
定对象发行构成实质性法律障碍。
（二）经本所律师核查，截至报告期末，安徽能启拥有的土地使用权及房产
已设置抵押权，发行人及部分控股子公司以持有的票据、保证金账户及账户内资
金、存单、结构性存款等资产为资金池业务提供质押担保或以存单等为信用证或
保函业务提供质押担保，具体情况详见律师工作报告“十二、发行人的重大债权、
债务”。
除上述抵押、质押外，发行人及其控股子公司的其他房产、土地使用权、知
识产权以及设备等主要财产不存在设定抵押、质押或其他权利受到限制的情况。
十二、发行人的重大债权、债务
（一）经本所律师审查发行人向本所提供的正在履行的综合授信合同、借款
合同、担保协议、重大采购合同、重大销售合同等重大合同，上述适用中国法律
的重大合同均合法、有效，不存在因合同违法、无效等情形引致的潜在法律风险。
根据发行人的书面确认，上述重大合同的履行不存在法律障碍，不存在潜在风险
和纠纷。
（二）报告期内，除律师工作报告“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述报
告期内三项不构成重大违法行为的行政处罚情况外，发行人不存在因环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）报告期内，除发行人接受关联担保、日常关联交易等关联交易以外，
4-1-15
发行人及其控股子公司与关联方之间不存在其他重大债权债务。截至报告期末，
不存在关联方非法占用发行人资金的情形。发行人报告期内的关联交易情况详见
律师工作报告“十、关联交易及同业竞争”。
（四）截至报告期末，发行人金额较大的其他应收、应付款系因正常的经营
活动发生。
综上，本所律师认为，发行人的重大债权债务关系合法、合规。
十三、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）报告期内，发行人增资扩股行为详见律师工作报告之“七、发行人的
股本及演变”。
（二）报告期内，发行人未发生《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产收购或出售事项。
（三）根据发行人的确认，截至本法律意见书出具之日，公司不存在拟进行
的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十四、发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人设立时的章程，已经发行人创立大会暨第一次股东大会审议批
准，并于 2007 年 12 月 28 日向佛山市工商行政管理局办理了登记备案手续。
（二）发行人章程的制定以及报告期内的历次修改均经发行人股东大会特
别决议表决或由发行人董事会基于股东大会授权后表决通过，发行人公司章程的
制定及最近三年以来的修改均已履行了必要的法律程序。
（三）经核查，《公司章程》符合《证券法》《上市公司章程指引（2023 修
订）》及《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，股
东权利可以依据《公司章程》得到充分保护。根据发行人出具的说明与承诺，发
行人承诺将按照中国证监会于 2024 年 12 月 27 日发布的《关于新〈公司法〉配
套制度规则实施相关过渡期安排》的要求修订《公司章程》、股东大会、董事会
议事规则及其他有关制度。
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（四）本次发行完成后，发行人将相应修改《公司章程》。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规
范运作
（一）经核查，发行人具备了较为健全的组织机构，建立了分工合理、相互
制衡的法人治理结构。
（二）经核查，发行人具有完备的股东大会、董事会、监事会议事规则及其
他有关制度。
（三）经核查，发行人近三年股东大会、董事会及监事会会议的召集、召开、
决议内容及签署合法、真实、有效。
（四）经核查，发行人股东大会、董事会历次授权和重大决策等行为合法、
真实、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人具有健全的法人治理结构，完备的股东大
会、董事会及监事会议事规则及其他有关制度，股东大会、董事会及监事会运作
规范、合法。根据发行人出具的说明与承诺，发行人承诺将按照中国证监会于 2024
年 12 月 27 日发布的《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》的
要求调整公司治理结构。
十六、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事（含独立董事）、监事、高级管理人员不存在《公司
法》第一百七十八条、第一百七十九条及第一百八十一条所规定的不得担任董事、
监事、高级管理人员的情形，且不存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事、
监事、高级管理人员的证券市场禁入措施且期限尚未届满的情形或被证券交易场
所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员且期限尚未届满的
情形，其选举及任职资格符合有关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章
程》的规定，合法、真实、有效。
（二）报告期内发行人董事、监事和高级管理人员的任免及其变化符合法律、
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法规、规范性文件及《公司章程》的规定，该等变动均履行了必要的法律程序，
其变动不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。
综上所述，本所律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员均符合现行法
律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》规定的任职条件，其任职行为合
法、合规；近三年来发行人董事、监事和高级管理人员的选举及任职均已履行了
必要的法律程序，合法、有效。
十七、发行人的税务及财政补贴
（一）发行人及其境内控股子公司报告期内执行的主要税种、税率符合现行
法律、法规和其他规范性文件的要求。
（二）发行人及其境内控股子公司报告期内享受的税收优惠合法、有效。
（三）发行人及其境内控股子公司报告期内享受财政补贴符合相关政府主
管部门的有关规定，不存在违反国家法律、法规的情形，真实、有效。
（四）根据发行人部分境内控股子公司税务主管部门出具的证明、发行人及
境内控股子公司的《无违法违规证明公共信用信息报告》、发行人的书面确认及
境外附属公司所在地律师就部分重要境外附属公司出具的境外法律意见书，并经
本所律师核查，发行人及其控股子公司在报告期内能够按照税收的法律、法规规
定，自行申报、缴纳税费，不存在因重大税务违法违规行为被税务部门处以重大
行政处罚的情形。
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）报告期内，发行人及其控股子公司不存在违反环境保护方面的法律、
法规而被处罚的重大违法违规情形。
（二）发行人及其控股子公司能遵守我国质量技术监督法律法规，其产品和
服务符合国家有关法律法规的要求，近三年来不存在因违反有关产品质量和技术
监督方面的法律、法规而受到行政处罚且情节严重的情形。
综上所述，本所律师认为：
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1.鼎硕同邦建设项目环境影响评价方面的瑕疵不会对本次发行造成实质性
障碍，发行人及其控股子公司的其他主要生产经营项目符合有关环境保护的要求；
2.报告期内，发行人及其控股子公司无因违反有关产品质量、环境保护的法
律、法规和规范性文件而被处罚的重大违法违规情形。
十九、发行人募集资金的运用
（一）发行人编制的《关于前次募集资金使用情况的报告》，对前次募集资
金使用情况进行了说明，截至 2024 年 11 月 30 日，发行人未变更前次募集资金
投资项目；
（二）发行人本次募集资金扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用
于补充流动资金，符合《注册管理办法》的相关规定；
（三）发行人本次募集资金用途已经 2024 年第三次临时股东大会批准，募
集资金的运用合法、合规，实施不存在法律障碍；
（四）根据发行人第六届董事会第二十二次会议、2024 年第三次临时股东
大会决议，本次向特定对象发行的募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）经核查，发行人及其境内控股子公司报告期内存在两项海关报关和一
项安全生产方面的行政处罚，但该等行政处罚所涉事项不属于重大违法违规行为，
不构成本次发行的实质障碍。除此之外，截至本法律意见书出具之日，发行人及
其境内控股子公司不存在尚未了结的或可以合理预见的第三方针对其重要资产、
权益和业务等事项提出的、可能对本次发行有实质性影响的重大诉讼、仲裁及行
政处罚事项。
（二）根据境外附属公司所在地律师就部分重要境外附属公司出具的境外
法律意见书及发行人出具的说明与承诺，截至本法律意见书出具之日，发行人境
外附属公司不存在尚未了结的或可以合理预见的第三方针对其重要资产、权益和
业务等事项提出的、可能对本次发行有实质性影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚
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事项。
（三）经核查，截至本法律意见书出具之日，公司控股股东及实际控制人不
存在尚未了结的或可以合理预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
（四）经核查，截至本法律意见书出具之日，公司现任董事、监事、高级管
理人员不存在尚未了结的或可以合理预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项，不
存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
尚未有明确结论意见等情况。
二十一、其他
经本所律师核查《募集说明书》，《募集说明书》已披露本次发行的认购对
象及其资金来源，相关信息披露真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股
东合法权益，符合中国证监会及深交所相关规定。
经核查，截至报告期末，公司持有的财务性投资包括：认购佛山创钰铭展的
合伙企业份额 3,000 万元。公司最近一期末财务性投资占公司合并报表归属于母
公司净资产的比例不超过百分之三十，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》
的相关规定。
二十二、结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注
册管理办法》以及其他相关法律、法规和规范性文件规定的关于向特定对象发行
股票的实质条件，发行人本次发行尚需经深交所审核通过和中国证监会同意注册
后方可实施。
本法律意见书经本所负责人及经办律师签字、并加盖本所公章后生效。本法
律意见书正本五份，无副本。
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（本页无正文，为《北京市环球律师事务所关于伊戈尔电气股份有限公司向特定
对象发行A股股票之法律意见书》之签章页）
北京市环球律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
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刘劲容 叶长城
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罗 寻
年 月 日
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