国泰君安证券股份有限公司
关于
伊戈尔电气股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）
二〇二五年一月
伊戈尔电气股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票发行保荐书
国泰君安证券股份有限公司
关于伊戈尔电气股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐人”）接受伊
戈尔电气股份有限公司（以下简称“伊戈尔”、“公司”或“发行人”）的委托，
担任伊戈尔本次向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本项目”）的保荐人，于
广忠、何尔璇作为具体负责推荐的保荐代表人，特此向深圳证券交易所（以下简
称“深交所”）出具本项目发行保荐书。
保荐人及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公
司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的有关规
定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德
准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《伊戈尔电气股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中相同的含义。
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伊戈尔电气股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票发行保荐书
目 录
目 录.............................................................................................................................. 2
第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 3
一、保荐人名称..................................................................................................... 3
二、保荐人指定保荐代表人情况......................................................................... 3
三、保荐人指定项目协办人及项目组其他成员情况......................................... 3
四、本次保荐发行人证券发行的类型................................................................. 4
五、本次保荐的发行人基本情况......................................................................... 4
六、保荐人和发行人关联关系的核查................................................................. 9
七、保荐人内部审核程序和内核意见............................................................... 10
第二节 保荐人承诺事项 ........................................................................................... 13
一、保荐人对本次发行保荐的一般承诺........................................................... 13
二、保荐人对本次发行保荐的逐项承诺........................................................... 13
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ....................................................................... 14
一、本次发行的决策程序合法........................................................................... 14
二、发行人本次向特定对象发行股票的合规性............................................... 15
三、本次发行有偿聘请第三方机构的核查....................................................... 22
四、公司的相关风险........................................................................................... 23
五、发行人的发展前景简要评价....................................................................... 26
六、本保荐人对本次证券发行的推荐结论....................................................... 26
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伊戈尔电气股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票发行保荐书
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐人名称
国泰君安证券股份有限公司。
二、保荐人指定保荐代表人情况
国泰君安指定于广忠、何尔璇作为伊戈尔本次向特定对象发行 A 股股票的
保荐代表人。
于广忠先生，国泰君安证券股份有限公司正式从业人员，保荐代表人，硕士
研究生学历，具有多年投资银行领域工作经验。曾负责或者参与了正业科技
（300410）、英维克（002837）、伊戈尔（002922）、万兴科技（300624）等 IPO 项
目，英维克（002837）并购重组业务，伊戈尔（002922）、泰晶科技（603738）向
特定对象发行股票项目等。于广忠先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发
行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
何尔璇女士，国泰君安证券股份有限公司正式从业人员，保荐代表人，注册
会计师（非执业会员），硕士研究生学历。曾负责或参与了安必平（688393）、康
辰药业（603590）、立方制药（003020）、魅视科技（001229）、正业科技（300410）、
英维克（002837）、百奥泰（688177）、华科泰、趣炫网络、中康资讯等企业的尽
职调查、改制辅导、发行上市工作，高新兴（300098）2015 年及 2016 年重大资
产重组、康辰药业（603590）资产收购等上市公司并购重组项目的规划和实施，
金山环材（836202）、隆赋药业（870859）改制挂牌工作等。何尔璇女士在保荐
业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业
记录良好。
三、保荐人指定项目协办人及项目组其他成员情况
项目协办人：林倩霓
林倩霓，国泰君安证券股份有限公司正式从业人员，注册会计师（非执业会
员）、税务师。曾参与陀曼智能、赤诚生物等 IPO 项目的尽职调查、改制辅导等
工作及科莱瑞迪、粤万年青等项目的审计工作。
项目组其他成员：李贤兵、吴嘉华。
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四、本次保荐发行人证券发行的类型
本次保荐发行人证券发行的类型为向特定对象发行 A 股股票。
五、本次保荐的发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称 伊戈尔电气股份有限公司
英文名称 EAGLERISE ELECTRIC & ELECTRONIC (CHINA) CO., LTD.
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 伊戈尔
股票代码 002922
公司成立日期 1999 年 10 月 15 日
注册资本 39,220.5291 万元
法定代表人 肖俊承
董事会秘书 梁伦商
证券事务代表 劳金山
注册地址 佛山市南海区简平路桂城科技园 A3 号
办公地址 佛山市顺德区北滘镇环镇东路 4 号
电话 0757-86256898
传真 0757-86256768
邮政编码 528200
网址 www.eaglerise.cn
电子信箱 zqfwb@eaglerise.com
生产和销售变压器、电源类及灯具产品；货物进出口、技术进出口。（依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）发行人股本结构
截至 2024 年 9 月 30 日，公司股本总额为 392,092,491 股，股本结构如下：
股份性质 股份数量（股） 比例
一、无限售条件股份 369,959,598 94.36%
二、有限售条件股份 22,132,893 5.64%
其中：高管锁定股 15,651,193 3.99%
股权激励限售股 6,481,700 1.65%
三、总股本 392,092,491 100.00%
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（三）发行人前十名股东情况
截至 2024 年 9 月 30 日，公司前十名股东及其持股数量和比例如下：
序 股份数量 持股比 持有有限售股
股东名称 股东性质
号 （股） 例 份数量（股）
佛山市麦格斯投 境内非国有法
1 93,272,771 23.79% -
资有限公司 人
2 肖俊承 境内自然人 11,599,268 2.96% 8,699,451
香港中央结算有
3 境外法人 8,533,345 2.18% -
限公司
4 王一龙 境内自然人 7,722,644 1.97% 6,545,808
广发银行股份有
限公司－国泰聚
基金、理财产
5 信价值优势灵活 5,076,600 1.29% -
品等
配置混合型证券
投资基金
6 吴广玲 境内自然人 4,681,000 1.19% -
银河德睿资本管 境内非国有法
7 4,633,081 1.18% -
理有限公司 人
招商银行股份有
限公司－东方红
基金、理财产
8 睿泽三年持有期 3,913,100 1.00% -
品等
混合型证券投资
基金
中国农业银行－
富国天瑞强势地
基金、理财产
9 区精选混合型开 3,459,504 0.88% -
品等
放式证券投资基
金
中国建设银行股
份有限公司－信
基金、理财产
10 澳匠心臻选两年 3,242,000 0.83% -
品等
持有期混合型证
券投资基金
合计 146,133,313 37.27% 15,245,259
（四）发行人主营业务情况
发行人专注于工业及消费领域用电源及电源组件产品的研发、生产及销售，
产品广泛应用于光伏发电、工业控制及照明领域。目前发行人聚焦能源、信息行
业，应用电力电子技术，成为向全球市场提供产品、解决方案及服务的一流科创
企业。
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报告期内，发行人主营业务及主要产品未发生重大变化。
（五）发行人历次筹资、现金分红及净资产额的变化表
发行人自 2017 年首次公开发行股票并上市以来，历次筹资、现金分红及净
资产变化情况如下：
首发前最近一期末归属于母公司净资产额 47,904.90 万元（2017 年 6 月 30 日）
发行时间 发行类别 筹资净额（万元）
2017 年 12 月 首次公开发行 36,229.50
历次筹资情况 2020 年 10 月 非公开发行 46,831.42
2023 年 8 月 向特定对象发行 116,277.61
合计 199,338.54
首发后累计派现金额（含税） 35,844.00 万元
本次发行前最近一期末净资产额 318,089.76 万元（2024 年 9 月 30 日）
（六）发行人控股股东及实际控制人情况
1、发行人最近三年及一期控股权变动情况
报告期内，发行人控股股东为佛山市麦格斯投资有限公司，实际控制人为肖
俊承，未发生变动。
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2、控股股东及实际控制人
截至本发行保荐书出具日，公司控股股东、实际控制人对公司的控制关系如
下图所示：
肖俊承
100%
2.96%
佛山市麦格斯投资有限公司
23.78%
伊戈尔电气股份有限公司
（1）公司控股股东
截至本发行保荐书出具日，麦格斯直接持有公司 93,272,771 股股份，占发行
人总股本的 23.78%，为发行人控股股东，其基本情况如下：
公司名称 佛山市麦格斯投资有限公司
成立时间 2010 年 7 月 14 日
注册资本 4,900 万元
法定代表人 肖俊承
注册地址 佛山市南海区桂城街道简平路 1 号天安南海数码新城 2 栋 1016 室之一
项目投资，投资咨询，投资策划。（依法须经批准的项目，经相关部门
经营范围
批准后方可开展经营活动）
股东名称 出资额（万元） 持股比例
股权结构 肖俊承 4,900 100.00%
合计 4,900 100.00%
2024 年 1-9 月/ 2023 年度/
财务指标
2024 年 9 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
总资产（万元） 39,298.80 39,992.07
主要财务数据 净资产（万元） 24,506.52 24,829.06
营业收入（万元） - 673.63
净利润（万元） 2,164.01 1,443.02
注：麦格斯 2023 年度财务数据已经审计，2024 年 1-9 月财务数据未经审计。
报告期内，发行人控股股东为佛山市麦格斯投资有限公司，未发生变化。
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（2）公司实际控制人
截至本发行保荐书出具日，肖俊承直接持有公司 11,599,268 股股份，占公司
总股本的 2.96%，通过麦格斯间接控制公司 23.78%股权，合计控制公司 26.74%
的股权，为公司的实际控制人。
肖俊承先生，1966 年生，中国国籍，拥有美国永久居留权，硕士学历。1988
年毕业于华中科技大学电力系电机专业，并于 2008 年取得香港科技大学 EMBA
学位。曾任职于佛山市工艺美术铸造厂、佛山市石湾区日升电业设备厂，1999 年
创办公司，并长期从事管理工作，现任伊戈尔董事长、总经理。
报告期内，发行人实际控制人未发生变化。
（七）发行人主要财务数据及财务指标
1、最近三年一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2024-09-30 2023-12-31 2022-12-31 2021-12-31
资产总计 690,122.55 529,625.48 352,905.14 273,075.88
负债总计 372,032.79 219,086.95 176,746.49 110,460.24
所有者权益合计 318,089.76 310,538.53 176,158.65 162,615.63
归属于母公司所有者权益合计 315,688.09 309,305.16 175,997.58 161,724.85
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入 324,324.56 363,029.64 282,109.32 223,010.31
营业利润 25,559.22 22,728.06 19,971.76 21,640.01
利润总额 25,474.44 22,671.69 20,025.64 21,373.92
净利润 21,896.11 21,746.92 19,173.35 18,864.99
归属于母公司所有者的净利润 21,043.91 20,932.27 19,144.69 19,478.30
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
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经营活动产生的现金流量净额 11,410.10 17,401.48 18,555.44 -6,782.64
投资活动产生的现金流量净额 -94,807.86 -102,694.04 -31,093.28 16,740.27
筹资活动产生的现金流量净额 89,184.17 114,496.55 16,792.82 -22,198.49
现金及现金等价物净增加额 5,935.55 29,800.10 6,007.65 -12,526.54
2、主要财务指标
2024-09-30 2023-12-31 2022-12-31 2021-12-31
财务指标
/2024 年 1-9 月 /2023 年度 /2022 年度 /2021 年度
流动比率（倍） 1.34 1.91 1.30 1.78
速动比率（倍） 1.12 1.65 1.08 1.39
资产负债率（母公司） 38.45% 29.61% 33.48% 18.61%
资产负债率（合并） 53.91% 41.37% 50.08% 40.45%
应收账款周转率（次/年） 3.10 3.60 3.91 3.95
存货周转率（次/年） 5.49 6.34 5.52 5.37
每股经营活动现金流量净额（元） 0.29 0.44 0.62 -0.23
每股净现金流量净额（元） 0.15 0.76 0.20 -0.42
注 1：上述财务指标的计算方法如下：
（1）流动比率＝流动资产/流动负债；
（2）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；
（3）资产负债率（母公司）＝母公司负债总额/母公司资产总额×100%；
（4）资产负债率（合并）＝合并负债总额/合并资产总额×100%；
（5）应收账款周转率＝营业收入/应收账款期末期初平均账面余额；
（6）存货周转率＝营业成本/存货期末期初平均账面余额；
（7）每股经营活动的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；
（8）每股现金流量净额=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额。
注 2：2024 年 1-9 月的存货周转率、应收账款周转率已年化。
六、保荐人和发行人关联关系的核查
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至 2025 年 1 月 3 日，保荐人权益客需部自营股东账户持有发行人 258,393
股，占发行人总股本的 0.07%。
除上述情况外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行
人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。
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（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本发行保荐书出具之日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，
发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐人或其控股股东、
实际控制人、重要关联方股份。
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行
人权益、在发行人任职等情况
截至本发行保荐书出具之日，不存在保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、
监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本发行保荐书出具之日，不存在保荐人的控股股东、实际控制人、重要
关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情
况。
（五）关于保荐人与发行人之间其他关联关系的说明
截至本发行保荐书出具之日，保荐人与发行人之间不存在影响保荐人公正履
行保荐职责的其他关联关系。
七、保荐人内部审核程序和内核意见
根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规及规范性
文件的规定以及《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求，国泰君安制
定并完善了《投资银行类业务内部控制管理办法》《投资银行类业务立项评审管
理办法》《投资银行类业务内核管理办法》《投资银行类业务尽职调查管理办法》
《投资银行类业务项目管理办法》等证券发行上市的尽职调查、内部控制、内部
核查制度，建立健全了项目立项、尽职调查、内核的内部审核制度，并遵照规定
的流程进行项目审核。
（一）内部审核程序
国泰君安设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核
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风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决
策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。
内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终
端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核
决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对投资银行类业务风险进行
独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具证券发行上市
申请文件。
根据国泰君安《投资银行类业务内核管理办法》规定，公司内核委员会由内
核风控部、投行质控部、法律合规部等部门资深人员以及外聘专家（主要针对股
权类项目）组成。参与内核会议审议的内核委员不得少于 7 人，内核委员独立行
使表决权，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经三分
之二以上的参会内核委员表决通过。此外，内核会议的表决结果有效期为 6 个月。
内核委员会审议程序如下：
1、内核申请：项目组通过公司内核系统提出项目内核申请，并同时提交经
投行质控部审核的相关申报材料；
2、提交质量控制报告：投行质控部主审员提交质量控制报告，并同时提交
相关问核记录和文件；
3、内核受理：内核风控部专人对内核申请材料进行初审，满足受理条件的，
安排内核会议和内核委员；
4、召开内核会议：各内核委员在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，
结合项目质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法规、
规范性文件和自律规则的相关要求，并独立发表审核意见；
5、落实内核审议意见：内核风控部汇总内核委员意见，并跟踪项目组落实、
回复和补充尽调情况；
6、投票表决：根据内核会议审议、讨论情况和投行质控部质量控制过程以
及项目组对内核审议意见的回复、落实情况，内核委员独立进行投票表决。
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（二）内核意见
国泰君安内核委员会于 2025 年 1 月 15 日召开内核会议对伊戈尔向特定对
象发行股票项目进行了审核，投票表决结果：7 票同意，0 票不同意，投票结果
为通过。根据内核委员投票表决结果，保荐人认为伊戈尔电气股份有限公司向特
定对象发行 A 股股票并上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等
法律、法规和规范性文件中有关向特定对象发行 A 股股票并上市的法定条件。
保荐人内核委员会同意将伊戈尔向特定对象发行 A 股股票的申请文件上报深交
所审核。
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第二节 保荐人承诺事项
一、保荐人对本次发行保荐的一般承诺
保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、深交所的规定，对发行人及其
控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，并组织编制了申请文件，同
意推荐发行人本次发行，并据此出具本发行保荐书。
二、保荐人对本次发行保荐的逐项承诺
国泰君安作出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律、行政法规及中国证监会、深交所有
关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和发行募集文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人
申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会、深交所等的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
国泰君安接受伊戈尔的委托，担任本次发行的保荐人。保荐人本着行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、
发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严
格履行了内部审核程序，并通过保荐人内核会议的审核。
保荐人对发行人本次发行的推荐结论如下：发行人符合《公司法》《证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件中关于向特定对
象发行 A 股股票的相关要求；发行人管理良好、运作规范、具有较好的发展前
景，具备向特定对象发行 A 股股票的基本条件；本次发行申请文件不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。因此，保荐人同意向深圳证券交易所推荐发行人
本次发行，并承担相关的保荐责任。
一、本次发行的决策程序合法
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监
会、深交所规定的决策程序，具体如下：
（一）发行人董事会审议通过
2024 年 12 月 9 日，发行人召开第六届董事会第二十二次会议，会议审议通
过了本次向特定对象发行 A 股股票方案及相关事项，独立董事发表了明确同意
的独立意见。
（二）发行人股东大会审议通过
2024 年 12 月 25 日，发行人公司以现场投票和网络投票相结合的方式召开
了 2024 年第三次临时股东大会，审议通过了本次向特定对象发行 A 股股票方案
及相关事项，并授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事项。
（三）发行人决策程序的合规性核查结论
本保荐人认为，发行人本次发行履行了合法有效的决策程序，符合相关法律、
法规及规范性文件的规定。
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二、发行人本次向特定对象发行股票的合规性
（一）本次证券发行符合《公司法》《证券法》的有关规定
1、发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值 1 元，
每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所
认购的股份，每股应当支付相同价额；本次发行股票的发行价格超过票面金额，
符合《公司法》的规定。
2、发行人本次发行将向特定对象发行。本次发行将不采用广告、公开劝诱
和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规定。
综上所述，发行人符合《公司法》《证券法》的有关规定。
（二）本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条
件的说明
1、不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情
形
保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、
股东大会决议、募集说明书、前次募集资金相关文件、公司章程、年度报告等文
件，审阅发行人《审计报告》以及相关中介机构出具的其他文件，查询相关部门
官方网站，取得公司及相关人员出具的书面声明、相关部门针对发行人的证明文
件，访谈了发行人高级管理人员，认为发行人不存在《注册管理办法》第十一条
规定下述不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
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机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
综上所述，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象
发行股票的情形。
2、上市公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
保荐人查阅了本次向特定对象发行股票的董事会决议、发行预案、股东大会
决议、募集说明书等相关文件，经核查，本次向特定对象发行股票募集资金扣除
发行费用后将全部用于补充流动资金，符合国家产业政策，不涉及有关环境保护、
土地管理等法律、行政法规规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
保荐人查阅了本次向特定对象发行股票的董事会决议、发行预案、股东大会
决议、募集说明书等相关文件，本次发行募集资金投向为补充流动资金，不属于
持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，
未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合规定。
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
保荐人查阅了本次向特定对象发行股票的董事会决议、发行预案、股东大会
决议、募集说明书等相关文件，本次发行募集资金投向为补充流动资金，不会产
生与控股股东控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关
联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性的情况，符合规定。
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3、本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》第十六条第三款的相关
规定
发行人本次发行董事会决议日是2024年12月9日，前次募集资金于2023年8月
4日全部到账，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日尚未满18个月。
但截至发行人本次发行董事会决议日，前次募集资金投向未发生变更且按计划投
入，相应间隔时间已经超过6个月，因此按照《证券期货法律适用意见第18号》
的规定，可不受前述关于18个月间隔期的限制，符合规定。截至2024年11月30日，
以募集资金净额计算的前次募集资金使用比例为78.74%，前次募集资金已基本使
用完毕。
4、发行人不存在重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线
索等情形，符合《注册管理办法》第二十六条的规定
（1）经对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《深圳证券交易所股票
发行上市审核规则》等法律法规、规范性文件，并结合发行人的实际情况，截至
本发行保荐书出具日，发行人本次发行上市不存在情况特殊、重大复杂敏感的事
项。
（2）经检索《公司法》《证券法》《注册管理办法》《深圳证券交易所股票
发行上市审核规则》等法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的具体要
求，并结合发行人的实际情况，截至本发行保荐书出具日，发行人本次向特定对
象发行股票不涉及缺乏明确规则依据、对已有规则的解释、或适用存在不同认识
的重大无先例情形。
（3）经查询百度搜索等公开信息平台，对媒体关于发行人的新闻报道进行
全面搜索，并检索信用中国、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询
平台、市场监督及生态环境、税务主管部门等网站，截至本发行保荐书出具日，
发行人不存在可能影响本次发行上市的重大舆情信息。
（4）经查询百度搜索、信用中国等公开信息平台，并对发行人及其董事、
监事、高级管理人员是否存在相关处罚，检索中国执行信息公开网、证券期货市
场失信记录查询平台等网站，截至本发行保荐书出具日，发行人及发行上市相关
人员不存在重大违法违规情形。
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5、本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定
保荐人查阅了发行人关于本次发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会
决议、募集说明书以及前次募集资金相关文件和工商登记文件，本次向特定对象
发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终发行价格计算得出，拟发行
股数不低于21,691,974股（含本数）且不超过36,153,289股（含本数），不超过本
次发行前发行人总股本的30%。
发行人本次发行董事会决议日是2024年12月9日，前次募集资金于2023年8月
4日全部到账，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日尚未满18个月。
但截至发行人本次发行董事会决议日，前次募集资金投向未发生变更且按计划投
入，相应间隔时间已经超过6个月，因此按照《证券期货法律适用意见第18号》
的规定，可不受前述关于18个月间隔期的限制，符合规定。截至2024年11月30日，
以募集资金净额计算的前次募集资金使用比例为78.74%，前次募集资金已基本使
用完毕。
公司本次拟向特定对象发行股票募集资金总额不低于30,000万元（含本数）
且不超过50,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金将全部用于补充流
动资金。本次募集资金使用并非为持有财务性投资，截至报告期末，公司亦不存
在持有金额较大的财务性投资的情形。
本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向具备合理性，系理性融
资，融资规模合理，募集资金投资项目均围绕公司主营业务相关领域开展。本次
发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定，本次募集资金主要投向主业。
发行人已在募集说明书或者其他证券发行信息披露文件中以投资者需求为
导向，针对性地披露业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策等信
息，并充分揭示可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不利
影响的风险因素。
综上所述，本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定。
6、本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定
保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、
股东大会决议、募集说明书等相关文件。经核查，本次向特定对象发行股票的发
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行对象为发行人控股股东麦格斯，麦格斯将以自有资金或自筹资金认购公司本次
向特定对象发行股份。符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
7、本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条和五十七条的规定
保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、
股东大会决议、募集说明书等相关文件。经核查，本次向特定对象发行股票的发
行对象为发行人控股股东麦格斯，其作为发行对象已经公司董事会及股东大会审
议通过。
本次发行的定价基准日为本次发行的董事会决议公告日。本次发行股票的价
格为13.83元/股，不低于定价基准日前20个交易日发行人股票均价的80%（注：定
价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/
定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若发行人股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相
应调整，具体调整方式如下：
①派送现金红利：P1=P0-D；
②送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
③派送现金红利和送股或转增股本同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
其中， 0 为调整前发行价格， 1 为调整后发行价格，每股派发现金股利为 D，
每股送红股或转增股本数为 N。
因此，本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六和五十七条的规定。
8、本次发行锁定期符合《注册管理办法》第五十九条的规定
保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、
股东大会决议、募集说明书等相关文件。经核查，发行对象麦格斯认购的发行人
本次发行股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。若后续因相关法律、
法规和规范性文件修订或相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进
行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。限售期满之后，麦
格斯所认购的本次发行的股份的转让和交易按照届时有效的中国证监会及深圳
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证券交易所的有关规定执行。发行对象所认购本次发行的股票，因公司分配股票
股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。
因此，本次发行锁定期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
9、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条“向特定对象发行证券，上
市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或
者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务
资助或者其他补偿。”的规定
保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、
股东大会决议、募集说明书等相关文件，取得了相关责任主体签署的承诺函，公
司及控股股东、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，
亦未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
因此，发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
10、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定
截至本发行保荐书出具日，麦格斯直接持有公司 93,272,771 股股份，占公司
总股本的 23.78%，为公司的控股股东。肖俊承直接持有公司 11,599,268 股股份，
占公司总股本的 2.96%；肖俊承通过麦格斯和个人持股方式合计持有公司 26.74%
的股份，为公司的实际控制人。
本次向特定对象发行股票的发行数量不低于 21,691,974 股（含本数）且不超
过 36,153,289 股（含本数），本次发行完成后，麦格斯仍为公司控股股东，肖俊
承仍为公司实际控制人，因此本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生
变化。
综上所述，发行人符合向特定对象发行股票的有关条件。
（三）本次发行符合《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—
—证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
1、经核查，发行人本次拟发行股数不低于 21,691,974 股（含本数）且不超
过 36,153,289 股（含本数），不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，
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符合上述适用意见的相关规定。
2、经核查，发行人本次发行董事会决议日是 2024 年 12 月 9 日，前次募集
资金于 2023 年 8 月 4 日全部到账，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到
位日尚未满 18 个月。但截至发行人本次发行董事会决议日，前次募集资金投向
未发生变更且按计划投入，相应间隔时间已经超过 6 个月，因此按照《证券期货
法律适用意见第 18 号》的规定，可不受前述关于 18 个月间隔期的限制，符合规
定。截至 2024 年 11 月 30 日，以募集资金净额计算的前次募集资金使用比例为
78.74%，前次募集资金已基本使用完毕，符合上述适用意见的相关规定。
3、经核查，截至 2024 年 9 月 30 日，发行人不存在持有金额较大的财务性
投资的情形，符合上述适用意见的相关规定。
综上所述，发行人符合向特定对象发行股票的有关条件。
（四）关于发行人满足“两符合”和不涉及“四重大”的相关规定
1、发行人满足“两符合”的相关规定
经核查，本次发行满足《注册管理办法》第三十条以及《监管规则适用指引
——发行类第 6 号》关于募集资金使用符合国家产业政策和板块定位的规定。
（1）发行人主营业务和募集资金投向符合国家产业政策要求，不存在需要
取得主管部门意见的情形
公司所处行业属于电气机械和器材制造业（行业代码 C38），主营业务为工
业及消费领域用电源及电源组件产品的研发、生产及销售。本次募集资金全部用
于补充流动资金，不涉及项目投资。
公司所处行业符合国家产业政策要求，不属于《产业结构调整指导目录（2024
年本）》中的限制类、淘汰类产业，不属于落后产能或存在产能过剩情形，本次
募集资金投向不存在需要取得主管部门意见的情形。
（2）关于募集资金投向与主业的关系
发行人主营业务为工业及消费领域用电源及电源组件产品的研发，生产及销
售，主要产品为新能源用变压器、工业控制用变压器、照明类产品等。本次向控
股股东发行股份募集资金全部用于补充公司流动资金，全部投向主业。
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本次发行募集资金用于补充流动资金，有助于发行人缓解经营性现金流压力，
提升公司资本实力，优化资产负债结构，降低财务风险，为发行人业务持续发展，
以及产品在新能源应用领域进一步布局提供有力资金支持，是围绕公司既有业务
进行的，不涉及开拓新业务、新产品的情形。
2、发行人不涉及“四重大”的情形
经核查媒体报道情况、国家企业信用信息公示系统等公开网站查询确认，截
至本发行保荐书出具日，发行人本次发行不涉及重大敏感事项、重大无先例情况、
重大舆情、重大违法线索的情形，满足《监管规则适用指引——发行类第 8 号》
的相关规定。
综上所述，发行人符合向特定对象发行股票的有关条件。
三、本次发行有偿聘请第三方机构的核查
（一）保荐人有偿聘请第三方的核查
本保荐人在本次发行项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方机构和个人
的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方的核查
经核查，发行人就本项目聘请了国泰君安作为本次发行的保荐人和主承销商、
北京市环球律师事务所作为本次发行的发行人律师、容诚会计师事务所（特殊
普通合伙）作为本次发行的会计师事务所，以上机构均为本项目依法需聘请的
证券服务机构。
此外，发行人聘请了骏德顾问有限公司、克莱德国际律师会计事务所（泰国）
有限公司、三宅坂総合法律事務所、YONG SL & KOH、Holland & Knight México,
S.C.及 Law Offices of Jason A Blatt PLLC，对发行人境外相关子公司的经营情况
进行了核查。
除上述情况之外，发行人本次发行不存在直接或间接有偿聘请第三方行为，
符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的
意见》相关规定的要求。
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四、公司的相关风险
（一）行业和市场风险
1、宏观经济及产业政策变动风险
公司业务发展受多方面因素影响，包括国内外宏观经济形势，以及下游照明、
新能源、装备制造和数据中心等行业的发展状况、景气程度与产业政策调控等。
若国内外宏观经济环境不佳，下游行业景气度降低或投资需求缩减，公司主要产
品的市场需求将被削弱。若国内外市场产能迅速扩张，政府可能出台控制或调整
产业政策，这将对公司业务经营与盈利产生不利作用，加大公司运营风险。
2、市场竞争加剧的风险
随着国家大力倡导节能环保以及智能电网的建设，相关市场规模迅速扩张，
吸引国内外众多企业纷纷涌入，未来新竞争者或将大量涌现。近年来，国际知名
厂商在我国设立生产基地，大力发展工业及消费领域电源产业。国内一批实力较
强企业也积极布局，市场竞争愈发激烈。若公司决策失误、市场拓展不力、技术
与生产水平不能持续保持先进性，或市场供求出现重大不利变化，公司将会面临
不利的市场竞争局面，甚至会影响到公司的生存和长远发展。
3、贸易环境变化的风险
报告期内，公司境外销售收入占营业收入的比重分别为 34.64%、32.78%、
27.03%和 29.31%。鉴于海外市场电力设备需求强劲，公司加大国际业务布局，
加速拓展海外版图，先后于马来西亚、泰国、美国、墨西哥等地设立生产基地。
然而，近年来国际贸易形势波谲云诡，贸易保护主义逐渐抬头，国际贸易环境充
满不确定性，可能影响到公司拓展海外市场的进程，对公司持续扩大国际业务带
来不利影响。
（二）经营风险
1、管理风险
公司多年来深耕北美、欧洲、日本等境外市场，品牌知名度稳步攀升。国际
化运营在带来广阔发展空间的同时，也对公司综合管理水平提出了挑战，尤其在
产品研发的创新性、质量把控的精准度、响应客户需求的敏捷度、团队建设的高
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效性，以及本地化生产与服务的融入度等诸多维度，均需具备过硬的一体化管理
能力。
公司已建立比较完善和有效的治理结构，拥有健全的研发、生产、销售、人
才管理制度并有效执行，尤其在长期服务于国际一流客户的国际化经营中，形成
了较好的一体化管理体系。但是，随着公司体量的不断扩大，公司的资产规模、
产销规模、人员规模等将进一步扩大，公司所处的内外部环境也可能发生较大变
化，对公司的管理能力将提出更高的要求。如果公司管理不能适应快速发展的需
要，将对公司的发展造成不利影响。
2、主要原材料价格波动的风险
公司原材料占主营业务成本的比重较高。公司原材料主要为铜材、硅钢片、
电子元器件等，铜材和硅钢片为大宗商品，其采购价格受近年来大宗商品市场影
响。未来，如果硅钢片、铜材等大宗商品市场价格大幅波动，则可能对公司经营
产生不利影响。
3、技术研发风险
公司所处行业的技术研发涉及电力电子技术、电磁仿真技术、热动力技术、
自动化技术、工业设计技术等多项技术，综合性较强，对各项技术要求较高。公
司一贯重视新技术及新产品研发，拥有完整的研发体系，坚持以市场需求为导向
进行自主研发。
由于各项技术处于持续更新换代过程中，以及受自身研发条件限制，某些新
技术成果可能无法按照计划完成开发，或者该技术成果在技术、性能、成本等方
面不具备竞争优势，以及如果公司技术研发偏离了下游行业的技术发展方向，将
导致技术研发成果无法应用于市场，从而对公司业务发展造成不利影响。
4、知识产权风险
公司为技术创新型企业，自成立以来，始终坚持自主研发与创新，持续保持
较高水平的研发投入，形成了多项核心技术成果。公司不断加强对知识产权的保
护工作，对自主研发成果及时申请专利保护或者软件著作权保护，并实施有力的
技术保密措施。公司在技术研发及专利申请过程中无法完全知悉竞争对手相关技
术研发的进展，可能会侵犯其知识产权；其他竞争者亦可能侵犯公司知识产权。
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如果公司侵犯其他竞争者知识产权，或行业内其他竞争者侵犯公司知识产权，
将对公司经营业绩产生不利影响。
（三）财务风险
1、应收账款发生坏账损失的风险
报告期各期末，公司应收账款净额分别为 64,889.31 万元、76,467.73 万元、
120,986.86 万元和 151,703.52 万元，占当期流动资产的比例分别为 34.14%、
34.85%、33.07%和 36.19%。公司应收账款账龄主要在一年以内，且公司主要客
户为国内外新能源、工业控制及照明行业知名企业。随着公司的持续发展，如果
下游行业需求动力不足，客户经营状况发生重大不利变化，则可能导致应收账款
不能按期或无法收回而产生坏账的风险。
2、存货发生跌价损失的风险
公司存货主要由原材料、在产品、库存商品等组成。报告期各期末，存货净
额分别为 41,686.71 万元、36,612.50 万元、48,323.49 万元和 69,078.84 万元，占
当期流动资产的比例分别为 21.93%、16.68%、13.21%和 16.48%，公司主要采用
订单生产模式，保持存货余额与订单的匹配。但若市场环境发生重大不利变化，
公司将面临存货跌价风险，对财务状况和经营业绩可能带来不利影响。
3、汇率变动风险
随着国际化战略的实施以及海外业务的拓展，公司报告期内分别实现境外收
入 77,260.60 万元、92,486.79 万元、98,127.83 万元和 95,047.05 万元，占营业收
入的比重分别为 34.64%、32.78%、27.03%和 29.31%。公司出口业务主要以美元、
欧元、日元结算。
报告期内，受各方面影响，人民币兑主要外币汇率呈现一定幅度的波动。伴
随公司海外业务的发展，如果未来人民币对美元、欧元和日元的汇率波动幅度加
大，可能对公司业绩产生一定影响。
（四）其他风险
1、审批风险
本次向特定对象发行需满足多项条件方可完成，包括深交所审核通过以及中
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国证监会作出同意注册的决定。上述事项能否获得相关的批准，以及公司就上述
事项取得相关的批准时间存在不确定性。
2、股票价格波动风险
除经营和财务状况之外，公司股票价格还受到国内外宏观经济形势、资本市
场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，可能出现股价波动
在一定程度上背离公司基本面的情况。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到
前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
3、即期回报被摊薄的风险
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模和总股本规模将会增加，整体资
本实力得以提升，若公司业务规模和净利润未能在短期内获得相应幅度的增长，
将会导致短期内公司的每股收益存在被摊薄的风险，敬请投资者关注。虽然公司
为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不
等于对公司未来利润做出保证。
五、发行人的发展前景简要评价
发行人自 1999 年设立以来，一直扎根于电源行业，在 20 余年发展中，依靠
强大的技术研发及客户定制化服务能力，紧贴全球前沿技术发展趋势，前瞻性产
品迭代。公司产品由成立初期应用于家电、音响、照明的环形变压器，顺应各时
期全球发展热点，陆续推出电子变压器、LED 照明电源、新能源用变压器等产品，
围绕优质客户，不断促进公司业务及产品发展。
发行人基于对市场需求的深刻理解、丰富的产品种类，以及优秀的研发能力，
成功为一大批全球一流客户提供产品及服务，综合竞争力处于市场前列。未来，
随着公司的技术实力进一步提升，与优质客户的合作将日趋紧密。
综上，本保荐人认为发行人的未来发展前景良好。
六、本保荐人对本次证券发行的推荐结论
本保荐人认为：作为伊戈尔本次向特定对象发行 A 股股票的保荐人，国泰
君安根据《证券法》《注册管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等规定，由项
目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核部门进行了集体评审，并与发行人、
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发行人律师及发行人独立审计师经过了充分沟通后，认为伊戈尔具备了《证券法》
《注册管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行 A 股股票的条件，本次发
行募集资金到位后，将进一步充实资本金，募集资金投向符合国家产业政策，符
合发行人经营发展战略，有利于促进发行人持续发展。因此，国泰君安同意保荐
伊戈尔本次向特定对象发行 A 股股票。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于伊戈尔电气股份有限公司向
特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
林倩霓
保荐代表人：
于广忠 何尔璇
保荐业务部门负责人：
郁伟君
内核负责人：
杨晓涛
保荐业务负责人：
郁伟君
总经理（总裁）：
李俊杰
董事长（法定代表人）：
朱 健
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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国泰君安证券股份有限公司
关于伊戈尔电气股份有限公司
本次向特定对象发行 A 股股票
保荐代表人专项授权书
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐人”）已与伊
戈尔电气股份有限公司（以下简称“发行人”）签订《伊戈尔电气股份有限公司
与国泰君安证券股份有限公司之保荐承销协议》 以下简称“《保荐承销协议》”），
为尽职推荐发行人本次发行，持续督导发行人履行规范运行、信守承诺、信息披
露等相关义务，国泰君安指定保荐代表人于广忠、何尔璇具体负责保荐工作，具
体授权范围包括：
1、协助发行人进行本次保荐方案的策划，会同发行人编制与本次保荐有关
的申请文件。同时，保荐人根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具推荐文
件。
2、保荐代表人应当对发行人本次发行申请文件中有中介机构及其签名人员
出具专业意见的内容进行审慎核查，其所作的判断与中介机构的专业意见存在重
大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并有权聘请其他中介机构提供专业
服务，相关费用由发行人承担。
3、协调发行人与中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、中国证券登
记结算有限公司的联系，并在必要时根据该等主管机构的要求，就本次保荐事宜
作出适当说明。
4、保荐代表人的其他权利应符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的规
定和双方签订的《保荐承销协议》的约定。
（以下无正文）
3-1-29
伊戈尔电气股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票发行保荐书
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于伊戈尔电气股份有限公司本
次向特定对象发行 A 股股票保荐代表人专项授权书》之签字盖章页）
保荐代表人：______________ ________________
于广忠 何尔璇
法定代表人：______________
朱 健
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
3-1-30
