湖南启元律师事务所

                 关于

      湖南宇晶机器股份有限公司

      2022 年股票期权激励计划

预留授予部分第二个行权期行权条件成就

 及注销部分股票期权事项的法律意见书




             二〇二五年一月
致：湖南宇晶机器股份有限公司

    湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南宇晶机器股份有限公司（以
下简称“公司”或“宇晶股份”）的委托，作为特聘专项法律顾问为公司 2022 年股
票期权激励计划项目（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）提供法律服务。
    本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规及规范性文件，
以及《湖南宇晶机器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《湖南
宇晶机器股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票
期权激励计划（草案）》”），就公司 2022 年股票期权激励计划预留授予部分第
二个行权期行权条件成就（以下简称“本次行权”）及注销部分股票期权（以下简
称“本次注销”）相关事项出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
    （一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国
证监会、证券交易所的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在
的事实发表法律意见。
    （二）宇晶股份向本所保证已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需
的全部事实资料和信息，所有文件和信息真实、完整、合法、有效，文件副本或
复印件均与正本或原件相符，文件上所有签字与印章真实；且一切足以影响本所
律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导或遗漏之处。
    （三）本所仅就与本次行权及本次注销有关的法律问题发表意见，并不对有
关审计、评估、盈利预测等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及该等内容
时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或宇晶股份的文件引述，并不意味着
本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证。
    （四）本所同意将本法律意见书作为实施公司本次行权及本次注销所必备的
法律文件之一，随其他材料一同上报或公开披露，并依法对本法律意见书的真实
性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
    （五）本法律意见书仅供公司为本次行权及本次注销之目的使用，不得用作
任何其他的目的。




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                                正       文

    一、本次行权及本次注销的批准与授权

    1、2022 年 2 月 24 日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于公
司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年
股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事
会办理 2022 年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对实施本激
励计划发表了同意的独立意见。

    2、2022 年 2 月 24 日，第四届监事会第八次会议审议通过了《关于公司<2022
年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年股票期权
激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2022 年股票期权激励
计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。

    3、2022 年 2 月 25 日至 3 月 6 日，公司对本次授予激励对象名单在公司内
部进行了公示，公示期限内，公司监事会未收到任何异议。公示期满后，公司于
2022 年 3 月 16 日在指定媒体披露了《监事会关于公司 2022 年股票期权激励计
划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对本激励计
划首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

    4、2022 年 3 月 21 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会
授权董事会办理 2022 年股票期权激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于
2022 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查
报告》。

    5、2022 年 3 月 24 日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会
第十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独
立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对首次授予激励对象名单进行了核实
并发表了同意意见，认为本激励计划中规定的首次授予条件已经成就、授予的激
励对象主体资格合法有效且确定的首次授权日符合相关规定。


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    6、2022 年 4 月 19 日，公司披露了《关于 2022 年股票期权激励计划首次授
予登记完成的公告》，登记完成时间为 2022 年 4 月 18 日。

    7、2022 年 12 月 21 日，公司分别召开了第四届董事会第十九次会议和第四
届监事会第十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权的议
案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对预留部分授予激励对象名单
进行了核实并发表了同意意见。

    8、2023 年 2 月 4 日，公司披露了《关于 2022 年股票期权激励计划预留授
予登记完成的公告》，登记完成时间为 2023 年 2 月 3 日。

    9、2023 年 5 月 8 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议及第四届监事
会第二十次会议审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划行权价格及数
量的议案》、《关于注销 2022 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》、《关
于 2022 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。
公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次行权的激励对象名单进
行了核实并发表了同意意见。

    10、2023 年 12 月 28 日，公司召开第四届董事会第二十六次会议及第四届
监事会第二十三次会议审议通过了《关于注销 2022 年股票期权激励计划部分股
票期权的议案》、《关于 2022 年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期
行权条件成就的议案》。监事会对本次行权的激励对象名单进行了核实并发表了
同意意见。

    11、2024 年 5 月 15 日，公司召开第四届董事会第三十一次会议及第四届监
事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划行权价
格及数量的议案》、《关于 2022 年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权
期行权条件成就的议案》、《关于注销 2022 年股票期权激励计划部分股票期权
的议案》。监事会对本次行权的激励对象名单进行了核实并发表了同意意见。

    12、2025 年 1 月 9 日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会
第四次会议，审议通过了《关于 2022 年股票期权激励计划预留授予部分第二个
行权期行权条件成就的议案》、《关于注销 2022 年股票期权激励计划部分股票


                                    4
期权的议案》。

    综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次行权及本次注
销事项取得现阶段必要的批准和授权，且其已履行的程序符合《管理办法》《股
票期权激励计划（草案）》的相关规定。

    二、本次行权的具体情况

    （一）本激励计划预留授予部分第二个等待期已届满

    根据公司《股票期权激励计划（草案）》的相关规定，预留授予部分第二个
行权期自预留授权日起 24 个月后的首个交易日起至预留授权日起 36 个月内的
最后一个交易日当日止，行权比例为获授股票期权总量的 30%。公司 2022 年股
票期权激励计划预留授权日为 2022 年 12 月 21 日，第二个等待期于 2024 年 12
月 20 日届满。

    （二）本激励计划预留授予部分第二个行权期行权条件成就的说明

    行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

                      行权条件                          是否达到行权条件的说明
公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
                                                        公司未发生任一情形，满
定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                             足行权条件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。




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                              行权条件                                       是否达到行权条件的说明
激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派                         激励对象未发生任一情
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；                                            形，满足行权条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
                                                                                 根据中审众环会计师
                                                                             事务所（特殊普通合伙）出
公司层面业绩考核要求：
                                                                             具的《审计报告》众环审字
公司需满足下列两个条件之一：1、2023 年营业收入值不低
                                                                             （2024）1100045 号，公司
于 8 亿元；2、2023 年归属于上市公司股东的净利润值不低
                                                                             2023 年 实 现 营 业 收 入 为
于 9,600 万元。
                                                                             1,303,701,879.47 元，归属
注：1、上述“营业收入”、“归属于上市公司股东的净利润”以经会计师事务所审
                                                                             于上市公司股东的净利润
计的合并报表为准。
2、“归属于上市公司股东的净利润”以剔除本激励计划考核期内因公司实施股权激    为 113,054,319.75 元，预留
励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响之后的数值作为计算依据。
                                                                             授予部分第二个行权期公
                                                                             司层面业绩达到考核要求。




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                         行权条件                         是否达到行权条件的说明
个人层面绩效考核要求：
                                                              本激励计划预留授予
激励对象的绩效考核按照公司现行的薪酬与绩效考核的有关
                                                          部分的激励对象共计 5 人，
规定执行。激励对象的绩效考核结果划分为 A（优秀）、B（良
                                                          其中 1 名激励对象因个人
好）、C（合格）、D（不合格）四个等级，各行权期内，依
                                                          原因离职而不再具备激励
据相应的绩效考核结果，确定激励对象当期实际可行权的股
                                                          对象资格，其已获授但尚未
票期权数量，具体如下表所示：
                                                          行权的股票期权不得行权，
              A（优      B（良      C（合       D（不合
 考核结果                                                 由公司注销。其余 4 名激励
            秀）          好）       格）        格）
                                                          对象符合行权条件。
 行权比例     100%        80%       60%           0%
                                                              符合行权条件的 4 名
各行权期内，公司满足相应业绩考核目标的，激励对象当期
                                                          激励对象本期个人层面考
实际可行权的股票期权数量=个人当期计划行权的股票期权
                                                          核结果为均为 A，可行权比
数量×可行权比例，对应当期未能行权的股票期权，由公司
                                                          例为 100%。
注销。

    （三）预留授予第二个行权期行权安排

   1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

   2、本次可行权的股票期权简称：宇晶 JLC2，期权代码：037227。

   3、本次可行权的股票期权数量为 9.6330 万份，占公司目前总股本的 0.047%。

   4、行权价格：13.296 元/份。

   5、行权人数：4 人。

   6、行权模式：自主行权模式。

   7、行权期限：公司按规定办理行权手续之后确定，届时将另行公告。

   8、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

   （1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；

   （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

   （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发


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生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

    （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

    9、本次可行权数量分配情况如下：

                                                                             本次可行权数
                                        获授数量(万       本次可行权数
  序号      姓名           职务                                              量占目前总股
                                             份)           量（万份）
                                                                             本的比例（%）

        核心骨干员工（4 人）              32.1100             9.6330             0.047
            合计（4 人）                  32.1100             9.6330             0.047
   注：上表不含 1 名已离职的激励对象，及其已可行权的 0.3380 万份股票期权。

       综上，本所律师认为，本激励计划预留授予部分第二个行权期行权条件已经
成就，本次行权安排符合《管理办法》和《股票期权激励计划（草案）》的相关
规定。

       三、关于本次注销的具体情况

    根据《管理办法》及《股票期权激励计划（草案）》等有关规定，因 1 名预
留授予股票期权激励对象离职，其获授予但尚未行权的股票期权 0.5070 万份由
公司予以注销。本次注销完成后，公司股票期权激励计划预留授予的股票期权有
效期内剩余的股票期权数量为 32.4480 万份，预留授予激励对象由 5 人调整为 4
人。

    根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，本次股票期权注销事项经董
事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。

       综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次注销已经取得现阶段必要
的批准和授权，符合《管理办法》和《股票期权激励计划（草案）》的相关规定。

       四、结论意见

       综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次行权及
本次注销取得现阶段必要的批准和授权，本次行权条件已成就；公司本次行权及
本次注销符合《管理办法》和《股票期权激励计划（草案）》的相关规定；本次
行权及本次注销尚需根据相关规定履行信息披露义务并相应办理相关手续。

                                              8
   本法律意见书经本所律师签字，并加盖本所印章后生效；本法律意见书一式
三份。




                                 9
   （本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南宇晶机器股份有限公司
2022 年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期行权条件成就及注销部分
股票期权事项的法律意见书》之签署页）




       湖南启元律师事务所




       负责人：                         经办律师：
                  朱志怡                                 张颖琪




                                        经办律师：
                                                         刘子佳




                                                     2025 年 1 月 9 日




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