西麦食品：广东信达律师事务所关于桂林西麦食品股份有限公司2025年员工持股计划的法律意见书2025-03-04
广东信达律师事务所 法律意见书
关于桂林西麦食品股份有限公司
2025年员工持股计划的
法律意见书
中国 深圳 福田区 益田路6001号太平金融大厦11-12楼
11-12F., TAIPING FINANCE TOWER, 6001 YITIAN ROAD, FUTIAN, SHENZHEN, CHINA
电话(Tel)：(0755) 88265288 传真(Fax)：(0755)88265537
网址（Website）：www.sundiallawfirm.com 邮政编码：518038
广东信达律师事务所 法律意见书
广东信达律师事务所
关于桂林西麦食品股份有限公司
2025 年员工持股计划的
法律意见书
信达励字(2025)第 011 号
致：桂林西麦食品股份有限公司
根据桂林西麦食品股份有限公司（以下简称“西麦食品”或“公司”）与广
东信达律师事务所（以下简称“信达”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，信
达受公司委托，担任其 2025 年员工持股计划项目（以下简称“本次员工持股计
划”）之特聘专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》）”、《关于上市公司实施员工持股计划试
点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第
1 号》”）等有关法律、法规和规范性文件及《桂林西麦食品股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的相关规定等有关法律、法规和规范性文件的规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，信达出具本《法
律意见书》。
2
广东信达律师事务所 法律意见书
目 录
第一节 律师声明事项 .............................................................................................. 4
第二节 法律意见书正文 .......................................................................................... 5
一、 公司实施本次员工持股计划的主体资格............................................... 5
二、 本次员工持股计划的合法合规性........................................................... 5
三、 本次员工持股计划涉及的法定程序....................................................... 9
四、 本次员工持股计划回避表决安排的合法合规性................................. 11
五、 本次员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性................. 11
六、 本次员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性......................... 11
七、 本次员工持股计划的信息披露............................................................. 12
八、 结论性意见............................................................................................. 13
3
广东信达律师事务所 法律意见书
第一节 律师声明事项
一、信达依据本《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实，并
根据中国可适用的中国法律、法规和规范性文件出具本法律意见书。
二、本法律意见书仅对有关本次员工持股计划的法律问题发表意见，而不对
公司本次员工持股计划所涉及的非法律专业事项发表意见。
三、信达并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。信
达在本《法律意见书》中如引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估
报告中的某些数据或结论时，并不意味着信达对这些数据或结论的真实性和准确
性作出任何明示或默示的保证。
四、信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到公司的如
下保证：公司已向信达提供了信达出具本《法律意见书》所必需的和真实的原始
书面材料、副本材料、复印材料、电子文档、书面陈述、口头陈述等；公司提供
的所有文件副本、复印件、电子文档等均与原件、正本一致，文件中的盖章及签
字全部真实；公司提供的文件以及有关的口头、书面陈述是真实、准确、完整的，
无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
五、信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，遵循勤勉尽责和诚
实信用原则，严格履行法定职责，对本《法律意见书》出具之日以前已经发生或
者存在的事实的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本《法律
意见书》所认定的事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
六、信达同意将本《法律意见书》作为公司本次员工持股计划的必备法律文
件之一，随其他材料一起上报或公开披露，并愿意就本《法律意见书》的内容承
担相应的法律责任。
七、如有需要，信达同意公司引用本《法律意见书》的内容，但公司作上述
引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、信达出具的本《法律意见书》仅供公司为本员工持股计划之目的而使用，
不得用作任何其他目的。
4
广东信达律师事务所 法律意见书
第二节 法律意见书正文
一、 公司实施本次员工持股计划的主体资格
根据公司提供的《营业执照》《公司章程》并经信达律师查询国家企业信用
信息公示系统，截至本《法律意见书》出具之日，公司持有桂林市市场监督管理
局核发的统一社会信用代码为 914503007276711206 的《营业执照》。公司住所
为桂林市高新技术开发区九号小区；公司注册资本为 22,324.6885 万元人民币；
法定代表人为谢庆奎；经营范围为“许可项目：食品生产、饮料生产、食品销售
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；企业管理；信息技术咨询服务；信息咨询服务
（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）”。
公司系于 2017 年 5 月由桂林西麦生物技术开发有限公司以整体变更发起设
立方式设立的股份有限公司。经中国证监会《关于核准桂林西麦食品股份有限公
司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]940 号）核准，并经深交所《关于
桂林西麦食品股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2019]344
号）同意，公司股票于 2019 年 6 月 19 日在深交所上市，股票代码为 002956，
股票简称“西麦食品”。
经信达律师查询国家企业信用信息公示系统、巨潮资讯网站、中国裁判文书
网、中国执行信息公开网站并经公司书面确认，截至本《法律意见书》出具之日，
公司未发生可能导致停业、解散或影响其合法存续的事由。
基于上述，信达律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，具备《指
导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、 本次员工持股计划的合法合规性
2025 年 2 月 18 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过《关于
<公司 2025 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2025 年员
5
广东信达律师事务所 法律意见书
工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年
员工持股计划有关事项的议案》等与本次员工持股计划相关的议案。根据公司相
关公告和对照《指导意见》《自律监管指引第 1 号》的相关规定，信达律师对本
次员工持股计划相关事项的合法合规性进行了逐项核查，具体如下：
（一）根据公司公告的《桂林西麦食品股份有限公司 2025 年员工持股计划
（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）以及公司出具的书面确认，公
司实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露，不存在任何人利用本次员工持股计划进行内
幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形。符合《指导意见》第一部分第（一）
项及《自律监管指引第 1 号》第 6.6.2 条关于依法合规原则的要求。
（二）根据公司公告的第三届董事会第十三次会议决议、第三届监事会第十
一次会议决议、《员工持股计划（草案）》以及公司提供的职工代表大会决议并经
公司书面确认，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不
存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形。符合
《指导意见》第一部分第（二）项及《自律监管指引第 1 号》第 6.6.2 条关于自
愿参与原则的要求。
（三）根据公司公告的《员工持股计划（草案）》以及公司出具的书面确认，
本次员工持股计划的参与人自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等。符合
《指导意见》第一部分第（三）项及《自律监管指引第 1 号》第 6.6.2 条关于风
险自担原则的要求。
（四）根据公司公告的《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加
对象为公司（含全资子公司、控股子公司）董事（不含独立董事）、监事、高级
管理人员以及核心骨干员工（以下简称“参加对象”或“持有人”），参加对象总
人数不超过 62 人（不含预留份额），具体参加人数根据实际情况确定。符合《指
导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
（五）根据公司公告的《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的资金
来源为公司提取的专项奖励基金和法律法规允许的其他方式，不存在公司向参加
对象提供财务资助或为其贷款提供担保的情况。符合《指导意见》第二部分第（五）
6
广东信达律师事务所 法律意见书
项第 1 小项的规定。
（六）根据公司公告的《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股份
来源为公司回购专用账户回购的西麦食品 A 股普通股股票。符合《指导意见》
第二部分第（五）项第 2 小项的规定。
（七）根据公司公告的《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续
期为 36 个月，自本次员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告最后一
笔公司股票过户至本员工持股计划名下之日起计算；公司在员工持股计划存续期
限届满前六个月披露提示性公告，并说明即将到期的员工持股计划所持有的股票
数量及占公司股本总额的比例。
此外，本员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公
告最后一笔股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月、36 个
月，每期解锁的标的股票比例分别为 30%、30%、40%。符合《指导意见》第二
部分第（六）项第 1 小项的规定。
（八）根据公司公告的《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划实施后，
公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数不超过公司股本总额的
10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数不超过公司股本总额的 1%。员工
持股计划持有的股票总数不包括参加员工在公司首次公开发行股票上市前获得
的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。符合《指导
意见》第二部分第（六）项第 2 小项的规定。
（九）根据公司公告的《员工持股计划（草案）》《桂林西麦食品股份有限公
司 2025 年员工持股计划管理办法》（以下简称“《员工持股计划管理办法》”），公
司制定了员工持股计划管理的《员工持股计划管理办法》，本次员工持股计划设
立后由公司自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议，所有持有人均有权
参加持有人会议，持有人会议设管理委员会并授权管理委员会作为员工持股计划
的管理机构，管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会负责本次员工
持股计划的日常管理事宜、代表持有人行使除表决权（本次员工持股计划自愿放
弃所持有股票的表决权）以外的其他股东权利，并维护本次员工持股计划持有人
的合法权益。符合《指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。
7
广东信达律师事务所 法律意见书
（十）根据公司提供的职工代表大会决议，公司实施本次员工持股计划已通
过职工代表大会充分征求员工意见。符合《指导意见》第三部分第（八）项的规
定。
（十一）根据公司公告的《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经
对以下事项作出了明确规定或说明：
1．实施本次员工持股计划的目的；
2．本次员工持股计划规模，包括拟持有公司股票的数量、占公司股本总额
的比例等；
3．本次员工持股计划的参加对象及确定标准，包括拟参加员工持股计划的
公司董事、监事、高级管理人员的姓名及其所获份额对应的股份比例，及拟参加
员工持股计划的其他员工所获份额对应的合计股份比例等；
4．本次员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格，包括拟持
有公司股票的数量、占公司股本总额的比例；公司不以任何方式向持有人提供垫
资、担保、借贷等财务资助；购买股票价格的确定方法及其合理性说明，相关会
计处理及理由等；
5．本次员工持股计划的存续期、锁定期和业绩考核，包括存续期限届满后
如需展期应履行的程序，锁定期的合理性及合规性说明等；
6．本次员工持股计划的管理机构及管理模式，包括持有人会议的召集及表
决程序、持有人代表或机构的选任程序及其职责、管理委员会的组成、职责及职
权、管理委员会会议的召集、表决程序；
7．员工持股计划所持股份对应股东权利的情况，包括公司股东大会的出席、
提案、表决等的安排，参加现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售
债券等的安排，以及公司融资时员工持股计划的参与方式；同时披露了员工持股
计划在股东大会审议本次员工持股计划相关议案的回避安排；并说明了本次员工
持股计划不得买卖公司股票的期间；
8．不存在第三方为员工参加本员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底
8
广东信达律师事务所 法律意见书
等安排；
9．本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员之间关联关系或一致行动关系的说明。
10．本次员工持股计划持有人对通过持股计划获得的股份权益的占有、使用、
收益和处分权利的安排；本次员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他
不再适合参加持股计划等情形时，所持股份权益的处置办法；
11．本次员工持股计划期满后所持有股份的处置办法、损益分配方法；
12．本次员工持股计划变更和终止的情形及决策程序；
13．其他重要事项。
《员工持股计划（草案）》的上述内容，符合《指导意见》第三部分第（九）
项、《自律监管指引第 1 号》第 6.6.7 条的规定。
基于上述，信达律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》及《自律监
管指引第 1 号》的相关规定。
三、 本次员工持股计划涉及的法定程序
(一) 本次员工持股计划已经履行的法定程序
经核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司为实施本次员工计划已经履
行的法定程序如下：
1． 2025 年 12 月 15 日，公司召开第三届薪酬与考核委员会第五次会议，审
议通过了《关于<公司 2025 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
公司 2025 年员工持股计划管理办法>的议案》。符合《自律监管指引第 1 号》第
2.2.13 条的规定。
2． 2025 年 2 月 17 日，公司召开 2025 年第一次职工代表大会，就拟实
施的本次员工持股计划事宜充分征求了员工意见，会议审议并同意实施本次员工
持股计划。符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。
9
广东信达律师事务所 法律意见书
3． 2025 年 2 月 18 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过《关
于<公司 2025 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2025 年
员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025
年员工持股计划有关事项的议案》等与本次员工持股计划相关的议案，本次董事
会不涉及关联董事回避表决。符合《指导意见》第三部分第（九）项及《自律监
管指引第 1 号》第 6.6.6 条的规定。
4． 2025 年 2 月 18 日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过关
于<公司 2025 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2025 年
员工持股计划管理办法>的议案》；公司监事会认为公司实施本次员工持股计划有
利于公司的持续发展，未损害公司利益及中小股东合法权益；本次员工持股计划
推出前已充分征求员工意见，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加
持股计划等情形，符合《指导意见》第三部分第（十）项及《自律监管指引第 1
号》第 6.6.6 条的规定。
5． 2025 年 2 月 19 日，公司公告了本次员工持股计划的董事会决议、《员工
持股计划（草案）》、监事会意见。符合《指导意见》第三部分第（十）项及《自
律监管指引第 1 号》第 6.6.6 条的规定。
6． 公司已聘请信达就本次员工持股计划出具法律意见书。符合《指导意见》
第三部分第（十一）项及《自律监管指引第 1 号》第 6.6.8 条的规定。
(二) 本次员工持股计划尚需履行的法定程序
根据《指导意见》及《自律监管指引第 1 号》等相关法律法规及规范性文件
的规定，为实施本次员工持股计划，公司尚需履行如下法定程序：
1．公司应在审议本次员工持股计划的股东大会会议召开的两个交易日前公
告本《法律意见书》；
2．公司应召开股东大会对《关于<公司 2025 年员工持股计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<公司 2025 年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2025 年员工持股计划有关事项的议案》等与本次员
工持股计划相关的议案进行审议，参与本次员工持股计划的关联股东应当回避表
10
广东信达律师事务所 法律意见书
决，股东大会审议本次员工持股计划相关议案时，应当经出席会议的非关联股东
所持表决权的半数以上通过。
基于上述，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次员工
持股计划已按照《指导意见》及《自律监管指引第 1 号》的规定履行了现阶段所
必要的法律程序，相关会议的审议程序合法合规。为实施本次员工持股计划，公
司尚需按照其进展情况根据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行股东大
会审议等后续相关程序。
四、 本次员工持股计划回避表决安排的合法合规性
根据公司公告的《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划涉及相关董事、
股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权过半数通过
后（其中涉及关联股东的应当回避表决），员工持股计划即可以实施。
基于上述，信达律师认为，本次员工持股计划回避表决安排符合《指导意见》
及《自律监管指引第 1 号》等法律法规以及《公司章程》的规定。
五、 本次员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性
根据公司公告的《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，公
司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会
审议是否参与及具体参与方案。
基于上述，信达律师认为，本次员工持股计划在公司融资时参与方式符合《指
导意见》《自律监管指引第 1 号》等法律法规以及《公司章程》的规定。
六、 本次员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性
根据公司公告的《员工持股计划（草案）》及公司出具的书面确认，本次员工
持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成
11
广东信达律师事务所 法律意见书
《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体原因如下：
（一）参与本次员工持股计划的持有人将放弃因参与本次员工持股计划而间
接持有公司股票的表决权，持有人会议为本次员工持股计划的最高权力机构，持
有人会议选举产生管理委员会委员，监督本次员工持股计划的日常管理；
（二）本次员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动关系
或存在一致行动安排；
（三）本次员工持股计划持有人之间未签署一致行动协议，不存在一致行动
安排，本次员工持股计划不存在通过协议、其他安排与实际控制人、董事、监事、
高级管理人员共同扩大其所能够支配的公司股份表决权数量的行为或事实。
基于上述，信达律师认为，本次员工持股计划关于一致行动关系的认定符合
《上市公司收购管理办法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等法律法规的规
定，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员之间不构成一致行动关系。
七、 本次员工持股计划的信息披露
根据公司出具的书面确认并经信达律师核查，公司已在指定信息披露媒体上
公告了董事会决议、《员工持股计划（草案）》、监事会决议等本次员工持股计划
相关的文件。根据本次员工持股计划的具体进展，公司尚需按照《公司法》《证
券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等法律、法规、规范性文件的规定履
行相应的信息披露义务。
基于上述，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日，公司已按照《指
导意见》《自律监管指引第 1 号》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段应当
履行的信息披露义务。随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、
法规及规范性文件的相应规定履行信息披露义务。
12
广东信达律师事务所 法律意见书
八、 结论性意见
综上所述，信达律师认为：
1． 公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；
2． 本次员工持股计划符合《指导意见》及《自律监管指引第 1 号》的相关
规定；
3． 截至本《法律意见书》出具之日，公司已就实施本次员工持股计划履行
了必要的法定程序，相关会议的审议程序合法合规。为实施本次员工持股计划，
公司尚需按照其进展情况根据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行股东
大会等后续相关程序；
4． 本次员工持股计划回避表决安排符合《指导意见》及《自律监管指引第
1 号》等法律法规以及《公司章程》的规定；
5． 本次员工持股计划在公司融资时参与方式符合《指导意见》《自律监管指
引第 1 号》等法律法规以及《公司章程》的规定；
6． 本次员工持股计划关于一致行动关系的认定符合《上市公司收购管理办
法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等法律法规的规定，本次员工持股计划
与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成一致行动
关系；
7． 截至本《法律意见书》出具日，公司已按照《指导意见》《自律监管指引
第 1 号》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段应当履行的信息披露义务。随
着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应
规定履行信息披露义务；
本次员工持股计划尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
本《法律意见书》一式两份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
13
广东信达律师事务所 法律意见书
（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于桂林西麦食品股份有限公司 2025
年员工持股计划的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
魏天慧 易明辉
魏 蓝
2025 年 2 月 28 日
14
