中国银河证券股份有限公司
关于广东三和管桩股份有限公司首次公开发行前已发行
股份上市流通的核查意见
中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐人”）作为广
东三和管桩股份有限公司（以下简称“三和管桩”或“公司”）向特定对象发行
股票的保荐人及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳
证券交易股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号—
—保荐业务》等有关法律法规和规范性文件的要求，对三和管桩首次公开发行前
已发行股份自愿延长限售股份锁定期到期后上市流通事项进行了审慎核查，发表
核查意见如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广东三
和管桩股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕114 号）核
准，并经深圳证券交易所《关于广东三和管桩股份有限公司人民币普通股股票上
市的通知》（深证上〔2021〕165 号）同意，广东三和管桩股份有限公司首次向
社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 6,800 万股，并于 2021 年 2 月 4 日
在深圳证券交易所上市交易。公司首次公开发行前总股本为 43,583.6583 万股，
首次公开发行后总股本为 50,383.6583 万股。
（二）公司上市后股本变动情况
2023 年 8 月 25 日，公司完成向特定对象发行股票，数量为 95,238,095 股。
公司总股本增加为 599,074,678 股，其中有限售条件股份数量为 508,053,095 股，
占公司总股本的 84.81%；无限售条件的股份数量为 91,021,583 股，占总股本的
15.19%。截至本核查意见出具日，公司总股本为 599,074,678 股，尚未解除限售
的股份数量（不含高管锁定股）为 392,815,000 股。
1
本次上市流通的限售股属于首次公开发行前部分股东持有的限售股，共涉及
5 名限售股股东，本次拟解除限售股共计 392,815,000 股，占公司总股本的 65.57%，
限售期为自公司股票上市之日起 36 个月，2023 年 7 月 25 日 5 名股东自愿延长
所持有的公司首发前限售股份的锁定期 12 个月，承诺该部分限售股将于 2025 年
2 月 5 日起上市流通。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东共 5 名，分别为广东三和建材集团有限公司
（以下简称“建材集团”）、中山诺睿投资有限公司（以下简称“诺睿投资”）、
中山市凌岚科技资讯有限公司（以下简称“凌岚科技”）、中山市首汇蓝天投资
有限公司（以下简称“首汇投资”）、中山市德慧投资咨询有限公司（以下简称
“德慧投资”）。
（一）本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行 A 股股票招股说明
书》《首次公开发行股票并上市之上市公告书》《2022 年度向特定对象发行股票
募集说明书（注册稿）》《关于控股股东及其他股东自愿延长限售股份锁定期的
公告》《关于控股股东增持公司股份计划暨取得金融机构股份增持专项贷款承诺
函的公告》中作出的承诺具体如下：
承诺 履行
承诺方 承诺内容 承诺期限
时间 情况
自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管
理本机构直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行
股份，也不由发行人回购该部分股份。
发行人上市后六个月内如股票价格连续二十个交易日的收盘价
（如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除
建材集
权、除息的，则须按照有关规定进行调整）均低于发行价，或 自公司股
团、诺睿
者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本机构所持发行人股 2021 票上市之
投资、凌 正常
票的锁定期限自动延长六个月。 年 02 日起 36 个
岚科技、 履行
本机构在锁定期满后两年内进行减持时，减持价格（如因派息、 月 04 月内及锁
首汇投 中
送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的， 日 定期满后
资、德慧
则须按照有关规定进行调整）不低于本次公开发行股票的发行 两年内
投资
价格。
本机构将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交
易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施
细则》的相关规定。
1、本公司目前没有、将来也不会直接或间接从事与发行人及其
控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动。
2019
2、对于本公司直接或间接控制的其他企业，本公司将通过在该 正常
年 12
建材集团 等企业中的控股地位，保证该等企业履行本承诺函中与本公司 长期 履行
月 18
相同的义务，保证该等企业不与发行人及其控股子公司产生同 中
日
业竞争的情况。3、本公司保证不会利用发行人控股股东的地位
损害发行人及其他股东的合法权益。4、如有任何违反上述承诺
2
承诺 履行
承诺方 承诺内容 承诺期限
时间 情况
的事项，本公司承担因此给发行人造成的直接经济损失。5、本
承诺函的有效期自签署日起至本公司不再是发行人之控股股东
或发行人终止在证券交易所上市之日止。
1、本公司将尽最大努力减少或避免与发行人之间的关联交易，
对于不可避免的关联交易事项，将在平等、自愿基础上，按照
市场化和公允定价原则进行，签订相关交易合同，并按相关法
律法规、规范性文件规定履行交易程序及信息披露义务。2、本
公司将严格按照法律法规、规范性文件和发行人《公司章程》
的规定，在审议涉及与发行人关联交易事项时，切实遵守发行
2019
人董事会、股东大会进行关联交易表决时的回避程序；严格遵 正常
年 12
建材集团 守发行人关联交易的决策制度，确保不损害发行人和其他股东 长期 履行
月 18
的合法权益；保证不利用在发行人的地位和影响力，通过关联 中
日
交易损害发行人及其他股东的合法利益。3、本公司将促使本公
司控制的其他企业遵守上述承诺，如本公司或本公司控制的其
他企业违反上述承诺而导致发行人或其他股东的权益受到损
害，本公司将依法承担由此给发行人或其他股东造成的实际经
济损失。4、本公司在作为发行人控股股东期间，上述承诺持续
有效且不可撤销。
公司控股股东建材集团以及实际控制人已出具了《关于避免资
金占用和违规担保的承诺函》，具体内容如下：1、截至本承诺
函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业不存在以任何方
式违规占用或使用发行人的资金、资产和资源的情形，也不存
在违规要求发行人为本公司的借款或其他债务提供担保的情
形。2、自本承诺函出具之日起，本公司及本公司控制的其他企
业将严格遵守法律、法规、规范性文件以及发行人相关规章制
度的规定，不以任何方式违规占用或使用发行人的资金、资产
和资源，不要求发行人及其子公司垫支工资、福利、保险、广
告等费用；不谋求以下列方式将发行人及其子公司资金直接或
间接地提供给本公司、近亲属及所控制的关联企业使用，包括： 2019
正常
(1)有偿或无偿地拆借资金给本公司、近亲属及所控制的关联企 年 12
建材集团 长期 履行
业使用；(2)通过银行或非银行金融机构向本公司、近亲属及所 月 18
中
控制的关联企业提供不具有商业实质的委托贷款；(3)委托本公 日
司、近亲属及所控制的关联企业进行不具有商业实质的投资活
动；(4)为本公司、近亲属及所控制的关联企业开具没有真实交
易背景的商业承兑汇票；(5)代本公司、近亲属及所控制的关联
企业偿还债务；(6)在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向
本公司、近亲属及所控制的关联企业提供资金。3、不违规要求
发行人为本公司及本公司控制的其他企业提供借款或其他债务
提供担保。4、前述承诺系无条件且不可撤销的，并在本公司继
续为发行人的控股股东期间持续有效。本公司违反前述承诺将
承担发行人、发行人其他股东或利益相关方因此所受到的任何
损失。
本机构应在不迟于公司股东大会审议通过稳定股价具体方案后
的 10 个交易日内，根据公司股东大会审议通过的稳定股价具体
方案，积极采取下述措施以稳定公司股价，并保证股价稳定措
施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：1、在符合股票交
易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定
2024
的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股
2021 自公司股 年2
票；本机构单次用于增持股份的资金金额不低于其上一会计年
年 02 票上市之 月3
建材集团 度自公司所获得的税后现金分红金额的 20%。如果增持完成后
月 04 日起 36 个 日履
公司股价再次触及《广东三和管桩股份有限公司股票上市后三
日 月内 行完
年内稳定股价的预案》启动条件，本机构将继续按照《广东三
毕
和管桩股份有限公司股票上市后三年内稳定股价的预案》内容
履行增持义务，本机构单一会计年度用于增持股份的资金金额
不超过其上一会计年度自公司所获得的税后现金分红金额的
50%。公司实际控制人应促使并确保控股股东履行《预案》项下
应履行的义务。2、除因被强制执行或上市公司重组等情形必须
3
承诺 履行
承诺方 承诺内容 承诺期限
时间 情况
转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外，在股东大会审议
稳定股价具体方案及方案实施期间，不转让本机构持有的公司
股份；除经股东大会非关联股东同意外，不由公司回购本机构
持有的股份。3、法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证
监会认可的其他方式。4、触发《广东三和管桩股份有限公司股
票上市后三年内稳定股价的预案》中规定的股价稳定措施的启
动条件时，本机构作为控股股东，不因在股东大会审议稳定股
价具体方案及方案实施期间内不再作为控股股东而拒绝实施上
述稳定股价的措施。5、如机构未履行上述承诺，将在公司股东
大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措
施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；同时，向
投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。
如未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，
将依法赔偿投资者损失。6、如本机构未履行增持公司股份的义
务，公司有权将本机构应履行其增持义务相等金额的应付现金
分红予以扣留，直至本机构履行增持义务。公司可将与本机构
履行增持义务相等金额的应付现金分红予以扣减用于公司回购
股份，本机构即丧失对相应金额现金分红的追索权。
1、在本机构承诺的股份锁定期内不减持公司股份。2、若于承 自公司股
建材集 诺的持有公司股票的锁定期届满后两年内减持公司股票，股票 2021 票上市之
正常
团、诺睿 的减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如期间有 年 02 日起 36 个
履行
投资、凌 派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息情况的，则价 月 04 月内及锁
中
岚科技 格将进行相应调整）。 日 定期满后
两年内
1、锁定期届满后，本机构如果拟减持股票的，将认真遵守中国
证监会、证券交易所关于持有上市公司 5%以上股份的股东减持
股份的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的
建材集 2021
需要，审慎制定股份减持计划，在股份锁定期满后逐步减持， 正常
团、诺睿 年 02
并通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议 长期 履行
投资、凌 月 04
转让等方式减持所持有的发行人股份。2、在持有公司 5%以上 中
岚科技 日
股份的情况下，本机构减持时将提前五个交易日将减持数量、
减持方式等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，
自公司公告之日起三个交易日后，实施股份减持。
为了保障公司填补被摊薄即期回报相关措施能够得到切实履
行，公司控股股东建材集团承诺：1、不越权干预公司经营管理
活动。2、不侵占公司利益。3、忠实、勤勉地履行职责，维护公
司和全体股东的合法利益。4、若中国证券监督管理委员会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本公司
上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本公
2021
司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补 正常
年 02
建材集团 充承诺。本公司承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保公 长期 履行
月 04
司填补回报措施能够得到切实履行。如果本公司违反所作出的 中
日
承诺或拒不履行承诺，本公司将按照《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告
【2015】31 号）等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同
意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所依法作出的监管
措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本公司愿
意依法承担相应补偿责任。
一、为避免发行人将来因未获得相关产权证的房屋被政府主管
部门拆除或处罚而遭受损失，发行人的控股股东已出具承诺：
三和管桩及其子公司存在多处无法办理权属证书的房屋建筑
2021
物。该等无法办理的原因主要包括：政府规划、三和管桩及其 正常
年 01
建材集团 子公司未办理相关建设工程手续等。如因第三人主张权利或行 长期 履行
月 25
政机关行使职权而无法继续使用现有资产或者出现任何纠纷， 中
日
导致三和管桩及其子公司需要进行搬迁和/或遭受经济损失、被
有权政府部门罚款或要求支付其他款项、被有关权利人追索的，
本公司将以自有资金、自有资产对三和管桩及其子公司所遭受
4
承诺 履行
承诺方 承诺内容 承诺期限
时间 情况
的经济损失予以足额补偿。二、丹东三和于 2012 年取得东港国
用(2012)第 039640 号土地使用权，未在《土地管理法》规定的
时间内动工使用该土地。发行人控股股东已出具承诺，对丹东
三和因前述事宜而可能遭受的全部损失进行足额补偿。三、发
行人及子公司租赁的房产中，有 38 处未提供权属证书，无法判
断是否为合法建筑，基于此，如发行人及/或子公司因出租方无
权出租、承租的房屋与规划用途不符、未能提供产权证书、所
承租房产未办理租赁备案等问题而无法继续使用、被有权部门
罚款或遭受其他经济损失的，发行人控股股东将以自有资金、
自有资产予以足额补偿。四、发行人员工社会保障承诺：如发
行人及其子公司被相关政府主管部门要求为员工补缴社会保险
或住房公积金，或者发行人及其子公司因社会保险或住房公积
金而被罚款或遭受任何经济损失的，本公司将以自有资金、自
有资产无条件承担发行人及其子公司应补缴的社会保险和住房
公积金，并承担发行人及其子公司因此导致的任何罚款或其他
经济损失，以确保发行人及其子公司不会因此遭受损失。五、
劳务派遣承诺：如发行人及其子公司因不合规劳务派遣用工问
题被罚款或遭受任何经济损失的，本公司将以自有资金、自有
资产无条件承担发行人及其子公司因此导致的任何罚款或其他
经济损失，以确保发行人及其子公司不会因此遭受损失。
为了保障公司填补被摊薄即期回报相关措施能够得到切实履
行，作为广东三和管桩股份有限公司(以下简称“公司”)的控股
股东，本公司承诺：
1、本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司
利益，切实履行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施。
2、本承诺出具后，中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补
2022
回报措施及其承诺其他明确规定，本公司承诺届时将按规定出 正常
年 06
建材集团 具补充承诺。 长期 履行
月 01
3、本公司承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补 中
日
摊薄即期回报的措施以及本公司作出的任何有关填补摊薄即期
回报措施的承诺。
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒
不履行上述承诺，本公司同意，中国证监会、深圳证券交易所
等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公
司做出相关处罚或采取相关监管措施。
1、本机构承诺将所持有的公司首次公开发行前的全部股份，自
限售期满之日(即 2024 年 2 月 4 日)起自愿延长锁定期 12 个月
建材集
至 2025 年 2 月 3 日。
团、诺睿
2、在上述承诺的锁定期内，本机构不转让或者委托他人管理本 2023 2024 年 2
投资、凌 正常
机构直接或间接持有的上述股份，也不会要求公司回购该等股 年 07 月 4 日到
岚科技、 履行
份。如因公司资本公积转增股本、派送股票红利等情况而增加 月 26 2025 年 2
首汇投 中
股份的，增加的股份亦遵守上述股份锁定安排。 日 月3日
资、德慧
3、上述承诺的锁定期届满后如减持的，本机构将严格遵守相关
投资
法律、法规、规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所届时
有效的股份减持相关规定。
基于对三和管桩未来持续发展的信心及对公司长期投资价值的
认可，同时为提振投资者信心，切实维护投资者利益，促进公
司持续、稳定、健康地发展，建材集团拟自公告披露之日起 6 个
月内，以自有资金及股份增持专项贷款，通过集中竞价的方式
增持公司股份。增持股份金额不低于人民币 4,000 万元（含本 2025 2025 年 1
正常
数），不超过人民币 8,000 万元（含本数），本次增持计划不设 年 1 月 10 日到
建材集团 履行
定价格区间，将根据市场整体走势及对公司股份价值的合理判 月 10 2025 年 7
中
断，在实施期限内择机实施增持计划。就上述拟进行的增持三 日 月9日
和管桩股份事项，承诺如下：
在本次增持期间及法定期限内不减持公司股份，将遵守中国证
监会及深圳证券交易所关于锁定期限的安排，并将在上述实施
期限内完成本次增持计划。
5
（二）其他承诺说明
除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东不存在公司收购和权益变动过
程中作出的承诺，不存在其他后续追加的承诺、法定承诺和其他承诺。
截至本核查意见出具日，不存在承诺变更的情况。
（三）截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了
上述各项承诺，不存在违反承诺的情形。
（四）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用上市公司资金的
情形，公司不存在为其提供任何违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2025 年 2 月 5 日（星期三）。
2、本次解除限售股份的数量为 392,815,000 股，占公司总股本的 65.57%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为 5 名。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
序 所持限售股份 本次解除限售
股东全称 备注
号 总数（股） 数量（股）
1 中山诺睿投资有限公司 44,570,350 44,570,350 无
广东三和建材集团有限公司 质押股数：
2 297,411,800 297,411,800
86,000,000 股
中山市首汇蓝天投资有限公
3 14,151,320 14,151,320 无
司
中山市凌岚科技资讯有限公
4 30,067,750 30,067,750 无
司
中山市德慧投资咨询有限公
5 6,613,780 6,613,780 无
司
合计 392,815,000 392,815,000 -
5、本次股份解除限售后，公司股东将自觉遵守《上市公司股东减持股份管
理暂行办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及
董事、监事、高级管理人员减持股份》的相关规定，公司董事会将监督相关股东
在出售股份时严格遵守前述规定并按照规定及时履行信息披露义务。间接持有上
市公司股份的法人或个人对其间接持有的股份作出限售承诺的，公司董事会承诺
6
将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行
承诺情况。
四、本次解除限售前后公司股本结构变动情况
本次变动前 本次变动情 本次变动后
股份类型
况
数量（股） 比例 数量（股） 比例
有限售流通股
399,815,000 66.74% -392,815,000 7,000,000 1.17%
其中：首发前
392,815,000 65.57% -392,815,000 - -
限售股
首发后限售股 - - - - -
高管锁定股 7,000,000 1.17% - 7,000,000 1.17%
无限售流通股 199,259,678 33.26% 392,815,000 592,074,678 98.83%
总股本 599,074,678 100.00% - 599,074,678 100.00%
注：“本次变动后”表中具体数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市
公司股本结构表为准。
五、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司
规范运作》等相关法律法规的规定，本次限售股份解除限售的数量和上市流通时
间符合相关法律法规和规范性文件的规定；截至核查意见出具日，公司对本次限
售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐人对公司本次限售股份解除限售
及上市流通事项无异议。
7
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于广东三和管桩股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
__________________ __________________
丁和伟 付月芳
中国银河证券股份有限公司
2025 年 1 月 22 日
8