证券代码：003038              证券简称：鑫铂股份         公告编号：2025-011



                      安徽鑫铂铝业股份有限公司

                第三届董事会第十八次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

       一、董事会会议召开情况

    安徽鑫铂铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议
通知已提前 3 日发出，并于 2025 年 2 月 14 日在公司会议室以现场结合通讯表决
的方式召开。本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人（其中李正培、常伟、
赵婷婷、赵明健董事以通讯表决方式出席）。会议由公司董事长唐开健先生召集
并主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合
《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关法规的规定，决议合法有效。

       二、董事会会议审议情况

       （一）审议通过《关于公司<2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》

    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司（含分/子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心
技术（业务）人员的积极性。董事会同意公司拟实施 2025 年股票期权与限制性
股票激励计划，并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》
等相关法律法规、规范性文件的规定，制定《2025 年股票期权与限制性股票激
励计划（草案）》及其摘要。

    独立财务顾问和律师事务所对该事项出具了独立财务顾问报告和法律意见
书。

    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

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    本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

    关联董事李杰、陈未荣、冯飞、樊祥勇回避表决。

    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

    （二）审议通过《关于公司<2025 年股票期权与限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》

    为保证公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划的顺利实施，进一步建
立、健全公司长效激励机制，董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所股票上市
规则》以及《公司章程》等相关法律法规、规范性文件的规定，制订《2025 年
股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

    关联董事李杰、陈未荣、冯飞、樊祥勇回避表决。

    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

    （三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年股票期权
与限制性股票激励计划相关事宜的议案》

    为了具体实施公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激
励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下有关事项：

    1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：

    （1）授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本次股
票期权的授权日以及限制性股票的授予日；

    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、


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缩股或配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期权与限制性股票数量
及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

    （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
缩股、配股或派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期权行权价格与
限制性股票授予价格进行相应的调整；

    （4）授权董事会在股票期权授权前与限制性股票授予前，将员工放弃的权
益份额直接调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；

    （5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性
股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券
交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司
章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

    （6）授权董事会对激励对象的行权/解除限售资格、行权/解除限售条件进行
审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

    （7）授权董事会决定激励对象是否可以行权/解除限售；

    （8）授权董事会办理激励对象行权/解除限售所必需的全部事宜，包括但不
限于向证券交易所提出行权/解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记
结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

    （9）授权董事会办理尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票的行权/限
售事宜；

    （10）授权董事会确定公司本激励计划预留股票期权与限制性股票的激励对
象、授予数量、授予价格/行权价格和授予/授权日等全部事宜；

    （11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议和
其他相关协议；

    （12）授权董事会对公司本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条
款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规
或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董

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事会的该等修改必须得到相应的批准；

    （13）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规
定需由股东大会行使的权利除外。

    2、提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审
批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机
构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

    3、提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、
律师、证券公司等中介机构。

    4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。

   上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励
计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董
事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    关联董事李杰、陈未荣、冯飞、樊祥勇回避表决。

    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （四）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

    经审议，董事会同意公司拟在确保不影响正常运营和募集资金投资项目建设
的情况下，使用不超过 20,000.00 万元闲置募集资金进行现金管理。在前述额度
和期限范围内，可循环滚动使用，同时授权公司董事长在上述额度内行使该项投
资决策权并签署相关法律文件。

    具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》
《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置
募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-013）。

    保荐机构出具了相应的核查意见。


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    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （五）审议通过《关于提请召开公司 2025 年第二次临时股东大会的议案》

    鉴于本次董事会审议的有关事项需经公司股东大会的审议批准，现由董事会
依据有关法律法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程的规定，提请公司拟
定于 2025 年 3 月 5 日（星期三）下午 14：30 在公司会议室召开 2025 年第二次
临时股东大会。

    具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证
券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于提请召开公司 2025
年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-014）。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    三、备查文件

    1、《安徽鑫铂铝业股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议》；

    2、《安徽鑫铂铝业股份有限公司第三届董事会薪酬与考核委员会第 2025 年
第一次会议决议》；

    3、《国元证券股份有限公司关于安徽鑫铂铝业股份有限公司使用部分闲置募
集资金进行现金管理的核查意见》。




    特此公告。




                                                  安徽鑫铂铝业股份有限公司
                                                          董事会
                                                     2025 年 2 月 14 日




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