上海段和段（青岛）律师事务所                                                 法律意见书




                     上海段和段（青岛）律师事务所

                   关于青岛特锐德电气股份有限公司
            调整 2024 年员工持股计划业绩考核指标的
                                  法律意见书




                    上海段和段（青岛）律师事务所
                  山东省青岛市市南区东海西路 5 号甲华银大厦 27 层
    27/F, Huayin Building, No. 5, Donghai Road(W), Shinan District, Qingdao, China
                               Tel: +86 0532-66161678
                               http://www.duanduan.com
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                       关于青岛特锐德电气股份有限公司

          调整2024年员工持股计划业绩考核指标的法律意见书


致：青岛特锐德电气股份有限公司

     上海段和段（青岛）律师事务所接受特锐德的委托，作为青岛特锐德电气股份有

限公司2024年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的特聘专项法律顾问，

出具了《上海段和段（青岛）律师事务所关于青岛特锐德电气股份有限公司2024年员

工持股计划（草案）的法律意见书》（以下简称为“《法律意见书》”）。现本所接

受特锐德的委托，根据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律法规的规定，

按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现就公司调整2024

年员工持股计划业绩考核指标（以下简称“本次调整”）有关事项出具本法律意见书。

                                 第一部分 引言

     为出具本法律意见书，本所律师根据《公司法》《证券法》《指导意见》《上市

规则》《自律监管指南第2号》《律师法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业

务执业规则（试行）》等现行法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，本着审慎

性及重要性原则对本次调整的有关资料和事实进行了核查和验证。

     为出具本法律意见书，本所律师审阅了《青岛特锐德电气股份有限公司2024年员

工持股计划》（以下简称“《2024年员工持股计划》”）、公司相关会议文件以及本

所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息、公司披露的信息等

对相关事实和资料进行了核查和验证。

     对于本法律意见书，本所律师特作出如下声明：

     1、本所律师在工作过程中，已得到特锐德的保证：即公司已保证其向本所提供

的与本法律意见书相关的信息、文件或资料等均为真实、准确、完整、有效，不存在

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原

件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，签署行为均属于其真实的意思

表示，且签署行为均已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为


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真实、有效。

      2、本所及本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务

执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，

严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保

证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，

不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

     3、本所律师已按照本所依法制定的业务规则的要求，采用了书面审查、查询、

计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。

     4、本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业

人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。

     5、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资

产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的

业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的

注意义务后，作为出具本法律意见书的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，

经核查和验证后作为出具本法律意见书的依据。

     6、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所

律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管

部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、

完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

     7、本法律意见书仅就与公司本次调整相关的法律问题发表法律意见，且仅根据

中国现行法律法规发表法律意见。本所不对本次调整涉及的标的股票价值、考核标准

等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。

     8、如无特别说明，本法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》中相应用

语的含义相同，本所律师在前述法律意见书中的声明事项亦继续适用于本法律意见

书。本所同意将本法律意见书作为公司实施本次员工持股计划的法律文件，随其他材

料一同上报或公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

     9、本法律意见书仅供公司为实施本次调整相关事项之目的而使用，未经本所书

面同意，不得被用于其他任何目的和用途。本所同意公司在其为实施本次调整所制作


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的相关文件中引用本法律意见书中的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而

导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并确

认。

     基于上述，本所律师发表法律意见如下：

                                第二部分 正文

       一、2024年员工持股计划的批准和实施情况

     1、2024年4月26日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公

司<2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年员工持股计

划管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年员工持股计

划相关事宜的议案》等相关议案。本次员工持股计划的参与对象包括公司董事周君、

李军，上述关联董事已按规定回避了该议案的表决。

     2、2024年4月26日，公司召开第五届监事会第十五次会议，审议了《关于公司<2024

年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年员工持股计划管理

办法>的议案》等相关议案，因拟参与本员工持股计划的公司监事刘学宝、孟祥龙回

避表决，有表决权的非关联监事人数不足监事会总人数的半数以上，监事会无法就本

员工持股计划有关议案形成有效决议，因此，监事会决定将该议案直接提交公司股东

大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权的半数以上通过。相关议案经

公司股东大会批准后，即可按照有关法律、法规及规范性文件的要求予以实施。

     3、2024年4月26日，监事会出具本次员工持股计划的审核意见，认为公司实施员

工持股计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东

合法权益的情形。本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司

就拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工意见，不存在以摊派、强行分配等方式强

制员工参与本员工持股计划的情形。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借

贷等财务资助，亦不存在第三方为员工参加本次员工持股计划提供奖励、资助、补贴、

兜底等安排。

     4、2024年5月24日，公司召开2023年度股东大会，审议通过了《2023年度利润分

配预案》、《关于公司<2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于

公司<2024年员工持股计划管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办


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理公司2024年员工持股计划相关事宜的议案》。

     5、2024年10月28日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关

于调整公司2024年员工持股计划购买价格的议案》，本次员工持股计划购买回购股份

的价格由9.88元/股调整为9.78元/股。

     6、2024年11月19日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具

的《证券过户登记确认书》，公司回购专用证券账户中所持有的7,489,000股公司股票

已于2024年11月18日以非交易过户的方式过户至“青岛特锐德电气股份有限公司－

2024年员工持股计划”专用证券账户，过户价格为9.78元/股。

     二、本次调整的具体情况

     根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市

公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法规规定，董事会同

意对公司2024年员工持股计划的公司层面业绩考核指标进行调整，在计算公司层面业

绩考核指标时，不再剔除控股子公司特来电新能源股份有限公司及其下属企业的相关

财务数据，并相应修订公司《2024年员工持股计划》及其摘要与《2024年员工持股计

划管理办法》中的相关内容。修订前后具体内容如下：

     修订前：

     本员工持股计划在 2025 年-2027 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行

考核，以达到业绩考核目标作为持有人当年度的解锁条件之一。公司层面的业绩考核

目标如下表所示：

       解锁期           考核期间                    业绩考核要求
                                    公司需满足以下两个条件之一：
                                    1、以 2023 年营业收入为基数，2025 年营业收入增
   第一个解锁期         2025 年度   长率不低于 32%；
                                    2、以 2023 年净利润为基数，2025 年净利润增长率
                                    不低于 35%。
                                    公司需满足以下两个条件之一：
                                    1、以 2023 年营业收入为基数，2026 年营业收入增
   第二个解锁期         2026 年度   长率不低于 58%；
                                    2、以 2023 年净利润为基数，2026 年净利润增长率
                                    不低于 60%。
                                    公司需满足以下两个条件之一：
   第三个解锁期         2027 年度
                                    1、以 2023 年营业收入为基数，2027 年营业收入增

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       解锁期           考核期间                    业绩考核要求
                                    长率不低于 90%；
                                    2、以 2023 年净利润为基数，2027 年净利润增长率
                                    不低于 100%。
    注：1、上述指标均以经审计的年度合并口径财务数据为依据；
    2、上述“净利润”指标以经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本期员工持股计
划及其他股权激励计划及员工持股计划实施所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
    3、在计算本次员工持股计划公司业绩考核条件中的营业收入、净利润增长率等指标时，特
来电新能源股份有限公司及其下属企业的相应财务数据不纳入计算范围。

     修订后：

     本员工持股计划在 2025 年-2027 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行

考核，以达到业绩考核目标作为持有人当年度的解锁条件之一。公司层面的业绩考核

目标如下表所示：

       解锁期           考核期间                    业绩考核要求
                                    公司需满足以下两个条件之一：
                                    1、以 2023 年营业收入为基数，2025 年营业收入增
   第一个解锁期         2025 年度   长率不低于 32%；
                                    2、以 2023 年净利润为基数，2025 年净利润增长率
                                    不低于 35%。
                                    公司需满足以下两个条件之一：
                                    1、以 2023 年营业收入为基数，2026 年营业收入增
   第二个解锁期         2026 年度   长率不低于 58%；
                                    2、以 2023 年净利润为基数，2026 年净利润增长率
                                    不低于 60%。
                                    公司需满足以下两个条件之一：
                                    1、以 2023 年营业收入为基数，2027 年营业收入增
   第三个解锁期         2027 年度   长率不低于 90%；
                                    2、以 2023 年净利润为基数，2027 年净利润增长率
                                    不低于 100%。
    注：1、上述指标均以经审计的年度合并口径财务数据为依据；
    2、上述“净利润”指标以经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本期员工持股计
划及其他股权激励计划及员工持股计划实施所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
     三、关于本次调整的批准和授权

     2025年1月6日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整

公司2024年员工持股计划业绩考核指标的议案》，关联董事周君、李军回避表决。

     2025年1月6日，公司召开第五届监事会第十九次会议，并就《关于调整公司2024

年员工持股计划业绩考核指标的议案》进行审议，因参与本员工持股计划的公司监事

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刘学宝、孟祥龙回避表决，非关联监事人数不足监事会人数的半数，因此，监事会决

定将该议案直接提交公司股东大会审议。

     综上，本所律师认为，本次调整按照《2024年员工持股计划》的相关规定进行，

且已获得现阶段必要的批准和授权，符合《指导意见》的规定和《2024年员工持股计

划》的安排。本次调整事项尚需经特锐德股东大会审议通过。

     四、结论意见

     综上，本所律师认为，特锐德本次调整已经取得现阶段必要的批准和授权，符合

《指导意见》及《2024年员工持股计划》的有关规定，本次调整事项尚需经特锐德股

东大会审议通过。

     本法律意见书正本一式两份，无副本，本所负责人、本所律师签字并经本所盖章

后生效，每份具有同等法律效力。

     （以下无正文）




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签署页：

     （本页无正文，为《上海段和段（青岛）律师事务所关于青岛特锐德电气股份有

限公司调整2024年员工持股计划业绩考核指标的法律意见书》签署页）




上海段和段（青岛）律师事务所




 单位负责人：周海燕                         经办律师：


                                            张霖夏




                                            李媛



                                                         年   月   日




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