特锐德：2024年员工持股计划（修订稿）摘要2025-01-08
证券简称：特锐德 证券代码：300001
青岛特锐德电气股份有限公司
2024 年员工持股计划
摘要
2025 年 1 月
青岛特锐德电气股份有限公司 2024 年员工持股计划摘要
声 明
本公司及全体董事、监事保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
１
青岛特锐德电气股份有限公司 2024 年员工持股计划摘要
风险提示
一、《青岛特锐德电气股份有限公司 2024 年员工持股计划》（以下简称“本
员工持股计划”、“持股计划”或“本计划”）须经公司股东大会批准后方可实
施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
二、本员工持股计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、目标
存在不确定性。
三、有关本员工持股计划的资金来源、出资规模、实施方案等属初步结果，
能否完成实施，存在不确定性。
四、若员工出资额较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认
购份额不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。
五、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注
意投资风险。
２
青岛特锐德电气股份有限公司 2024 年员工持股计划摘要
特别提示
一、 《青岛特锐德电气股份有限公司 2024 年员工持股计划》系依据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计
划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《青岛特锐德电
气股份有限公司章程》制定。
二、 本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊
派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
三、 本员工持股计划的参加对象包括公司（含子公司）董事（不含独立董事）、
监事、高级管理人员及核心业务（技术）人员。本员工持股计划的参加对象总人
数不超过 337 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
四、 本员工持股计划拟筹集资金总额上限为 7,622.42万元，以“份”作为认
购单位，每份份额为 1 元，持有人持有的份额根据员工实际出资缴款金额确定，
资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不以任
何方式向持有人提供垫资、借贷等财务资助或为其贷款提供担保，亦不存在第三
方为员工参加员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。
五、 本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户已回购的公司 A 股普
通股股票。本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法
律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份。
六、 本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总
数累计不超过公司股本总额的 10%。任一持有人持有的员工持股计划份额所对应
的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。最终标的股票的购买情况目前还存
在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。员工持股计划持有的股
票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自
行购买的股份及通过股权激励计划获得的股份。
３
青岛特锐德电气股份有限公司 2024 年员工持股计划摘要
七、 本员工持股计划受让公司回购股份的价格为 9.88 元/股。在本持股计划
公告日至本持股计划完成回购股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、送
股、派息等除权、除息事宜，标的股票的价格做相应的调整。
八、 本员工持股计划的存续期为 72 个月，自公司公告最后一笔标的股票过
户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划所获标的股票分三期解锁，
锁定期分别为 24 个月、36 个月、48 个月，每期解锁的标的股票比例分别为 30%、
30%、40%，各年度具体解锁比例和数量根据持有人考核结果计算确定。
九、 本员工持股计划将由公司自行管理。公司成立持股计划管理委员会，作
为持股计划的管理方，代表持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范
和隔离措施切实维护持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委
员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。
十、 公司实施本员工持股计划前，已经通过职工代表大会征求员工意见。公
司董事会审议通过本员工持股计划后，将提请股东大会审议本员工持股计划，本
员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东
大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易
系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投
票时间内通过上述系统行使表决权。关联股东将回避表决。
十一、本员工持股计划持有人自愿放弃其通过本计划所持标的股票的出席
权、提案权、表决权及除资产收益权外的其他股东权利。本员工持股计划与公司
控股股东或第一大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在一
致行动关系。
十二、公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有
关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因参与本次员工持股计划而需
缴纳的相关税费由员工个人自行承担。
十三、本员工持股计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
４
青岛特锐德电气股份有限公司 2024 年员工持股计划摘要
目 录
声 明.............................................................................................................................. 1
风险提示........................................................................................................................ 2
特别提示........................................................................................................................ 3
目 录.............................................................................................................................. 5
释 义.............................................................................................................................. 6
第一章 员工持股计划的目的和基本原则.................................................................. 7
第二章 员工持股计划的参加对象及确定标准.......................................................... 8
第三章 员工持股计划的资金来源及规模、参加对象及份额分配.......................... 9
第四章 员工持股计划的股票来源、规模及购买价格............................................ 11
第五章 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核............................................ 14
第六章 存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式........................................ 18
第七章 员工持股计划的管理模式............................................................................ 19
第八章 员工持股计划的资产构成及权益处置方法................................................ 26
第九章 员工持股计划的变更、终止的情形及决策程序........................................ 30
第十章 员工持股计划的会计处理............................................................................ 31
第十一章 公司和持有人的权利和义务 .................................................................... 32
第十二章 其他重要事项 ............................................................................................ 33
５
青岛特锐德电气股份有限公司 2024 年员工持股计划摘要
释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
特锐德、公司、本公司、
指 青岛特锐德电气股份有限公司
上市公司
特来电 指 特来电新能源股份有限公司，为本公司控股子公司
本员工持股计划、本持股
指 青岛特锐德电气股份有限公司 2024 年员工持股计划
计划、本计划
《员工持股计划管理办 《青岛特锐德电气股份有限公司 2024 年员工持股计划管理办
指
法》 法》
参与本员工持股计划的人员，包括公司（含子公司）的董事、
持有人 指
监事、高级管理人员及核心技术（业务）骨干
持有人会议 指 本员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 本员工持股计划管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
《自律监管指引第 2 号》 指
市公司规范运作》
《公司章程》 指 《青岛特锐德电气股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入
所造成。
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青岛特锐德电气股份有限公司 2024 年员工持股计划摘要
第一章 员工持股计划的目的和基本原则
一、员工持股计划的目的
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 2 号》等有
关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定了本员工
持股计划。
持有人自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：
（一）进一步完善公司、股东和员工的利益共享机制，实现公司、股东、员工
利益的一致，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持
久的回报；
（二）将业绩目标与长期激励紧密结合，实现公司长期发展目标，促进公司持
续、健康、长远的发展；
（三）吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高员工的凝聚力和公司竞争力。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分
配等方式强制员工参与的情形。
（三）风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
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青岛特锐德电气股份有限公司 2024 年员工持股计划摘要
第二章 员工持股计划的参加对象及确定标准
一、参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指引
第 2 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实
际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。公司员工按照依法合规、自愿
参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
所有参加对象均需在公司（含控股子公司，下同）任职，领取报酬并签订劳
动合同或受公司聘任。
二、参加对象确定的确定标准
本员工持股计划的参加对象为公司（含子公司）董事（不含独立董事）、监
事、高级管理人员及核心业务（技术）人员。
因公司控股子公司特来电正筹备上市，基于特来电已经单独实施了股权激励
计划和独立性等方面的考虑，本次员工持股计划参与对象不含特来电及其子公司
员工。
三、参加对象的范围
本员工持股计划参与人数不超过 337 人，具体参加人数根据员工实际缴款情
况确定。
四、员工持股计划持有人的核实
公司监事会对本员工持股计划参加对象名单予以核实。
公司聘请律师对本员工持股计划的参加对象、资金及股票来源、存续期限、
管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。
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青岛特锐德电气股份有限公司 2024 年员工持股计划摘要
第三章 员工持股计划的资金来源及规模、参加对象及份额分配
一、资金来源及规模
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其
他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、借贷等财务资助或为其贷款提供
担保，亦不存在第三方为员工参加员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等
安排的情形。
本员工持股计划拟筹集资金总额上限不超过 7,622.42 万元，以“份”作为认
购单位，每份份额为 1 元，本员工持股计划的份数上限为 7,622.42 万份。具体份
额根据实际出资缴款金额确定。
二、参加对象及份额分配
本次员工持股计划参与人员为公司员工，其中拟参与本次员工持股计划的公
司董事、监事、高级管理人员 7 人，认购总份额不超过 884.26 万份，占员工持
股计划总份额的比例为 11.60%；其他核心业务（技术）人员 330 人，认购总份
额不超过 6,738.16 万份，占员工持股计划总份额的比例为 88.40%。具体如下表
所示：
占本员工持 拟认购份额对
拟认购份额上
序号 姓名 职务 股计划总份 应股份数量上
限（万份）
额的比例 限（万股）
1 王超 总裁 172.90 2.27% 0.0166%
2 周君 董事、执行总裁 148.20 1.94% 0.0142%
3 李军 董事、高级副总裁 148.20 1.94% 0.0142%
4 李广智 副总裁 148.20 1.94% 0.0142%
5 杨坤 副总裁、董事会秘书 123.50 1.62% 0.0118%
6 刘学宝 监事 123.50 1.62% 0.0118%
7 孟祥龙 监事 19.76 0.26% 0.0019%
核心业务（技术）人员（330 人） 6,738.16 88.40% 0.6459%
合计 7,622.42 100% 0.7307%
注：1、公司全部有效的员工持股计划所持有的标的股票总数累计未超过公司股本总额
的 10%，单个员工所持全部在存续期内的员工持股计划份额所对应的标的股票总数累计未超
过公司股本总额的 1%。
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青岛特锐德电气股份有限公司 2024 年员工持股计划摘要
2、本次员工持股计划的份额以参与对象实际出资为准。
本员工持股计划持有人按照认购份额按期缴纳认购资金，本员工持股计划的
缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期缴纳的，则自动丧失相应
的认购权利，由董事会授权管理委员会将该部分权益份额重新分配给符合条件的
其他员工。员工持股计划最终参与人员以及持有人具体持有份额以员工最后实际
缴纳的出资额对应的份数为准。
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第四章 员工持股计划的股票来源、规模及购买价格
一、员工持股计划的股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的公司 A 股普通股股票。
公司于 2023 年 11 月 20 日召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会
第十二次会议，会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使
用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份，用于实施员工持股计划或股
权激励。
公司于 2024 年 2 月 26 日披露了《关于股份回购完成暨股份变动的公告》，
本次实际回购时间区间为 2023 年 11 月 28 日至 2024 年 2 月 26 日。公司通过股
份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份 15,694,340 股，占公
司当前总股本的 1.49%，最高成交价为 21.03 元/股，最低成交价为 15.31 元/股，
成交均价为 19.11 元/股，成交总金额为人民币 299,976,486.30 元（不含交易费用），
公司本次回购股份已实施完成。
二、员工持股计划的股票规模
本员工持股计划经公司股东大会审议批准后 6 个月内将通过非交易过户等
法律法规允许的方式受让公司回购专用证券账户所持有的标的股票，涉及标的股
票数量为 771.50 万股，占本员工持股计划公告时公司总股本的 0.7307%。本员工
持股计划最终受让标的股票的数量以实际执行情况为准，公司将根据规定及时履
行信息披露义务。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划涉及的股票总数量累
计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标
的股票总数量不超过公司股本总数的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括
员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份
及通过股权激励获得的股份。
本次员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公
司股权分布不符合上市条件要求。
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三、购买价格和合理性说明
1、购买价格
本员工持股计划购买公司回购股票的价格为 9.88 元/股。购买价格不低于下
列价格较高者：
1、本员工持股计划草案公布前 1 个交易日公司股票交易均价的 50%，为每
股 9.8705 元；
2、本员工持股计划草案公布前 20 个交易日公司股票交易均价的 50%，为每
股 9.6685 元。
在本员工持股计划草案公告日至本员工持股计划完成回购股份过户期间，若
公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事
宜，股票购买价格做相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的购买价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的购买价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的购买价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的购买价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的购买价格；n 为缩股比例；P 为调整后的购买价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的购买价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的购买价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
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青岛特锐德电气股份有限公司 2024 年员工持股计划摘要
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的购买价格不做调整。
2、购买价格的合理性说明
本员工持股计划的参与对象为公司董事、监事、高级管理人员及核心技术（业
务）骨干。在公司未来发展的过程中，上述人员承担着公司管理重任并对核心业
务有直接贡献，是公司战略执行和经营发展的关键领袖和核心骨干。本员工持股
计划的目的在于吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高员工的凝聚力和公司
竞争力，通过将业绩目标与长期激励紧密结合，促进公司持续、健康、长远的发
展。本次员工持股计划，将提高核心员工的工作积极性和忠诚度，对核心员工建
立起长期薪酬激励，将员工的收益和公司的长期绩效结合在一起。基于激励与约
束对等的原则，公司设置了具有挑战性的业绩考核指标，同时对个人也设置了绩
效考核，有效的将公司利益、股东利益与员工利益紧密捆绑在一起。
综上，公司认为，为了推动公司可持续、高质量发展，在依法合规的基础上，
受让价格的合理确定，能够提升员工的工作热情以及责任感和归属感，从而推动
公司发展目标得到可靠地实现。因此，在以不损害公司利益为原则且充分考虑激
励效果的基础上，确定本次员工持股计划受让公司回购股份的价格为 9.88 元/股，
以此作为员工持股计划股票受让价格具有合理性与科学性。
13
青岛特锐德电气股份有限公司 2024 年员工持股计划摘要
第五章 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核
一、员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为 72 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户
至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则
自行终止。
2、若本次员工持股计划所持有的标的股票全部出售或过户至持有人证券账
户名下，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议
通过，本次员工持股计划可提前终止。
3、本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部出
售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3（含）
以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可延长。
4、如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有
的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所
持 2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存
续期限可以延长。
5、公司将在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明
即将到期的本员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
6、公司将至迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所
持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应对
照《自律监管指引第 2 号》第 7.8.7 条的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，
并按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
二、员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性
1、本员工持股计划所获标的股票分三期解锁，锁定期分别为 24 个月、36 个
月、48 个月，均自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最
后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。锁定期满后，本员工持
股计划所持股票权益将依据对应考核年度公司业绩考核目标达成情况及个人绩
效考核结果分配至持有人。具体如下：
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青岛特锐德电气股份有限公司 2024 年员工持股计划摘要
解锁期 考核年度 解锁时间 解锁比例
自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工
第一个解锁期 2025 年 30%
持股计划名下之日起算满 24 个月
自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工
第二个解锁期 2026 年 30%
持股计划名下之日起算满 36 个月
自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工
第三个解锁期 2027 年 40%
持股计划名下之日起算满 48 个月
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增
股本等情形所衍生取得的股份,亦应遵守上述股份锁定安排。
2、本员工持股计划的交易限制
本员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得
买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证
券欺诈行为。
上述敏感期是指：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。
在本持股计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件或《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则本持股计划
买卖公司股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定。
3、本员工持股计划锁定期的合理性、合规性说明
本员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。本次员工持股计划购买
价格存在部分折价，因此锁定 24 个月后分三期解锁，各期解锁比例分别为 30%、
30%、40%。在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，
对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达
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青岛特锐德电气股份有限公司 2024 年员工持股计划摘要
成公司此次员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。
三、员工持股计划的业绩考核
本员工持股计划的业绩考核包括公司层面及个人层面的业绩考核，具体考核
指标如下：
（一）公司层面的业绩考核
本员工持股计划在 2025 年-2027 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进
行考核，以达到业绩考核目标作为持有人当年度的解锁条件之一。公司层面的业
绩考核目标如下表所示：
解锁期 考核期间 业绩考核要求
公司需满足以下两个条件之一：
1、以 2023 年营业收入为基数，2025 年营业收入增
第一个解锁期 2025 年度 长率不低于 32%；
2、以 2023 年净利润为基数，2025 年净利润增长率
不低于 35%。
公司需满足以下两个条件之一：
1、以 2023 年营业收入为基数，2026 年营业收入增
第二个解锁期 2026 年度 长率不低于 58%；
2、以 2023 年净利润为基数，2026 年净利润增长率
不低于 60%。
公司需满足以下两个条件之一：
1、以 2023 年营业收入为基数，2027 年营业收入增
第三个解锁期 2027 年度 长率不低于 90%；
2、以 2023 年净利润为基数，2027 年净利润增长率
不低于 100%。
注：1、上述指标均以经审计的年度合并口径财务数据为依据；
2、上述“净利润”指标以经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本期员工持
股计划及其他股权激励计划及员工持股计划实施所产生的股份支付费用影响的数值作为计
算依据。
若本持股计划公司层面的业绩考核指标未达成或未全部达成，则本持股计划
所持标的股票权益不得解锁的部分由持股计划管理委员会收回，择机出售后以出
资金额加上中国人民银行同期存款利息之和与售出金额孰低值返还持有人，剩余
资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。
（二）个人层面的绩效考核
本员工持股计划将根据《青岛特锐德电气股份有限公司 2024 年员工持股计
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青岛特锐德电气股份有限公司 2024 年员工持股计划摘要
划管理办法》对个人进行绩效考核，考核年度为 2025-2027 年，依据个人绩效考
核结果确定持有人最终解锁的标的股票权益数量具体如下：
个人上一年度考核得分 S 个人层面解锁系数
S≥80 100%
80＞S≥70 80%
70＞S≥60 60%
60＞S 0%
若公司层面业绩考核达标，持有人个人当年实际解锁额度=个人当年计划解
锁额度×个人层面解锁系数。
员工个人未能解锁的份额由管理委员会收回。管理委员会可以将该部分份额
转让给员工持股计划原持有人或其他符合本计划参与资格的员工（单个员工所持
全部在存续期内的员工持股计划份额对应的标的股票总数累计不得超过公司股
本总额的 1%），由受让人返还该员工对应原始出资额；或将该部分持股计划份
额所对应标的股票在公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下
之日起 12 个月后择机出售，并以股票出售所获得的资金额为限返还该员工对应
原始出资额，如返还持有人后仍存在收益，则收益归属于公司。
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第六章 存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管
理委员会商议是否参与上述融资事项及对应资金解决方案，并提交持有人会议、
董事会审议。持有人会议审议是否参与公司上述融资事项，需经出席持有人会议
的持有人所持 1/2 以上份额同意。
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第七章 员工持股计划的管理模式
本员工持股计划设立后将自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。
持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员
会，并授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利
或者授权管理机构行使股东权利。管理委员会根据法律、法规、规范性文件和本
次员工持股计划的规定，管理本次员工持股计划资产，并维护本次员工持股计划
持有人的合法权益，确保本次员工持股计划的资产安全，避免公司其他股东与本
次员工持股计划持有人之间产生潜在的利益冲突。
公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理
本员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维
护本员工持股计划持有人的合法权益。
一、持有人会议
1、公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本员工持股计划的持有人，
持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参
加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为
出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由
持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议、董事会审议；
（4）修订《员工持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关
账户；
（6）授权管理委员会监督或负责持股计划的日常管理；
（7）授权管理委员会行使员工持股计划资产所对应的股东权利；
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（8）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
（9）管理委员会认为需要召开持有人会议审议的其他事项。
3、首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持，其后持
有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能
履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前 2 日发出会议通知，通过直接送达、
邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至
少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说
明。
持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加
会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应
视为亲自出席会议。
5、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每一单位计划
份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
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（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权；其他未按规定进行书面表决的情形，视为弃权。
持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其
表决情况不予统计。
（4）持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当
场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持 1/2（含）
以上份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划规定需 2/3（含）以上份额同
意的除外），经出席持有人会议的持有人签字确认后形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
6、单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以向持有人会议
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
7、单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开持有
人会议。
二、管理委员会
1、本员工持股计划设管理委员会，监督或负责本员工持股计划的日常管理，
代表持有人行使股东权利，对员工持股计划持有人会议负责。
2、管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员
均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选
举产生。管理委员会委员的任期与员工持股计划的存续期一致。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》
的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
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义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以本
员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；
（6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；
（7）法律、行政法规、部门规章及本员工持股计划规定的其他义务。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
（2）代表全体持有人监督或负责员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利；
（4）负责决策是否聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询
等服务；
（5）负责与专业机构的对接工作（如有）；
（6）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（7）管理员工持股计划权益分配，在员工持股计划法定锁定期及份额锁定
期届满时，决定标的股票的出售及分配等相关事宜；
（8）根据本计划相关规定及持有人会议授权决定持有人的资格取消以及被
取消资格持有人所持份额的处理事项（包括但不限于回收、承接及对应权益分配
安排）
（9）办理员工持股计划份额登记、继承登记；
（10）负责员工持股计划的减持安排；
（11）持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；
（3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
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（4）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（5）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会召集程序：
（1）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 2
日前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以
以通讯方式召开和表决；
（2）经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽
快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通
知，但召集人应当在会议上作出说明。
7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应
当自接到提议后 3 日内，召集和主持管理委员会会议。
8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，
实行一人一票。
9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式或其他允许的方式进行并作
出决议，并由参会管理委员会委员签字。
10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员
会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理
委员会委员应当在会议记录上签名。
12、管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委
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员会委员（代理人）姓名；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
三、股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与本员工持股计划相关的事宜，包括但不限于
以下事项：
1、授权董事会负责拟订和修订本员工持股计划；
2、授权董事会实施本员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员候
选人等；
3、授权董事会实施本员工持股计划的设立、变更和终止；
4、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
5、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的过户、登记、锁定以及解
锁的全部事宜；
6、授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股、增发、可转债
等再融资事宜作出决定；
7、授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准，以及将员工放弃
认购的权益份额重新分配给符合条件的员工；
8、授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关协议文件；
9、授权董事会对本员工持股计划作出解释；
10、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、
政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本员工持股计划进行相应修改和完
善；
11、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》等明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会批准之日起至本员工持股计划终止之日内有效。上
述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本员工持股计划或《公司
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章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权
的适当人士代表董事会直接行使。
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第八章 员工持股计划的资产构成及权益处置方法
一、员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益：本员工持股计划持有公司股票所对应的权益；
2、现金存款和银行利息；
3、员工持股计划其他投资所形成的资产。
本员工持股计划的资产独立于公司的资产，公司不得将本员工持股计划资产
归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和
收益归入本员工持股计划资产。
二、员工持股计划的清算和分配
1、本员工持股计划存续期届满时自行终止，由管理委员会在届满或终止之
日起 60 个工作日内完成清算，管理委员会在依法扣除相关税费后，按持有人所
持份额比例进行财产分配；
2、员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人
分配员工持股计划资金账户中的现金；
3、在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得
现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划可于每个会计年度进行分配，
管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股
计划总份额的比例进行分配。
三、持有人对通过持股计划获得的股份权益的占有、使用、收益
和处分权利的安排
1、本次员工持股计划的持有人仅按其实际持有的份额享有本计划所持标的
股票资产收益权，并自愿放弃其通过本计划所持标的股票出席权、提案权、表决
权及除资产收益权外的其他股东权利。
2、在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，
或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、担保或作其他
类似处置。
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3、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工持
股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他
方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同，但因持有公司股份而获得的现
金分红不受前述锁定期限制。
4、本员工持股计划项下标的股票锁定期满后，由管理委员会确定标的股票
的处置方式。锁定期届满后，由管理委员会择机变现本员工持股计划资产，并按
持有人所持份额的比例，分配给持有人；或者由管理委员会向证券登记结算机构
提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过
户至持有人个人账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户
的，由管理委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持
有人。
如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由持股计划管理委员
会在持股计划存续期满前按持有人所持份额的比例进行分配。
5、在锁定期之内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。
6、当本员工持股计划存续期届满或拟提前终止时，由管理委员会根据持有
人会议的授权，在届满或终止之日起 60 个工作日内完成清算，在依法扣除相关
税费后按持有人持有的份额进行分配。若本员工持股计划的存续期届满后，如员
工持股计划持有标的股票仍未全部出售，具体处置办法由管理委员会确定。
7、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由
持有人会议确定。
四、持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划
等情形时，所持股份权益的处置办法
1、存续期内，持有人发生如下情形之一的，由管理委员会取消该持有人参
与本员工持股计划的资格，对该持有人已解锁的份额强制收回，并追讨和/或不
发放相应的收益，对该持有人未解锁的份额由管理委员会强制收回，收回价格为
该份额所对应标的股票的原始出资金额（若分红金额已分配，则收回价格还需扣
除分红金额）与售出或者按当时市场价可售出金额的孰低值，并有权将上述份额
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重新分配，或由管理委员会根据本员工持股计划解锁安排择机出售，出售后的相
关收益（如有）归属于公司：
（1）公司有证据证明持有人在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、
泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；
（2）持有人出现违反公司红线管理制度、反腐败及监察管理办法、廉洁从
业自律协议书等规定或协议的行为。
2、存续期内，持有人发生如下情形之一的，管理委员会对该持有人已解锁
份额不作变更；未解锁的份额，由管理委员会取消该持有人参与本员工持股计划
的资格，并由管理委员会将该持有人持有的未解锁的份额强制收回，收回价格为
该份额所对应标的股票的原始出资金额（若分红金额已分配，则收回价格还需扣
除分红金额）与售出或者按当时市场价可售出金额的孰低值，并有权将该份额重
新分配，或由管理委员会根据本员工持股计划解锁安排择机出售，出售后的相关
收益（如有）归属于公司：
（1）持有人辞职或擅自离职的；
（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或下属子公司续签劳动合同的；
（3）持有人劳动合同到期后，公司或下属子公司不与其续签劳动合同的；
（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同
的；
（5）持有人出现重大过错或业绩考核不达标，导致其不符合参与本员工持
股计划条件的；
（6）持有人自愿退出的；
（7）持有人有损公司或其下属公司利益的其他行为的。
3、存续期内，发生如下情形之一的，持有人所持有的权益完全按照情形发
生前的程序进行；对于情形（2）、（3）、（4），管理委员会有权决定其个人
层面绩效考核不再纳入解锁条件：
（1）持有人发生职务变更（不含降职或降级），但仍在本公司或本公司子
公司任职；
（2）持有人退休的；
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（3）持有人因工受伤丧失劳动能力而离职的；
（4）持有人若因工身故的；权益结算的金额由其指定的财产继承人或法定
继承人代为接收；
（5）管理委员会认定的持股计划权益不作变更的其他情形。
4、存续期内，发生如下情形之一的，由管理委员会决定持有人所持有的权
益是否完全按照情形发生前的程序进行，并可决定其个人层面绩效考核不再纳入
解锁条件；或对已解锁部分不作变更，未解锁的部分，管理委员会有权取消该持
有人参与本员工持股计划的资格。管理委员会将其持有的未解锁的回购股份权益
强制收回，收回价格为该份额所对应标的股票的原始出资金额（若分红金额已分
配，则收回价格还需扣除分红金额）与售出或者按当时市场价可售出金额的孰低
值，并有权将该部分权益重新分配；或由管理委员会根据本员工持股计划解锁安
排择机出售，出售后的相关收益（如有）归属于公司：
（1）持有人非因工受伤丧失劳动能力而离职的；
（2）持有人非因工身故的；权益结算的金额由其指定的财产继承人或法定
继承人代为接收。
5、存续期内，若发生以上条款未详细约定之需变更持有人持有的本员工持
股计划份额或份额权益的归属条件的情况，届时由公司管理委员会另行决议。
五、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法、损益分配
办法
本员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在
依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 60 个工作日内完成清算，并以持有
人所持份额为基准进行分配。
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第九章 员工持股计划的变更、终止的情形及决策程序
一、员工持股计划的变更
1、变更情形
（1）本员工持股计划的资金来源；
（2）本员工持股计划的持有人出资上限；
（3）本员工持股计划的股票来源；
（4）本员工持股计划的管理模式；
（5）相关法律法规、规章和规范性文件所规定的其他需要变更本员工持股
计划的情形。
2、决策程序
本员工持股计划存续期内，在不违背政策要求的情况下，经管理委员会提议、
出席持有人会议的持有人所持 2/3（含）以上有效表决权同意并报董事会审议通
过后，本计划方可变更实施。
二、员工持股计划的终止
1、终止情形
（1）本员工持股计划存续期满后未有效延期的，本员工持股计划自行终止；
（2）本员工持股计划的锁定期届满后，员工持股计划所持有的资产均为货
币资金时，本员工持股计划可提前终止；
（3）实施本员工持股计划将导致与国家届时的法律、法规、规章或规范性
文件相冲突；
（4）相关法律法规、规章和规范性文件所规定的其它需要终止本员工持股
计划的情形。
2、决策程序
本员工持股计划存续期内，除前述自行终止、提前终止外，在不违背政策要
求的情况下，经管理委员会提议、出席持有人会议的持有人所持 2/3（含）以上
有效表决权同意并报董事会审议通过后，本计划即可终止实施。
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第十章 员工持股计划的会计处理
一、会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务
或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待
期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按
照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公
积。
假设本员工持股计划于 2024 年 6 月完成全部标的股票过户（拟认购的股票
份额全部认购完毕），共 771.50 万股。以 2024 年 4 月 26 日收盘价 20.12 元预测
算，公司应确认总费用预计为 7,900.16 万元，该费用由公司在锁定期内，按每期
解锁比例分摊，计入相关成本或费用和资本公积，则预计 2024 年至 2028 年本员
工持股计划费用摊销情况测算如下：
单位：万元
年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度 2028 年度 合计
摊销金额 1,382.53 2,765.06 2,172.54 1,185.02 395.01 7,900.16
注：1、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准；
2、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
二、对公司经营业绩的影响
在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，本员工持股计划费用的
摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本员工持股计划对公司发展产生的
正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率，并促
进公司积极稳健可持续发展。
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第十一章 公司和持有人的权利和义务
一、公司的权利和义务
1、公司的权利
（1）按照本员工持股计划相关规定对持有人权益进行处置；
（2）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。
2、公司的义务
（1）真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；
（2）根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券交易账户等；
（3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
二、持有人的权利和义务
1、持有人的权利如下：
（1）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
（2）持有人按其实际持有的份额享有通过本计划所持标的股票的资产收益
权，并自愿放弃其通过本计划所持标的股票对应的公司股东大会的出席权、提案
权、表决权及除资产收益权外的其他股东权利，且作为公司董事、监事、高级管
理人员的持有人承诺不担任管理委员会任何职务；
（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权益。
2、持有人的义务
（1）按认购员工持股计划金额在约定期限内缴款，自行承担与员工持股计
划相关的投资风险，自负盈亏；
（2）员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、
用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
（3）在员工持股计划存续期间内，不得要求分配员工持股计划资产；
（4）遵守持有人会议决议、《员工持股计划管理办法》；
（5）承担因参加本员工持股计划需缴纳的相关税费；
（6）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
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第十二章 其他重要事项
一、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用
期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。
二、本员工持股计划的有关条款，如与适用法律的规定相冲突的，按照适用
法律的规定执行。本员工持股计划中未明确规定的，则按照适用法律的规定执行。
若本员工持股计划与日后发布实施的适用法律存在冲突的，则以日后发布实施的
适用法律的规定为准。
三、公司实施持股计划的财务、会计处理及其税收费用等问题，按有关财务
制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因持股计划实施而需缴纳的相关税
费由持有人自行承担。
四、本员工持股计划经公司股东大会审议通过后生效。
五、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
青岛特锐德电气股份有限公司
董 事 会
2025 年 1 月 7 日
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