上海段和段（青岛）律师事务所                                                 法律意见书




                     上海段和段（青岛）律师事务所

                   关于青岛特锐德电气股份有限公司
      调整 2024 年限制性股票激励计划业绩考核指标的
                                  法律意见书




                    上海段和段（青岛）律师事务所
                  山东省青岛市市南区东海西路 5 号甲华银大厦 27 层
    27/F, Huayin Building, No. 5, Donghai Road(W), Shinan District, Qingdao, China
                               Tel: +86 0532-66161678
                               http://www.duanduan.com
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                       关于青岛特锐德电气股份有限公司

             调整2024年限制性股票激励计划业绩考核指标的

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致：青岛特锐德电气股份有限公司

     上海段和段（青岛）律师事务所接受特锐德的委托，作为青岛特锐德电气股份有

限公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾

问，出具了《上海段和段（青岛）律师事务所关于青岛特锐德电气股份有限公司2024

年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》（以下简称为“《法律意见书》”）。

现本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规的规定，按照中

国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现就公司调整2024年限制

性股票激励计划业绩考核指标（以下简称“本次调整”）有关事项出具本法律意见书。

                                 第一部分 引言

     为出具本法律意见书，本所律师根《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规

则》《自律监管指南第1号》《律师法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务

执业规则（试行）》等现行法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，本着审慎性

及重要性原则对本次调整的有关资料和事实进行了核查和验证。

     为出具本法律意见书，本所律师审阅了《青岛特锐德电气股份有限公司2024年限

制性股票激励计划》（以下简称“《2024年激励计划》”）、公司相关会议文件以及

本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息、公司披露的信息

等对相关事实和资料进行了核查和验证。

     对于本法律意见书，本所律师特作出如下声明：

     1、本所律师在工作过程中，已得到特锐德的保证：即公司已保证其向本所提供

的与本法律意见书相关的信息、文件或资料等均为真实、准确、完整、有效，不存在

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原

件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，签署行为均属于其真实的意思

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表示，且签署行为均已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为

真实、有效。

     2、本所及本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务

执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，

严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保

证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，

不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

     3、本所律师已按照本所依法制定的业务规则的要求，采用了书面审查、查询、

计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。

     4、本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业

人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。

     5、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资

产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的

业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的

注意义务后，作为出具本法律意见书的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，

经核查和验证后作为出具本法律意见书的依据。

     6、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所

律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管

部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、

完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

     7、本法律意见书仅就与公司本次调整相关的法律问题发表法律意见，且仅根据

中国现行法律法规发表法律意见。本所不对本次调整涉及的标的股票价值、考核标准

等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。

     8、如无特别说明，本法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》中相应用

语的含义相同，本所律师在前述法律意见书中的声明事项亦继续适用于本法律意见

书。本所同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划的法律文件，随其他材料一

同上报或公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

     9、本法律意见书仅供公司为实施本次调整相关事项之目的而使用，未经本所书


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面同意，不得被用于其他任何目的和用途。本所同意公司在其为实施本次调整所制作

的相关文件中引用本法律意见书中的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而

导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并确

认。

     基于上述，本所律师发表法律意见如下：

                                 第二部分 正文

       一、本次激励计划的批准和实施情况

     1、2024年4月26日，特锐德召开第五届董事会第十九次会议，审议通过《关于公

司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制

性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公

司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，本次激励计划涉及的激励对象包括

公司董事周君、李军，董事会在审议本次激励计划相关议案时，关联董事周君、李军

已按照规定回避了该议案的表决。

     同日，特锐德召开第五届监事会第十五次会议，审议通过《关于公司<2024年限

制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励

计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划激励

对象名单>的议案》。

     2、2024年5月6日至2024年5月16日，公司将本激励计划激励对象名单在公司内部

进行了公示。公示期满后，监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情

况进行了说明。

     3、2024年5月24日，公司召开2023年度股东大会，审议通过了《关于公司<2024

年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票

激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024

年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2024年限制性股票激励计

划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

     4、2024年5月24日，公司召开第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十六

次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以2024

年5月24日为授予日，以9.88元/股的价格向符合条件的10名激励对象授予140万股限制


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性股票。监事会对本次拟授予限制性股票的激励对象名单进行核查并发表了核查意

见。

       二、本次调整的具体情况

     根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管

指南第1号—业务办理》等相关法规规定，董事会同意对公司2024年限制性股票激励

计划的公司层面业绩考核指标进行调整，在计算公司层面业绩考核指标时，不再剔除

控股子公司特来电新能源股份有限公司及其下属企业的相关财务数据，并相应修订公

司《2024年限制性股票激励计划》及其摘要与《2024年限制性股票激励计划实施考核

管理办法》中的相关内容。修订前后具体内容如下：

       1、关于公司层面业绩考核要求的修订

       修订前：

     本激励计划授予的限制性股票的考核年度为 2025-2027 年三个会计年度，每个会

计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励

计划业绩考核目标如下表所示：

       归属期     考核期间                          业绩考核要求
                              公司需满足以下两个条件之一：
       第一个                 1、以 2023 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于
                  2025 年度
       归属期                 32%；
                              2、以 2023 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 35%。
                              公司需满足以下两个条件之一：
       第二个                 1、以 2023 年营业收入为基数，2026 年营业收入增长率不低于
                  2026 年度
       归属期                 58%；
                              2、以 2023 年净利润为基数，2026 年净利润增长率不低于 60%。
                              公司需满足以下两个条件之一：
       第三个                 1、以 2023 年营业收入为基数，2027 年营业收入增长率不低于
                  2027 年度
       归属期                 90%；
                              2、以 2023 年净利润为基数，2027 年净利润增长率不低于 100%。
    注：1、上述指标均以经审计的年度合并口径财务数据为依据；
    2、由本次股权激励产生的成本将在经常性损益中列支；
    3、上述“净利润”指标以经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本期及其他股权
激励计划及员工持股计划实施所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
    4、在计算本次激励计划公司业绩考核条件中的营业收入、净利润增长率等指标时，特来电
新能源股份有限公司及其下属企业的相应财务数据不纳入计算范围。

       修订后：

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     本激励计划授予的限制性股票的考核年度为 2025-2027 年三个会计年度，每个会

计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励

计划业绩考核目标如下表所示：

       归属期     考核期间                          业绩考核要求
                              公司需满足以下两个条件之一：
       第一个                 1、以 2023 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于
                  2025 年度
       归属期                 32%；
                              2、以 2023 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 35%。
                              公司需满足以下两个条件之一：
       第二个                 1、以 2023 年营业收入为基数，2026 年营业收入增长率不低于
                  2026 年度
       归属期                 58%；
                              2、以 2023 年净利润为基数，2026 年净利润增长率不低于 60%。
                              公司需满足以下两个条件之一：
       第三个                 1、以 2023 年营业收入为基数，2027 年营业收入增长率不低于
                  2027 年度
       归属期                 90%；
                              2、以 2023 年净利润为基数，2027 年净利润增长率不低于 100%。
    注：1、上述指标均以经审计的年度合并口径财务数据为依据；
    2、由本次股权激励产生的成本将在经常性损益中列支；
    3、上述“净利润”指标以经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本期及其他股权
激励计划及员工持股计划实施所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

     2、关于公司层面考核指标的科学性和合理性说明的修订

     修订前：

     公司层面业绩指标为营业收入增长率或净利润增长率，营业收入增长率指标反映

企业经营状况和市场规模，是预测公司经营业务拓展趋势的重要指标之一；净利润增

长率指标反映了公司盈利能力，体现企业经营的最终成果，能够树立较好的资本市场

形象。

     考虑到公司控股子公司特来电正筹备上市，基于特来电已经单独实施了股权激励

计划和独立性等方面的考虑，本次激励对象不含特来电及其子公司员工，在计算本次

激励计划公司业绩考核条件时特来电及其下属企业的相应财务数据不纳入计算范

围。

     本激励计划公司层面业绩考核指标具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行

业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可

能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。


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     修订后：

     公司层面业绩指标为营业收入增长率或净利润增长率，营业收入增长率指标反映

企业经营状况和市场规模，是预测公司经营业务拓展趋势的重要指标之一；净利润增

长率指标反映了公司盈利能力，体现企业经营的最终成果，能够树立较好的资本市场

形象。

     考虑到公司控股子公司特来电正筹备上市，基于特来电已经单独实施了股权激励

计划和独立性等方面的考虑，本次激励对象不含特来电及其子公司员工。

     本激励计划公司层面业绩考核指标具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行

业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可

能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。

     （二）关于本次调整的批准和授权

     2025年1月6日，公司召开第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整公

司2024年限制性股票激励计划业绩考核指标的议案》，关联董事周君、李军回避表决。

     2025年1月6日，公司召开第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公

司2024年限制性股票激励计划业绩考核指标的议案》。

     综上，本所律师认为，本次调整按照《2024年激励计划》的相关规定进行，且已

获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》的规定和《2024年激励计划》的安

排。本次调整事项尚需经特锐德股东大会审议通过。

     三、结论意见

     综上，本所律师认为，特锐德本次调整已经取得现阶段必要的批准和授权，符合

《管理办法》及《2024年激励计划》的有关规定。本次调整事项尚需经特锐德股东大

会审议通过。

     本法律意见书正本一式两份，无副本，本所负责人、本所律师签字并经本所盖章

后生效，每份具有同等法律效力。

     （以下无正文）




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签署页：

     （本页无正文，为《上海段和段（青岛）律师事务所关于青岛特锐德电气股份有

限公司调整2024年限制性股票激励计划业绩考核指标的法律意见书》签署页）




上海段和段（青岛）律师事务所




 单位负责人：周海燕                         经办律师：


                                            张霖夏




                                            李媛



                                                         年   月   日




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