特锐德：2024年限制性股票激励计划（修订稿）2025-01-08
证券简称：特锐德 证券代码：300001
青岛特锐德电气股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划
2025 年 1 月
青岛特锐德电气股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关
信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计
划所获得的全部利益返还公司。
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特别提示
一、 本激励计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023
年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理
（2023 年修订）》和其他相关法律、行政法规、规范性文件，以及《青岛特锐
德电气股份有限公司章程》的有关规定而制订。
二、 本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票
来源为青岛特锐德电气股份有限公司（以下简称“特锐德”、“公司”或“本公
司”）从二级市场回购的公司 A 股普通股股票和/或向激励对象发行公司 A 股普
通股股票。
三、 本激励计划拟向激励对象授予合计 140 万股公司限制性股票，约占本激
励计划草案公告日公司股本总额 1,055,897,713 股的 0.1326%。本次授予为一次性
授予，无预留权益。
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象
通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计均未超过公司
股本总额的 1%。
四、 本激励计划限制性股票的授予价格为 9.88 元/股。
五、 在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等
事宜，应对限制性股票的授予/归属价格和/或限制性股票的授予/归属数量进行相
应的调整。
六、 本激励计划授予的激励对象总人数为 10 人，激励对象包括公司（含子
公司）董事、高级管理人员及核心业务（技术）人员。
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参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、外籍员工，也不包
括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则（2023 年修订）》第 8.4.2 条的规定，不存在不得成为激励对象的
下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
七、 本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
八、 公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、 公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、 本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
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十一、自公司股东大会审议通过本激励计划起 60 日内，公司将按相关规定
召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内
完成上述工作的，应当及时披露未完成原因，并宣告终止实施本激励计划，未授
予的限制性股票失效，但根据《上市公司股权激励管理办法》规定的不得授出权
益的期间不计算在 60 日内。
十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
声 明............................................................................................................................ 1
特别提示........................................................................................................................ 2
目 录.............................................................................................................................. 5
第一章 释 义................................................................................................................ 6
第二章 本激励计划的目的.......................................................................................... 7
第三章 本激励计划的管理机构.................................................................................. 8
第四章 激励对象的确定依据和范围.......................................................................... 9
第五章 限制性股票的来源、数量和分配................................................................ 11
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期................................ 13
第七章 限制性股票的授予价格及确定方法............................................................ 15
第八章 限制性股票的授予与归属条件.................................................................... 16
第九章 本激励计划的调整方法和程序.................................................................... 20
第十章 限制性股票的会计处理................................................................................ 22
第十一章 本激励计划的实施程序 ............................................................................ 24
第十二章 公司与激励对象各自的权利和义务 ........................................................ 27
第十三章 公司与激励对象发生异动的处理 ............................................................ 29
第十四章 公司与激励对象之间相关纠纷或争端的解决机制 ................................ 32
第十五章 附则 ............................................................................................................ 33
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第一章 释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
特锐德、公司、本公司、
指 青岛特锐德电气股份有限公司
上市公司
特来电 指 特来电新能源股份有限公司，为本公司控股子公司
本激励计划、本计划、激
指 青岛特锐德电气股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
励计划
限制性股票、第二类限制 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后
指
性股票 分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理
激励对象 指
人员和核心业务（技术）人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部
有效期 指
归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至
归属 指
激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需
归属条件 指
满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授的第二类限制性股
归属日 指
票完成登记的日期，归属日必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业
《自律监管指南第 1 号》 指
务办理（2023 年修订）》
《公司章程》 指 《青岛特锐德电气股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入
所造成。
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第二章 本激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，有效提升
核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东利益、公司利益和核心团队三
方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营
目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据
《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1 号》等有
关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设的薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划，并报董事会审议，董事会
对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办
理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的
持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本
激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进
行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征
集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，监事会应
当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股
东利益的情形发表独立意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对
象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励
计划安排存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
六、激励对象获授的限制性股票在归属前，监事会应当就本激励计划设定的
激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南第 1 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关
规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象包括公司（含子公司，不含特来电及其子公司）董事、
高级管理人员及核心业务（技术）人员。
对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会
拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计 10 人，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司核心业务（技术）人员。
以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持有
上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对
象必须在公司（含控股子公司）任职并已与公司或公司的控股子公司签署劳动合
同或聘用合同。
因公司控股子公司特来电正筹备上市，基于特来电已经单独实施了股权激励
计划和独立性等方面的考虑，本次激励对象不含特来电及其子公司员工。
有下列情形之一的人员，不得作为本激励计划的激励对象：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其
参与本激励计划的权利，已获接但尚未归属的限制性股票将作废，不再归属。
三、激励对象的核实
（一）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途
径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将
在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票种类和来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公
司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票和/或向激励对象定向发行公司 A 股普
通股股票。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予 140 万股限制性股票，涉及的标的股票种类为
人民币 A 股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 1,055,897,713 股
的 0.1326%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象
通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计均未超过公司
股本总额的 1%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数
量作相应调整。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制
性股票数额。
三、激励对象的分配情况
本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予权益 占目前股本
序号 姓名 职务
票数量(万股) 总量的比例 总额的比例
1 王超 总裁 17.50 12.50% 0.0166%
2 周君 董事、执行总裁 15.00 10.71% 0.0142%
3 李军 董事、高级副总裁 15.00 10.71% 0.0142%
4 李广智 副总裁 15.00 10.71% 0.0142%
5 杨坤 副总裁、董事会秘书 12.50 8.93% 0.0118%
核心业务（技术）人员（5 人） 65.00 46.43% 0.0616%
合计 140.00 100% 0.1326%
注：1、上述任何一名激励对象通过本激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的
1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额
的 20%。
2、本次激励对象不包括公司独立董事、监事、外籍员工，也不包括单独或合计持有公
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司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、本次激励对象不含特来电及其子公司员工。
4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
二、本激励计划的授予日
本激励计划的授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确
定，授予日必须为交易日。公司股东大会审议通过本激励计划 60 日内，由公司
按相关规定召开董事会对激励对象进行授予权益，并完成公告等相关程序。公司
未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实
施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》规定上市公司不得
授出限制性股票的期间不计算在 60 日内。
三、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，董事、高级管理人员获得的限制性股票不得
在下列期间内归属：
1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章、深交所规定发生变化的，则按照最新规
定执行。
本激励计划授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
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归属期 归属时间 归属比例
自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予
第一个归属期 30%
之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 36 个月后的首个交易日起至授予
第二个归属期 30%
之日起 48 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 48 个月后的首个交易日起至授予
第三个归属期 40%
之日起 60 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，并作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得
转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得
的股份同样不得归属。
四、本激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后限制其售出的时间段。本激励
计划的禁售安排按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章
程》的有关规定执行，具体如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为 9.88 元/股，即满足授予条件和归属条
件后，激励对象可以每股 9.88 元的价格购买公司从二级市场回购的公司 A 股普
通股股票和/或向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
二、限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下
列价格较高者：
1、本激励计划草案公布前 1 个交易日公司股票交易均价的 50%，为每股
9.8705 元；
2、本激励计划草案公布前 20 个交易日公司股票交易均价的 50%，为每股
9.6685 元。
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第八章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的归属条件
归属期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
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法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未归属
的限制性股票不得归属，并作废失效；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激
励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得
归属，并作废失效。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票的考核年度为 2025-2027 年三个会计年度，每
个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之
一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：
归属期 考核期间 业绩考核要求
公司需满足以下两个条件之一：
1、以 2023 年营业收入为基数，2025 年营业收入增
第一个归属期 2025 年度 长率不低于 32%；
2、以 2023 年净利润为基数，2025 年净利润增长率
不低于 35%。
公司需满足以下两个条件之一：
第二个归属期 2026 年度 1、以 2023 年营业收入为基数，2026 年营业收入增
长率不低于 58%；
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归属期 考核期间 业绩考核要求
2、以 2023 年净利润为基数，2026 年净利润增长率
不低于 60%。
公司需满足以下两个条件之一：
1、以 2023 年营业收入为基数，2027 年营业收入增
第三个归属期 2027 年度 长率不低于 90%；
2、以 2023 年净利润为基数，2027 年净利润增长率
不低于 100%。
注：1、上述指标均以经审计的年度合并口径财务数据为依据；
2、由本次股权激励产生的成本将在经常性损益中列支；
3、上述“净利润”指标以经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本期及其他
股权激励计划及员工持股计划实施所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归
属的限制性股票全部不得归属或者递延到下期归属，并作废失效。
（四）激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人绩效考核按照《青岛特锐德电气股份有限公司 2024 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法》，在本激励计划有效期内的各年度，对所有激
励对象进行考核，激励对象的绩效考核结果分为四个档次，届时根据上年度绩效
考核得分确定激励对象个人层面归属比例：
个人上一年度考核得分 S 个人层面归属比例
S≥80 100%
80＞S≥70 80%
70＞S≥60 60%
60＞S 0%
若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=
个人当年计划归属的限制性股票数量×个人层面归属比例（根据本公式计算实际
归属限制性股票数量不足 1 股的，保留整数，不进行四舍五入）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
三、考核指标的科学性和合理性说明
限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司业绩考核与个人绩效考核，
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考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。
（一）公司层面考核指标
公司层面业绩指标为营业收入增长率或净利润增长率，营业收入增长率指标
反映企业经营状况和市场规模，是预测公司经营业务拓展趋势的重要指标之一；
净利润增长率指标反映了公司盈利能力，体现企业经营的最终成果，能够树立较
好的资本市场形象。
考虑到公司控股子公司特来电正筹备上市，基于特来电已经单独实施了股权
激励计划和独立性等方面的考虑，本次激励对象不含特来电及其子公司员工。
本激励计划公司层面业绩考核指标具体数值的确定综合考虑了宏观经济环
境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考
虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
（二）个人层面考核指标
除公司的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激
励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象上一年
度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性及可操作性，考核指标设定
具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励
计划的考核目的，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。
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第九章 本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票授予/归属数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司发生
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股或增发等事项，应对
限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘
价；P2 为配股价格； 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（四）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票的授予/归属数量不做调
整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，公司
发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股或增发等事项，
应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
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（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划的调整程序
公司股东大会授权公司董事会依据上述已列明的原因调整限制性股票数量
和授予价格。公司应当聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司
章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议
通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所法律意见。
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第十章 限制性股票的会计处理
根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》的相关规定，公司将在
授予日至归属日前的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩
指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股
票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票会计处理方法
根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例《股份支付准则应用案例—
授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。
公司选择 Black-Scholes 模型计算限制性股票的公允价值，暂以 2024 年 4 月 26
日作为基准日进行预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
（一）标的股价：20.12 元/股（2024 年 4 月 26 日公司股票收盘价为 20.12
元/股，假设为授予日收盘价）
（二）有效期：2 年、3 年、4 年（授予日至每期首个归属日的期限）
（三）历史波动率：23.56%、23.77%、24.59%（分别取近 2 年、3 年、4 年
的创业板综指历史平均波动率）
（四）无风险利率：2.10%、2.75%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的
金融机构 2 年期、3 年期、3 年期及以上的人民币存款基准利率）
（五）股息率：0.18%、0.19%、0.16%（采用公司最近 2、3、4 年的历史平
均股息率）
二、预计本激励计划实施对公司各期经营业绩的影响
假设公司于 2024 年 5 月底向激励对象授予限制性股票共计 140 万股，产生
的激励成本将根据本激励计划的归属安排分期摊销，预计对公司相关期间经营业
绩的影响如下：
单位：万元
年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度 2028 年度 合计
摊销金额 311.37 533.78 404.03 221.78 65.75 1,536.71
注：1、上述预计结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实际授
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予日情况有关之外，还与实际生效和失效的限制性股票数量有关，同时提请股东注意可能产
生的摊薄影响；
2、因实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的
年度审计报告为准；
3、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
经初步预计，一方面，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关各期经
营业绩有所影响；另一方面，实施本激励计划将激发激励对象的积极性，进一步
提升经营效率，从而驱动公司净利润持续增长，本激励计划有利于公司持续发展，
符合公司全体股东的利益。
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第十一章 本激励计划的实施程序
一、本激励计划的生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案及摘要。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当
在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审
议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、调整、归属、登记等
工作。
（三）监事会应当就本激励计划草案是否有利于公司的持续发展，是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（四）公司应当聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
（五）董事会审议通过本激励计划草案后的 2 个交易日内，公司公告董事会
决议公告、本激励计划草案及摘要、监事会意见。
（六）公司对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划公告前 6 个月内买卖
本公司股票的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买
卖本公司股票的，不得成为激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不
属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，亦不得成为激
励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。
（七）公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会对股权激励名单进行审
核，充分听取公示意见。上市公司应在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事
会对激励名单审核及公示情况的说明。
（八）公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事
应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第
九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议本激励
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计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表
决。
（九）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。董事会根据股东大会的
授权办理具体的限制性股票的授予、调整、归属、登记等事项。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票
授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，监事会应当同时发表明确意见，
律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表
意见。
（四）公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，监事会（当
激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内向激励对象
授予限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激励计
划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激
励计划。根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
三、限制性股票的归属程序
（一）公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对
象归属条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当
对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。
（二）满足归属条件的激励对象，需将认购限制性股票的资金按照公司要求
缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认。逾期未缴付资金的激励对象视
为放弃认购获授的限制性股票。公司统一向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。未满足条件的激励对象，当批
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次对应的限制性股票不得归属，并作废失效。公司应当及时披露相关实施情况的
公告。
（三）激励对象可已归属的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人
员所持股份的转让应当符合有关法律、行政规和范性文件定。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审
议通过。
（二）除本计划规定的或股东大会已授权的情形外，公司在股东大会审议通
过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
1、导致提前归属的情形；
2、降低授予价格的情形。
（三）监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明
显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方
案是否符合《管理办法》等法律法规的有关规定、是否存在明显损害公司及全体
股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经
董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应
当由股东大会审议决定。
（三）律师事务所应当就上市公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相
关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业
意见。
股东大会或董事会审议通过终止实施本激励计划，或者股东大会审议未通过
本激励计划的，自有关决议公告之日起 3 个月内，不得再次审议股权激励计划。
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第十二章 公司与激励对象各自的权利和义务
一、公司的权利和义务
（一）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行
绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计
划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失
效。
（二）公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应按有关规定及时履行本激励计划的申报、信息披露等义务。
（四）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激
励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。
（五）公司应当根据本激励计划及中国证监会、深圳证券交易所、中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司等的有关规定，积极配合激励对象为满足归属
条件的限制性股票按规定办理归属事宜。因中国证监会、深圳证券交易所、中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司造成激励对象未能按自身意愿完成限制
性股票归属登记事宜，并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（六）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事
会批准，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。情节
严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（七）法律、法规、规章、规范性文件和本激励计划规定的其它有关权利义
务。
二、激励对象的权利和义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象获授的限制性股票在完成归属登记前不得转让、质押、抵押、
担保或偿还债务等。
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（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属登记前不
享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配；在满足相应归属条
件和归属安排后，公司为激励对象办理限制性股票归属登记事宜，经登记结算公
司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、
投票权等。
（五）激励对象参与本激励计划所获利益，应当按国家税收法律法规的有关
规定缴纳个人所得税及其他税费。
（六）激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当按照所作
承诺自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将
因本激励计划所获得的全部利益返还公司。
（七）激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》《上市规则》规定的
不得成为激励对象的情形时，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作
废失效。
（八）法律、法规、规章、规范性文件和本激励计划规定的其它有关权利义
务。
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第十三章 公司与激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一时，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划按原计划实施：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票不得归属，并失效作废；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事
会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任
且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
二、激励对象个人情况发生变化的处理方式
（一）激励对象发生职务变更
1、激励对象在公司内发生正常职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任
职的，其已获授的限制性股票仍按本激励计划的规定执行。
2、若激励对象担任监事或独立董事或其他因组织调动不能持有公司限制性
股票的人员，则已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票
不得归属，并作废失效。
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3、激励对象因不能胜任工作岗位、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机
密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，激励对象已获授
但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；离职前需缴纳完毕限制性股票
已归属部分的个人所得税。
（二）激励对象离职
1、激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已归属的限制性股
票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象
离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
2、激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、
违法违纪等行为的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制
性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制
性股票所涉及的个人所得税。
（三）激励对象退休
激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职或以
其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公司利益
行为的，其获授的限制性股票继续有效，仍按照退休前本激励计划规定的程序办
理归属，且薪酬与考核委员会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件；
激励对象虽按照国家法规及公司规定退休，但公司提出续聘要求而拒绝的，其已
归属股票不作处理，自退休之日起激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不
得归属，并作废失效。激励对象退休前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所
涉及的个人所得税。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票按照
丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，其个人绩效考核条件不再纳入
归属条件。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人
所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的
个人所得税。
2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已归属股票不作处理，
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已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向
公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（五）激励对象身故
1、激励对象若因工伤身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承
人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本激励计划规定的程序办理归属，
其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司支付已归属限
制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的
限制性股票所涉及的个人所得税。
2、激励对象非因工伤身故的，在情况发生之日，激励对象已获授予但尚未
归属的限制性股票不得归属，并作废失效。公司有权要求激励对象继承人以激励
对象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（六）出现不得成为激励对象情形的
激励对象如出现以下情形之一，将失去参与本激励计划的资格，其已归属的
限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（七）其他
其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
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第十四章 公司与激励对象之间相关纠纷或争端的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予
协议》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议》相关的争议或纠
纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。
若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式
未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司住所所在地有管辖权的人民法
院提起诉讼解决。
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第十五章 附则
一、本计划经公司股东大会审议通过后生效；
二、本计划由公司董事会负责解释。
三、本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文
件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本计划中未明确
规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。
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董 事 会
2025 年 1 月 7 日
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