安科生物：安徽天禾律师事务所关于安徽安科生物工程（集团）股份有限公司第三期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书2025-03-28
安徽天禾律师事务所 法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司
第三期限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票相关事项
之
法律意见书
地址：安徽省合肥市怀宁路 288 号置地广场 A 座 34-35F
电话：（0551）62642792 传真：（0551）62620450
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第三期限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票相关事项
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致：安徽安科生物工程（集团）股份有限公司
安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽安科生物工程（集团）
股份有限公司（以下简称“安科生物”或“公司”）的委托，担任安科生物实施
第三期限制性股票激励计划相关事宜（以下简称“本次股权激励计划”或“激励
计划”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）《上市公司股权激励管理办法》（证监会 148 号令）（以下简称《管
理办法》）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下
简称《自律监管指南》）等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件，以及
《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称《激励计划》）和《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司公司章
程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，对本次股权激励计划所涉及的回购
注销部分限制性股票相关事项出具本法律意见书。
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在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：
1、本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本所律师对本次激励计划涉及的相关事项进行了审查，本法律意见书如
对有关财务数据及其他中介机构出具的报告的引述，并不意味着本所对该等数
据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示保证。
3、安科生物承诺，其已向本所提供的与本次股权激励计划有关的全部事实
文件，所有文件均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。
4、本法律意见书仅供安科生物本次股权激励计划之目的使用，非经本所同
意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
5、本所律师同意安科生物将本法律意见书作为本次股权激励计划公告材料
的组成部分，并随同其他文件在指定的信息披露网站上披露，依法对本法律意见
承担责任。
基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书
如下：
一、本次限制性股票回购注销涉及的批准与授权
（一）2022 年 9 月 13 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于<公司第三期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
《关于<公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
（二）2022 年 9 月 19 日，公司召开第七届董事会第二十四次会议和公司第
七届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票
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的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
（三）2022 年 11 月 4 日，公司召开了第七届董事会第二十七次会议和第七
届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司第三期限制性股票激励计
划首次、预留授予限制性股票数量的议案》，公司董事会、监事会均同意公司对
本次激励计划授予的激励对象及授予限制性股票数量进行调整。公司独立董事
对此发表了同意的独立意见。
（四）2023 年 9 月 8 日，公司召开了第八届董事会第六次会议和第八届监
事会第五次会议审议并通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对前述相关事项进行核
实并出具了相关核查意见。
（五）2025 年 3 月 26 日，公司第八届董事会第十八次会议及第八届监事会
第十六次会议审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，根
据公司 2022 年第二次临时股东大会授权，同意回购注销不再具备激励资格的激
励对象已授予但尚未解除限售全部限制性股票，公司监事会出具了相关核查意
见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次限制性股票回购
注销事项已取得现阶段所必须的批准与授权，符合《管理办法》等相关法律、法
规及规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
二、关于本次限制性股票回购注销的相关情况
（一）根据《激励计划》《第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》
的相关规定，激励对象因辞职而离职的，经公司董事会批准，取消其激励资格，
自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。因 3 名激励对象离
职，不再具备激励对象资格，公司应予回购注销上述激励对象已获授但尚未解除
限售的 32,400 股限制性股票，占公司现有股本总额的 0.0019%。
（二）根据《第三期激励计划》规定：公司按《第三期激励计划》规定回购
注销限制性股票的，除另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回
购价格进行调整的除外。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由
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公司代管的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未
解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。
第三期激励计划首次授予及预留授予限制性股票登记上市后，公司未发生
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等影响股票数量事项，
且公司激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付
股利在解除限售时向激励对象支付。
因此，本次回购价格及回购数量无需调整，即：回购价格为 4.81 元/股，回
购注销的限制性股票数量为 32,400 股。
（三）本次用于回购的资金合计 155,844.00 元人民币，回购资金为公司自有
资金。
综上，本所律师认为，本次限制性股票回购注销的原因、数量、资金来源符
合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
三、结论性意见
综上所述,本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划
回购注销部分限制性股票相关事项已经取得现阶段所必要的批准和授权；公司
本次激励计划回购注销部分限制性股票相关事项均符合《管理办法》等法律、法
规、规范性文件和《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次部分限制性股票回
购注销所涉及的减少注册资本事项履行股东大会审议程序、向深圳证券交易所
和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关申请手续及按照《公司
法》的相关规定履行相应的减资程序及相应的信息披露程序。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于安徽安科生物工程（集团）股份有
限公司第三期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之法律意
见书》之签署页）
本法律意见书于 2025 年 03 月 26 日签字盖章。
本法律意见书一式贰份。
安徽天禾律师事务所 负责人： 刘 浩
经办律师： 王 炜
朱华耀
