国浩律师（武汉）事务所
                                             关          于
               湖北回天新材料股份有限公司
              2025 年第一次临时股东大会的
                                      法律意见书




                  湖北省武汉市洪山区欢乐大道一号宏泰大厦 21 楼               邮编：430077
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                                               2025 年 1 月
国浩律师（武汉）事务所                                         法律意见书



                         国浩律师（武汉）事务所
               关于湖北回天新材料股份有限公司
                   2025 年第一次临时股东大会的
                               法律意见书

                                            2025 鄂国浩法意 GHWH005 号

致：湖北回天新材料股份有限公司

     国浩律师（武汉）事务所（以下简称“本所”）担任湖北回天新材料股份有
限公司（以下简称“公司”）之常年法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）等法律、法规和《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规
则》”）及《湖北回天新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等有关规定，指派刘苑玲律师、黎亚琼律师出席并见证了公司 2025 年第一次临
时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的召集、召开程序、
出席人员资格、会议表决程序、表决结果等事宜进行了审查。本所依据本法律意
见书出具日之前已经发生或存在的事实及中国现行法律、法规及规范性文件发表
法律意见。

     本所律师已经对公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料及证言进行审
查判断，并据此出具法律意见。

     公司已向本所保证其提供为出具本法律意见书所需的文件、资料是真实、准
确、完整、无重大遗漏的。

     本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目
的或用途。本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告的法定文件，随
公司其他公告一并提交深圳证券交易所审查并予公告。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
本次股东大会的相关法律问题发表如下意见：


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      一、本次股东大会的召集、召开程序

     公司董事会于 2024 年 12 月 21 日在公司指定信息披露媒体和中国证券监督
管理委员会指定网站上公告了《湖北回天新材料股份有限公司关于召开 2025 年
第一次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），会议通知列明了本次
股东大会召开的时间、地点、方式、出席对象、会议登记方法等事项，并按照《公
司章程》、《股东大会议事规则》的规定对本次股东大会拟审议的议题进行了充
分披露。

     本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中：

     现场投票：本次股东大会现场会议于 2025 年 1 月 6 日（星期一）下午 14:30
在湖北省襄阳市国家高新技术开发区关羽路 1 号公司会议室召开，由公司董事长
章力先生主持。

     网络投票：股东通过深圳证券交易所网络投票系统进行网络投票，其中通过
交易系统投票平台投票的时间为 2025 年 1 月 6 日（星期一）上午 9:15-9:25，
9:30-11:30 和下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间
为 2025 年 1 月 6 日（星期一）9:15-15:00 的任意时间。

     经本所律师核查，本次股东大会由公司董事会召集，会议通知刊登日期距本
次股东大会的召开日期业已达到 15 日；公司本次股东大会会议召开的实际时间、
地点及其他相关事项与会议通知所告知的内容一致。

     本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、
《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

    二、出席本次股东大会的人员资格

     经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 13 名，
代表股份 94,582,412 股，占公司有表决权股份总数的 16.9071%；在网络投票时
间内通过网络投票方式进行表决的股东共 173 名，代表股份 15,470,165 股，占公
司有表决权股份总数的 2.7654%。通过投票系统进行表决的股东，由深圳证券交
易所身份验证机构验证其股东资格。

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     经本所律师核查，除上述公司股东及股东代理人外，公司董事、监事及董事
会秘书以现场或网络视频方式出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员及本
所见证律师列席本次股东大会。

     本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《证券法》、
《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

   三、本次股东大会的表决程序和表决结果

     本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行，经公司合并统计
现场和网络投票的表决结果，本次股东大会审议了如下议案：

     1.《关于选举公司第十届董事会非独立董事的议案》

     该议案采取累积投票制表决，具体表决结果如下：

     1.01 选举章力先生为公司第十届董事会非独立董事

     表决情况：同意 108,779,533 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
98.8432％。

     1.02 选举王争业先生为公司第十届董事会非独立董事

     表决情况：同意 108,777,329 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
98.8412％。

     1.03 选举冷金洲先生为公司第十届董事会非独立董事

     表决情况：同意 108,777,328 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
98.8412％。

     1.04 选举赵勇刚先生为公司第十届董事会非独立董事

     表决情况：同意 108,777,322 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
98.8412％。

     1.05 选举史襄桥先生为公司第十届董事会非独立董事

     表决情况：同意 108,777,319 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

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98.8412％。

     1.06 选举史学林先生为公司第十届董事会非独立董事

     表决情况：同意 108,777,328 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
98.8412％。

     表决结果：章力先生、王争业先生、冷金洲先生、赵勇刚先生、史襄桥先
生、史学林先生当选公司第十届董事会非独立董事。

     2.《关于选举公司第十届董事会独立董事的议案》

     该议案采取累积投票制表决，具体表决结果如下：

     2.01 选举刘浩先生为公司第十届董事会独立董事

     表决情况：同意 108,779,298 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
98.8430％。

     2.02 选举李燕萍女士为公司第十届董事会独立董事

     表决情况：同意 108,777,502 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
98.8414％。

     2.03 选举温世扬先生为公司第十届董事会独立董事

     表决情况：同意 108,777,293 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
98.8412％。

     表决结果：刘浩先生、李燕萍女士、温世扬先生当选公司第十届董事会独
立董事。

     3.《关于选举公司第十届监事会非职工代表监事的议案》

     该议案采取累积投票制表决，具体表决结果如下：

     3.01 选举程建超先生为公司第十届监事会非职工代表监事

     表决情况：同意 108,779,439 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
98.8432％。

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     3.02 选举李沈飞先生为公司第十届监事会非职工代表监事

     表决情况：同意 108,777,324 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
98.8412％。

     表决结果：程建超先生、李沈飞先生当选公司第十届监事会非职工代表监
事。

     4.《关于新增为控股子公司提供担保额度的议案》

     表决情况：同意 95,322,848 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
86.6157％；反对 14,662,809 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
13.3235％；弃权 66,920 股，占出席 本次股东大会 有效表决权股份 总数 的
0.0608％。

     表决结果：通过。

     经本所律师核查，上述第 4 项议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会
的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。本次股东大会审议议案已经出席本
次股东大会现场会议和通过网络投票有表决权的股东及股东代理人审议通过。

     本所律师认为本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股
东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

       四、结论意见

     综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资
格、出席股东大会人员的资格及股东大会的表决程序和表决结果均符合有关法
律、法规和《公司章程》的规定，合法、有效。本次股东大会通过的有关决议合
法有效。

     本法律意见书正本叁份，无副本。

     （以下无正文）




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（本页无正文，为《国浩律师（武汉）事务所关于湖北回天新材料股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会的法律意见书》的签字盖章页）




     国浩律师（武汉）事务所




     负责人：                              经办律师：
                   夏 少 林                               刘 苑 玲




                                                          黎 亚 琼


                                                        2025 年 1 月 6 日