华创证券有限责任公司

              关于中能电气股份有限公司部分募投项目

                 新增实施主体和实施地点的核查意见



    华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”或“保荐机构”）作为中能电气
股份有限公司（以下简称“中能电气”、“上市公司”或“公司”）向不特定对象发行
可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号
——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号
——保荐业务》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司部分募投项目增加
实施主体、实施地点事项进行了核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意中能电气股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕2507 号）同意注册，
中能电气向不特定对象发行可转债 4,000,000 张，发行面值人民币 100 元/张，募
集资金总额为人民币 400,000,000.00 元，扣除各类发行费用后实际募集资金净额
为人民币 394,841,363.15 元。立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司
本次向不特定对象发行可转债募集资金到位情况进行了审验，并于 2023 年 12 月
16 日出具《关于中能电气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集
资金到位情况的验资报告》（立信中联验字[2023]D-0041 号）。
    上述募集资金已全部存放于公司设立的募集资金专项账户，公司已与保荐机
构、存放募集资金的相关银行签订了募集资金监管协议，对募集资金的存放和使
用进行专户管理。

    二、募集资金投资项目情况

    根据《中能电气股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募
集说明书》（以下简称“募集说明书”）披露的募集资金投资项目及募集资金使
用计划，及公司第六届董事会第十二次会议审议通过的《关于调整募集资金投
资项目实际投入金额的议案》，募集资金使用计划如下：
                                                                 单位：万元
                                              调整前拟投入    调整后拟投入
 序号          项目名称        项目总投资
                                                募集资金        募集资金
   1         新能源储充项目       32,411.48       20,000.00       19,484.14

   2        研发中心建设项目      12,211.02        8,000.00        8,000.00

   3          补充流动资金        12,000.00       12,000.00       12,000.00

              合计                56,622.50       40,000.00      39,484.14


       三、本次新增募投项目实施主体和实施地点的情况

    “研发中心建设项目”由中能电气及全资子公司福建中能电气有限公司（以
下简称“福建中能”）共同实施，实施地点位于福建省福州市，具体建设内容包括
新建高压实验室以及升级改造电力电子实验室、新能源光储充一体化研发展示中
心。
    “研发中心建设项目”之子项目新能源光储充一体化研发展示中心位于福州
市仓山区，中能电气为该项目的实施主体，公司通过租赁的方式取得项目实施场
地。现为进一步加快推进募投项目实施进度，根据公司未来整体发展规划，充分
利用公司现有资源，提高募集资金使用效率，公司决定将全资子公司福建中能新
增为募投项目“研发中心建设项目”之子项目新能源光储充一体化研发展示中心
的实施主体，将福建省福清市宏路镇融侨经济技术开发区新增为实施地点，募投
项目其他内容均不发生变化。

       四、本次部分募投项目新增实施主体和实施地点的原因及影响

    本次部分募投项目新增实施主体和实施地点是公司根据业务发展需要和实
际情况做出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，加快推进募集资金投资
项目的顺利实施，符合公司长远发展的需要及募集资金使用安排，不存在损害公
司和股东尤其是中小股东利益的情形，相关决策程序符合《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规
范运作》及公司《募集资金管理办法》等相关规定。

    公司将严格遵守有关募集资金使用的相关规定，加强募集资金使用的内部与
外部监督，确保募集资金高效合规使用。

    五、履行的审议程序及相关意见

    （一）董事会意见

    公司于2025年1月24日召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关
于部分募投项目新增实施主体和实施地点的议案》，为保障募集资金投资项目的
顺利推进，董事会同意公司向不特定对象发行可转换公司债券募投项目“研发中
心建设项目”之子项目新能源光储充一体化研发展示中心拟新增全资子公司福建
中能电气有限公司为实施主体，新增福建省福清市宏路镇融侨经济技术开发区为
实施地点。募集资金投资项目的其他内容均不发生变更。上述事项不存在改变或
变相改变募集资金投向的情况，不会对公司正常经营情况造成实质性影响，不存
在损害公司及投资者利益的情形。

    （二）监事会意见

    公司于2025年1月24日召开第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于
部分募投项目新增实施主体和实施地点的议案》。经审议，公司本次部分募集资
金投资项目增加实施主体和实施地点事项，符合相关法律、法规的规定，审议程
序合法合规，不存在改变或变相改变募集资金投向的情况，不会对公司的财务状
况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意
上述事项。

    （三）独立董事专门会议审议情况

    公司独立董事2025年第一次专门会议审议通过了《关于部分募投项目新增实
施主体和实施地点的议案》，独立董事认为：公司根据项目实际情况对募集资金
投资项目进行新增实施主体和实施地点，不涉及项目内容及投资总额等变更，不
存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市
公司规范运作》和《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》等法律法规、规范性文件的规定。独立董事同意募投项目“研发中心
建设项目”增加实施主体和实施地点。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司“研发中心建设项目”新增实施主体和实施地
点已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履
行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作
（2023年修订）》等有关法律法规、规范性文件的规定。本次调整符合公司的实
际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。

    综上，保荐机构对中能电气本次部分募投项目新增实施主体和实施地点的事
项无异议。




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