北京德恒律师事务所
                     关于
  成都振芯科技股份有限公司
          实际控制人变更的
                 法律意见




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电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033
北京德恒律师事务所              关于成都振芯科技股份有限公司实际控制人变更的法律意见


                         北京德恒律师事务所

                     关于成都振芯科技股份有限公司

                          实际控制人变更的

                                法律意见

                                                       德恒 01G20240907-02 号

致：成都振芯科技股份有限公司

     北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）根据与成都振芯科技股份有限公
司（以下称为“上市公司”“公司”或“振芯科技”）签订的《常年法律服务协
议》，作为上市公司的常年法律顾问，就上市公司本次实际控制人变更事项（以
下称为“本次变更”）出具本法律意见。

     本法律意见是依据《中华人民共和国公司法（2023 修订）》（以下称为“《公
司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》（以下
称为“《股票上市规则》”）等相关法律、法规、规范性文件及中国证监会的其
他有关规定而出具。

     为出具本法律意见，本所律师声明如下：

     1. 本所律师对上市公司提供的有关文件和相关事实进行了审核和验证，并
基于上市公司向本所律师作出的如下说明：上市公司向本所律师所提交的与本次
变更相关的所有文件及资料均真实、准确、完整，不存在隐瞒、虚假记载、误导
性陈述或者遗漏。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事
实，本所律师依赖政府有关部门、上市公司或者其他有关机构出具的证明文件作
出判断。

     2. 本所律师根据对事实的了解和对法律的理解就本法律意见出具日之前已
经发生并存在的事实发表法律意见。

     3. 本法律意见仅依据中国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定
发表法律意见，并不依据境外法律发表法律意见。

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     4. 本所及本所律师已经严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，对与出具本法律意见有关的所有文件资料及证言进行了核查验证，保证本
法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不
存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

     5. 本法律意见仅供上市公司本次变更使用，不得用作任何其他目的。

     基于上述，本所律师根据有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：



     一、本次变更的相关情况

     （一）本次变更前上市公司无实际控制人

    2020 年 1 月 15 日，上市公司召开第四届董事会第五次临时会议，审议通过
了《关于重新认定公司实际控制人的议案》，并于当日公告了《关于重新认定公
司实际控制人的提示性公告》。根据该公告，公司认定为无实际控制人。

    根据振芯科技公开披露的《成都振芯科技股份有限公司 2024 年半年度报告》
《成都振芯科技股份有限公司 2023 年年度报告》等定期报告及其他公告文件，
本次变更前，上市公司无实际控制人。

     （二）本次变更的原因

     2025 年 1 月 14 日，振芯科技召开第六届董事会第六次临时会议，审议通过
了《关于实际控制人变更的议案》，上市公司拟由无实际控制人变更为认定何燕
为实际控制人。

     2024 年 12 月 30 日，四川省成都市中级人民法院（以下称为“成都中院”）
就莫晓宇、谢俊、徐进、柏杰与成都国腾电子集团有限公司（以下称为“国腾电
子”）及第三人何燕公司解散纠纷一案作出“（2022）川 01 民终 2165 号”《民
事判决书》，判决驳回莫晓宇、谢俊、徐进、柏杰的上诉，维持原判，即驳回莫
晓宇、谢俊、徐进、柏杰关于解散国腾电子的诉讼请求。

     2025 年 1 月 2 日，国腾电子进行了法定代表人、董事及高级管理人员的工

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商变更登记，国腾电子现任董事、股东代表监事均由何燕提名，国腾电子董事长、
法定代表人由何燕提名的董事担任。

     基于上述，上市公司第六届董事会第六次临时会议拟认定何燕为公司实际控
制人；国腾电子解散的诉讼请求被驳回，其作为上市公司控股股东继续存续；何
燕通过对上市公司控股股东国腾电子的控制，能够依其可实际支配的上市公司股
份表决权对振芯科技股东会的决议产生重大影响。因此，上市公司由无实际控制
人变更为何燕作为实际控制人。具体事实及理由详见本法律意见“三、本次变更
的事实和理由”部分内容。



     二、上市公司实际控制人认定的相关法律规定

     （一）《公司法》的相关规定

     《公司法》第二百六十五条规定：“……实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人……”

     （二）《上市公司收购管理办法》的相关规定

     《上市公司收购管理办法》第八十四条规定：“有下列情形之一的，为拥有
上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；（二）投
资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（三）投资者通过实际支配上
市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可
实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）
中国证监会认定的其他情形。”

     （三）《股票上市规则》的相关规定

     《股票上市规则》第 13.1 规定：“......（七）实际控制人：指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（八）控制：指有权决定一个
企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形
之一的，为拥有上市公司控制权：1．为上市公司持股 50%以上的控股股东；2．可
以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；3．通过实际支配上市公司股份表决
权能够决定公司董事会半数以上成员选任；4．依其可实际支配的上市公司股份
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表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；5．中国证监会或者本所认定
的其他情形。”

     （四）《〈首次公开发行股票注册管理办法〉第十二条、第十三条、第三十
一条、第四十四条、第四十五条和〈公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 57 号——招股说明书〉第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用
意见第 17 号》（以下称为“《证券期货法律适用意见第 17 号》”）的相关规定

    《证券期货法律适用意见第 17 号》规定：“实际控制人是指拥有公司控制
权、能够实际支配公司行为的主体……在确定公司控制权归属时，应当本着实事
求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予
以确认……发行人股权较为分散但存在单一股东控制比例达到百分之三十的情
形的，若无相反的证据，原则上应当将该股东认定为控股股东或者实际控制
人……”。



     三、本次变更的事实和理由

     （一）何燕能够对上市公司控股股东国腾电子形成控制

     根据上市公司提供的股东清单，截至 2024 年 12 月 31 日，国腾电子持有上
市公司 165,860,000.00 股股份，持股比例为 29.21%。根据上市公司公告，国腾电
子系上市公司控股股东。

     何燕作为国腾电子控股股东，能够对国腾电子形成控制，具体如下：

     1. 国腾电子公司章程关于股东会和董事会表决权的相关规定

     《成都国腾电子集团有限公司章程》第十四条规定：“股东会会议按照股东
出资比例行使表决权。”第十七条规定：“股东会议应对所议事项作出决议。公
司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式，修改公司章程所
作出的决议，须经代表三分之二以上表决权的股东同意……”

     《成都国腾电子集团有限公司章程》第十八条规定：“公司设董事会，董事
会对股东会负责。董事会成员由股东会选举产生，任期为三年，可连选连任。”

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第二十一条规定：“……董事会会议上，每名董事（或其指定的代理人）拥有一
票表决权……”第二十二条规定：“董事会对所议事项做出的决定应由过半数的
董事表决通过方为有效，并应形成会议记录……”

     2. 何燕对国腾电子股东会、董事会的控制

    （1）对国腾电子股东会的控制

     根据公司提供的资料及本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，国腾电
子的股东及其持股情况如下：

       序号            股东姓名    持有注册资本（万元）       持股比例（%）
         1                 何燕          2,550.00                  51.00
         2               莫晓宇          1,400.00                  28.00
         3                 柏杰            350.00                   7.00
         4                 谢俊            350.00                   7.00
         5                 徐进            350.00                   7.00
                     合计                5,000.00                 100.00

     根据《公司法》及《成都国腾电子集团有限公司章程》的规定，何燕持有国
腾电子二分之一以上表决权，可以单方面通过股东会普通决议，决定国腾电子董
事、监事任免、利润分配等重要事项。

     因此，何燕能够形成对国腾电子股东会的控制。

    （2）对国腾电子董事会的控制

    根据公司提供的资料，2018 年 6 月 6 日，何燕向国腾电子监事会发出提议召
开 2018 年第二次临时股东会会议的提案。会议议案包括审议选举国腾电子第四
届董事会董事、第四届监事会监事。何燕拟提名何羽霏、王心国、张安德、文江、
高虹、莫晓宇、徐进、王祖明、姚刚等 9 人为第四届董事会董事候选人；提名薛
建能、唐才刚为第四届监事会股东代表监事候选人；提议职工代表监事 1 名由职
工代表大会在本次股东会后选举产生并报国腾电子股东会确认。当日，国腾电子
监事会主席向各监事发出《关于召开成都国腾电子集团有限公司第三届监事会第
二次会议会议通知》。2018 年 6 月 20 日，国腾电子召开第三届监事会第二次会
议，审议通过《关于召集和主持公司 2018 年第二次临时股东会的议案》；同意
由监事会根据何燕提案召集 2018 年第二次临时股东会；同意推选监事会主席以
监事会名义向各股东发出召开该次股东会会议通知并主持该次股东会。
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    2018 年 7 月 10 日，国腾电子召开 2018 年第二次临时股东会会议，会议审议
通过《关于选举公司第四届董事会董事的议案》，同意选举何羽霏、王心国、张
安德、文江、高虹、莫晓宇、徐进、姚刚、王祖明 9 人为第四届董事会董事。

    2018 年 7 月 11 日，王心国、何羽霏、张安德、文江、高虹向国腾电子全体
董事发出《关于提议召开国腾公司第四届董事会第一次会议的提案》。2018 年 8
月 8 日，国腾电子召开董事会，审议通过《关于选举公司第四届董事会董事长的
议案》，同意选举高虹为第四届董事会董事长，并担任公司法定代表人；审议通
过《关于聘任公司总经理的议案》，同意聘任李奇为公司总经理。

    莫晓宇、柏杰、徐进、谢俊就上述股东会决议、董事会决议向人民法院提起
公司决议撤销纠纷之诉，就股东会决议纠纷一案，经成都高新技术产业开发区人
民法院（以下成为“成都高新区法院”）“（2018）川 0191 民初 13447 号”《民
事判决书》、成都中院“（2019）川 01 民终 19391 号”《民事判决书》判决驳
回原告诉讼请求。就董事会决议纠纷一案，经成都高新区法院“（2018）川 0191
民初 17283 号”《民事判决书》、成都中院“（2021）川 01 民终 9139 号”《民
事判决书》判决驳回原告诉讼请求。成都高新区法院和成都中院的上述判决、裁
定对国腾电子 2018 年第二次临时股东会决议、国腾电子 2018 年 8 月 8 日董事会
决议的效力进行了确认。

    2025 年 1 月 2 日，国腾电子根据上述股东会决议和董事会决议完成董事、董
事长、总经理和法定代表人的工商变更登记。

    综上，根据《公司法》及《成都国腾电子集团有限公司章程》的规定及国腾
电子董事提名情况、董事长选举情况，何燕能够对国腾电子董事会形成控制。

    （二）国腾电子公司解散之诉已取得终审判决，国腾电子作为上市公司控股
股东继续存续

     根据公司提供的资料，国腾电子公司解散之诉的具体情况如下：2018 年 2
月，莫晓宇、谢俊、柏杰、徐进向成都高新区法院提起诉讼，请求判令解散国腾
电子。2018 年 9 月 6 日，成都高新区法院作出“（2018）川 0191 民初 3475 号”
《民事判决书》，判决解散国腾电子。2018 年 10 月，国腾电子股东何燕不服一
审判决结果向成都中院提起上诉。2019 年 4 月 23 日，成都中院作出“（2018）
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川 01 民终 16380 号”《民事裁定书》，裁定撤销成都高新区法院作出的“（2018）
川 0191 民初 3475 号”民事判决，发回成都高新区法院重审。

     2021 年 11 月 26 日，成都高新区法院作出“（2019）川 0191 民初 7254 号”
《民事判决书》，驳回原告的诉讼请求。2021 年 12 月，原告莫晓宇、谢俊、徐
进、柏杰不服重审一审判决结果向成都中院提起上诉。2024 年 12 月 30 日，成
都中院作出“（2022）川 01 民终 2165 号”《民事判决书》，驳回上诉、维持原
判，该判决为终审判决。

     根据上述法院判决，法院认为现有证据不足以证明国腾电子集团已形成《公
司法》及其司法解释规定的公司僵局具体情形，国腾电子公司解散之诉已取得终
审判决，国腾电子作为上市公司控股股东继续存续。

     （三）何燕能够依其可实际支配的上市公司股份表决权对振芯科技股东会的
决议产生重大影响

     1. 何燕能够通过对国腾电子的控制，实际支配国腾电子持有的上市公司表
决权

     如本部分之“（一）”所述，何燕能够形成对国腾电子股东会、董事会的控
制；国腾电子董事长高虹由何燕提名，其作为国腾电子法定代表人，有权对外代
表国腾电子出席上市公司股东大会并行使投票权。因此，在国腾电子作为上市公
司控股股东存续期间，何燕能够实际支配国腾电子持有的上市公司股份的表决
权。

    2. 国腾电子持有的上市公司股份表决权能够对振芯科技股东会决议产生重
大影响

     根据《公司法》第一百一十六条第一款规定：“股东出席股东会会议，所持
每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。”
根据《成都振芯科技股份有限公司章程》第八十一条规定：“股东（包括股东代
理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
权……”

     如本部分之“（二）”所述，国腾电子公司解散之诉已取得终审判决，国腾

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电子作为上市公司控股股东继续存续。根据上市公司提供的股东清单，尽管截至
2024 年 12 月 31 日，国腾电子持有的上市公司表决权比例未超过 30%，但由于
上市公司不存在单一持股 5%以上的其他股东，国腾电子作为控股股东，能够对
上市公司股东大会决议产生重大影响。

     根据上市公司统计，自 2010 年至今，国腾电子出席的历次股东大会中，国
腾电子持有的表决权股份数量占出席会议的上市公司表决权股份总数的比例均
超过 50%。

     基于上述，何燕能够依其可实际支配的上市公司股份表决权对振芯科技股东
会的决议产生重大影响。根据相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的
实际情况，振芯科技的实际控制人变更为何燕。

     本法律意见一式肆份，加盖本所公章后生效。

     （本页以下无正文）




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